厦门港务发展股份有限公司董事会授权管理办法
第一章 总则
第一条 为规范厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）董事会授权管理行
为，提高经营决策效率，增强企业改革活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律法规和《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称公
司章程）的规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 公司董事会授权过程中涉及的方案制定、行权、执行、监督、变更等管
理行为适用本办法。
第三条 本办法所称授权，是指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规
以及公司章程所赋予的部分职权委托其他主体代为行使的行为。本办法所称行权，是
指授权对象按照董事会的要求，依法代理行使被委托职权的行为。
第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，切实规范
授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度
授权，确保决策质量与效率相统一。
第二章 授权的基本范围
第五条 除法律法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，董事
会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权其他主体行使，并不得以公司章程、
股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。董事会可以根据有关规定和经营决策实际需
要，将部分职权授予董事长、总经理或其他主体行使。公司中非由董事组成的综合性
议事机构、有关职能部门等，不能直接承接决策授权。
第六条 董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规
模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项
及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监
督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。
第七条 董事会行使的不可授权的法定职权主要包括：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定不得授权的其他事项。
第八条 董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资产重组、资产处置、资
本运作、捐赠、赞助、担保、工程建设等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额
度标准，不得全部授权。
第三章 授权的基本程序
第九条 董事会应当规范授权,制定授权决策方案,明确授权目的、授权对象、授
权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要
求。董事会授权形式主要采取“授权管理制度”结合“授权事项清单”的管理模式，
“授权管理制度”保持相对稳定，“授权事项清单”按照本办法规定如有需要可动态
修订调整。特殊情况下董事会认为需要临时性授权或专项授权的，应当以董事会决议、
授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限
等具体内容。
第十条 授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，经党委前置研究讨论后，
再由董事会按照职权和规定程序作出决定。按照授权决策方案，完善重大事项的权责
清单（授权事项清单），保证相关规定衔接一致。
第十一条 授权对象应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论。
对董事会授权董事长决策事项，董事长应当通过召开专题会议的方式，集体研究讨论，
公司董事、高级管理人员可以视议题内容参加或列席。对董事会授权总经理决策事项，
总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。相关决策程序，按照有关规定执行。
第十二条 授权事项决策后，授权对象应当组织有关职能部门或单位执行。对于
执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成
后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告，同时向党委报告。
第十三条 当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，授权对象应当主
动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十四条 遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或者因外部环境出现
重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当按照有关
规定程序提交董事会决策。
第四章 监督与变更
第十五条 董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，不得将授权等
同于放权。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监
督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风
险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变
更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十六条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或者根据需要实时变
更。出现以下情形，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：
（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险控制
能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险
和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）董事会认为应当变更的其他情形。
第十七条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。
如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提
前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可
以建议董事会收回有关授权。
第十八条 如对授权调整或者收回，应当制定授权决策的变更方案，明确具体修
改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。
授权决策的变更方案根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关
执行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。
第五章 责 任
第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监
督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责
任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，
依照有关规定处理。
第二十条 董事会在授权中有下列行为，应当承担相关责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象不当
行权行为；
（五）法律法规、监管规章和规范性文件或者公司章程规定的其他情形。
董事会不因授权而免除法律法规、监管规章和规范性文件规定的应当由其承担的
责任。
第二十一条 授权对象应当维护股东各方和公司合法权益，严格在授权范围行权，
忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
第二十二条 授权对象在决策授权事项时，未履职或未正确履职，或者超越授权
范围决策，导致资产损失或产生严重不良影响的，根据公司相关规定进行责任追究。
第二十三条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案、
组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等。董事会秘书可以根据
工作需要，列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具
体工作的落实，提供专业支持和服务。
第六章 附则
第二十四条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程
的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十五条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十六条 本办法由公司董事会审议通过之日起生效并实施，原《厦门港务发
展股份有限公司董事会向经理层授权管理办法》（厦港发〔2022〕51 号）同时废止。
附件：厦门港务发展股份有限公司董事会授权清单
附件：
厦门港务发展股份有限公司
董事会授权清单
根据《厦门港务发展股份有限公司章程》《厦门港务发展股份有限公司董事会
授权管理办法》等规定，结合公司实际，制定本授权清单。
一、授权期限
本清单经公司董事会审议通过后生效。
二、授权对象
公司经理层
三、授权事项
经理层除履行《厦门港务发展股份有限公司章程》所列的法定权限外，可行使公
司董事会授予经理层的权限如下：
（一）长期股权投资
项目；
股权投资项目。
（二）固定资产投资
固定资产单项投资额在 1 亿元以下的项目。
（三）债权类投资
购买债券额度或委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以下的产品。
（四）确认应收账款坏账损失
单笔金额 500 万元以下的应收账款损失确认。
（五）资产租赁
同时满足以下情形的资产租赁项目：（1）租赁标的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的比例不超过 10%；（2）租赁标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超过 10％或绝对金额不超过一千万元
（取两者最高值）；（3）租赁标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例不超过 10％或绝对金额不超过一百万元（取两者最高
值）；（4）租赁标的涉及的资产净额和租金占公司最近一期经审计净资产的比例不超
过 10％或绝对金额不超过一千万元（取两者最高值）；（5）租赁项目产生的利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过 10％或绝对金额不超过一百万元
（取两者最高值）。若租赁项目构成关联交易的，则按上市公司相关监管规定执行。
（六）资产处置
同时满足以下情形的资产处置项目：（1）处置标的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的比例不超过 10%，处置交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；（2）处置标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的比例不超过 10%或绝对金额不超过一千万元（取两者最高值）；
（3）处置标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的比例不超过 10%或绝对金额不超过一百万元（取两者最高值）；（4）处置标的
涉及的资产净额和处置资产成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的比例不超过 10%或绝对金额不超过一千万元（取两者最高值）；（5）因处置标
的资产产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过 10%或绝对金
额不超过一百万元（取两者最高值）。若资产处置项目构成关联交易的，则按上市公
司相关监管规定执行。
（七）改革发展
制定公司改革工作方案、年度改革工作计划，筹划重大改革项目。
（八）对外捐赠
年度预算规模内，单项或单批对外捐赠财产金额 50 万元以下的项目。
（九）其他重大事项
研究制订公司重大安全、质量及公共事件、重大突发性事件、重大纠纷等重大
事项的处置和解决方案。
（十）公司董事会授权经理层研究决定的其他事项。
四、其他
（一）公司董事会经审议对现行制度中规定的由董事会授权经理层研究决定的
事项如有调整，从其调整。
（二）根据国资监管或其他相关规定，经理层行使以上授权事项若需履行相关
审批流程的，则按相关规定执行。
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