反舞弊与举报制度
第一章 总则
第一条 为加强上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
内部控制，规范公司员工行为，降低公司经营风险，维护公司和股东合法权益，
确保公司经营目标的实现和公司可持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、
《企业内部控制基本规范》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。
第二条 反舞弊与举报管理工作旨在规范公司董事、高管及所有员工职业行
为，严格遵守法律法规、职业道德及公司规章制度，营造廉洁从业、勤勉尽职的
工作氛围，防止损害公司及控股子公司和股东利益的行为发生。
第三条 反舞弊与举报管理工作遵循以下原则：
（一）严格按照国家法律法规、规章政策、公司规章制度处理问题；
（二）严格按照实事求是的原则，做到事实清楚、证据确凿、定性准确、处
理恰当；
（三）严格执行保密原则，维护相关当事人的合法权益不受侵害。
（四）重要性原则，重点关注对公司财务报告、声誉、合规和股东权益产生
严重影响的舞弊行为
第四条 本制度适用于公司及其控股子公司全体员工。
第五条 本制度所指管理层，指公司任命的高级管理人员。
第二章 管理机构及职责
第六条 公司反舞弊工作组织机构体系包括公司董事会、管理层、内审部、
相关职能部门和全体员工。
第七条 公司董事会负责督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建
立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。董事会审计委员会是公司反舞弊工作
的领导机构，对公司反贿赂反腐败反舞弊工作进行指导和监督，审批本制度及重
大修改。
第八条 公司管理层负责建立、健全并有效实施内部控制体系，以防范、降
低舞弊行为发生，并对舞弊行为采取适当有效的补救措施，接受董事会、董事会
审计委员会、内审部门监督。
第九条 公司管理层及控股子公司各部门负责人对本单位、本部门舞弊行为
的发生承担管理责任，是反舞弊行为的第一责任人。
第十条 内审部门是公司反舞弊及处理举报工作的常设机构，负责公司及所
属分子公司范围内反舞弊工作的实施，具体包括：
（一）登记、受理舞弊相关举报线索，对举报信息进行初步筛选和风险评估，
区分重大和非重大线索；
（二）组织和牵头舞弊事件评估和调查，必要时聘请具备专业资质的外部机
构协助；
（三）根据调查结果，评估内部控制的缺陷，提出改进意见；
（四）其他与反舞弊相关的工作。
第十一条 公司本部相关职能部门的专项管理职责包括：
（一）法务部：负责审核内审部移交的案件和证据材料；负责将符合立案
条件的舞弊案件移送司法机关；负责代表公司对涉案人员提请法律诉讼。
（二）财务部：负责将其在财务管理活动中发现的舞弊线索及时移交给内
审部；负责接到内审部通知后在舞弊案件未结案前冻结案件责任人一切费用支
付；协助收回舞弊案件的经济赔偿。
（三）人力资源部：负责办理涉及舞弊人员的处分、劳动关系、薪酬和劳
务报酬等事项。
（四）董事会办公室：负责按照相关上市监管规则和信息披露要求，对舞
弊案件的调查和处理过程提供相关指导意见。
第十二条 公司全体员工如发现任何舞弊情况，应通过正当渠道向公司举报，
并配合公司对舞弊案件进行调查。
第三章 舞弊行为
第十三条 本制度所称舞弊，是指公司内、外部人员采用欺骗、隐瞒等违法、
违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的
公司经济利益，同时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。舞弊行为包括损
害公司正当经济利益的舞弊行为和谋取不当的公司经济利益的舞弊行为。
第十四条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内部人员为谋取自身或
他人利益，采用欺骗等违法、违规手段使公司、股东正当权益遭受损害的不正当
行为。包括但不限于以下情况
（一）索取、收受商业贿赂或回扣、手续费等好处；
（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人或员工本人；
（三）非法使用公司资产，贪污、侵占、挪用、盗窃公司资产；
（四）故意遗漏、隐瞒、错报、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易
或事项支付款项或承担债务；
（五）泄露公司的商业秘密或技术秘密；
（六）授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假的财务报告；
（七）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益；
（八）未经授权，以公司名义进行各项牟利活动；
（九）董事及高级管理人员玩忽职守、滥用职权；
（十）其他损害公司及其控股子公司和股东经济利益的舞弊行为。
（十一）隐藏和伪造与关联方的交易；
（十二）违反公司利益冲突的行为；
第十五条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获
得不当经济利益，采取欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或股东
利益的不正当行为。包括但不限于以下情况：
（一）为不正当的目的而支出，例如支付贿赂或回扣；
（二）出售不存在或不真实的资产；
（三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项包括虚增收入和低估负债；
（四）出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读者或使用者误解而做出不
适当的投融资决策；
（五）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；
（六）从事违法违规的经济活动；
（七）伪造、变造会计记录或凭证（如虚开发票）；
（八）偷逃税款；
（九）其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。
第四章 舞弊的预防和控制
第十六条 公司倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境，建
立健全预防舞弊在内的内控体系，包括但不限于以下形式：
（一）公司董事、高级管理人员应当坚持以身作则，并以实际行动带头遵守
法律法规及公司各项规章制度的规定，并建立健全各类反贿赂、反腐败、反舞弊
内控机制。
（二）公司的反舞弊政策和程序及有关措施在公司内部以多种形式（通过员
工手册、公司规章制度发布、培训等方式）进行宣传教育，确保员工在熟悉相关
行为准则、规章制度的基础上，在工作中养成遵纪守法和遵守诚信道德的习惯，
帮助员工区分识别合法与违法、诚信与虚伪的行为，抵制不当利益的诱惑。
（三）鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和诚信道德，让员工
清楚公司对防止贿赂腐败舞弊行为的严肃态度和员工自己在反贿赂反腐败反舞
弊方面的责任，自觉努力提高反贿赂、反腐败、反舞弊思想水平和技能，正确处
理工作中发生的不当利益冲突和诱惑。
（四）将公司倡导遵纪守法和诚信道德的信息以适当形式告知与公司直接或
间接发生业务关系的社会所有利益相关方，如客户、供应商、监管机构和股东，
向他们传递公司反贿赂反腐败反舞弊工作的相关信息及要求。
（五）公司鼓励和保护对不道德行为和非诚信行为进行举报
第十七条 评估舞弊风险并建立具体的控制机制，并使之有效实施是预防舞
弊的主要途径，主要包括以下方式：
（一）将舞弊风险评估纳入企业风险评估。高级管理人员在公司层面、业务
部门层面和主要账户层面中进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要
性和可能性。
（二）实施控制措施以降低舞弊发生的机会，公司管理层建立并采取有关确
认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施，公司各个层次和各个部
门建立反舞弊控制措施，这些措施的形式通常包括：批准、授权、核查、核对、
权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。
（三）针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和经营管理机构越
权，以及信息系统和技术领域，建立必要的内部控制措施。这些措施包括制定管
理制度和绘制业务流程图，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而
在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。
第十八条 公司内审部门应将对外投资、购买和出售资产、财务报告和信息
披露等作为审查重点，合理关注和检查公司内部可能存在的舞弊行为。
第十九条 公司管理层对舞弊的持续监督应融入日常的控制活动中，包括日
常的管理和监督活动。
第五章 舞弊案件的内部举报机制
第二十条 内审部门为反舞弊工作常设机构，协助公司管理层建立健全反舞
弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合
理关注和检查可能存在的舞弊行为，负责管理舞弊案件的电子邮件等，接收员工
或外部第三方相关人员实名或匿名举报，开展案件内部评估、实施案件调查，形
成书面记录并将案件调查结果及时向公司管理层或董事会报告。
第二十一条 公司内部员工和外部相关人员可通过信件、电子邮件等途径举
报公司内部或相关舞弊案件，包括违反职业道德情况的投诉、举报信息。
举报邮箱：audit@shkmc.com.cn
收信地址：上海市张江高科技园区东区瑞庆路 528 号 23 幢 6 楼内审部
第二十二条 公司鼓励、提倡实名制举报，举报人应据实告知被举报人姓名、
部门和违规违纪的具体情节和证据（如：涉及违纪的时间、事件、金额、操作方
式、相关人员等）以便及时快速查处，原则上优先受理实名制并且有证据或者明
确线索的举报。
公司内审部门不受理无证据、无事实、捕风捉影、道听途说、子虚乌有、恶
意打击报复类投诉举报；
公司内审部门负责对信件、电子邮件等举报材料逐件拆阅、登记，及时评估
受理，并规定 15 个工作日内向实名举报人回复受理结果；
第二十三条 对涉及非高层管理人员或对公司财报、声誉、合规和股东权益
无严重影响的舞弊行为的举报，内审部门自接到举报后，在 3 个工作日内报告
管理层和董事长，按照指示展开调查处理；。
第二十四条 涉及公司高级管理人员或对公司财报、声誉、合规和股东权益
产生严重影响的舞弊行为的举报，公司内审部门自接到举报后 3 个工作日内向
公司董事会审计委员会报告，由董事会审计委员会决定进一步调查事项。
第二十五条 举报人在协助调查工作中应受到保护。公司禁止任何非法歧视
或报复行为，或对参与调查的员工采取敌对措施。对违规泄露投诉举报人信息或
对投诉举报人采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同；触犯刑法的，
移送司法机关依法处理。
第二十六条 接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门
及个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关
资料的，应获得相应的内部审批。
第二十七条 对举报牵涉到内审部门人员的，可直接向公司董事会审计委员
会或董事长举报。
第六章 舞弊案件调查和报告
第二十八条 审计部组织和牵头对舞弊事件评估和调查，必要时可聘请外部
专业机构协助调查。调查人员所办理事件与本人或者其亲属有利害关系的，应当
主动回避。
第二十九条 舞弊事件调查结束后，对于涉及非高层管理人员和对公司财报、
声誉、合规和股东权益无严重影响的舞弊行为，内审部门上报给公司管理层和董
事长；对于涉及高层人员舞弊和对公司财报、声誉、合规和股东权益产生严重影
响的舞弊行为，内审部门上报给董事会。
第三十条 舞弊案件调查报告应当包含调查流程和调查结论，客观反应事实
情况，并附加充分的支持性文件，如访谈记录、财务凭证、外部信息等证据。
第七章 舞弊的处罚和补救措施
第三十一条 公司管理层对非高级管理人员和对公司财报、声誉、合规和股
东权益无严重影响的舞弊行为作出处罚决议；董事会对高层管理人员和对公司
财报、声誉、合规和股东权益产生严重影响的舞弊行为作出处罚决议。
第三十二条 发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，对发生舞弊案件
的环节进行评估并改进，必要时由责任部门向公司管理层提交改进控制的书面报
告，以预防舞弊行为的再次发生。
第三十三条 对舞弊责任进行追究，包括管理责任和直接责任。
（一）管理责任是指负有相应管理职权的人员在其主管工作范围内因失职、
失察导致发生舞弊事件应承担的责任。按管理责任的严重程度。
（二）直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内，直接参与
相关决策，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人等舞弊以及未履行或未正确履
行职责等过失行为应承担的责任。
第三十四条 对证实有舞弊行为的员工或相关责任人员，按舞弊性质的严重
程度，公司可采取口头警告、通报批评、记过、经济处分直至解除劳动合同等处
罚措施。舞弊人员行为触犯刑法的，移送司法机关处理。
第七章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程
的规定执行；如本制度内容与法律法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法
律法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第三十六条 本制度由公司内审部门负责解释。
第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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