上海凯利泰医疗科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 上海凯利泰医疗科技股份有限公司为了加强对外投资内部控制，规范对外投
资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人
民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等法律法规及《上海凯利泰医疗科技股
份有限公司章程》，并结合本公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、
股权以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资
产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司（以下合称“子
公司”）、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购等。
公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也
适用于本制度。
本制度约束的对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与经营相关的资产购买或处置行为。公司管理制度另有专门规定的，如委托理财、委托贷
款、对外提供财务资助行为等，按照该等专门管理制度执行。 投资项目涉及对外担保和关
联交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》及《关联交易决策制度》的相关规定。
第三条 本制度适用于公司及所属控股子公司(以下简称“子公司”）的一切对外投资
行为。
第二章 职责分工与授权批准
第四条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、
物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利
于董事会及股东会及时对投资作出修订。 总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投
资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的
工作情况进行跟进和考核。具体职责为：
（一）委派或推荐投资企业的董事、监事、高级管理人员、财务专业人士，确认其任
职资格。
（二）审查、批准公司投资的全资、控股企业再投资方案。
（三）编制全资和控股投资企业经营者的年度经营目标，并按照管理要求和程序进行
评议、考核和奖惩。
（四）审查并指导投资企业的年度运营报告和重大事项报告，并检查执行情况。
（五）执行上市公司信息披露规定，在年度报告、中期报告中如实披露对外投资情况，
重大投资项目及重大关联交易须即时披露。
公司投资发展部门为对外投资日常工作的主管部门，具体职责为：
（一）贯彻执行国家及地方的有关法律、法规，组织实施公司作出的资产经营和投资
管理的各项决议。
（二）参与、分析、制订投资企业的购并、分立、股份制改造、产权转让等方案，经
批准后负责组织实施。
（三）根据公司领导的要求，对公司投资的各个经济实体的资产运作情况进行经常性
的研究，对其资产的安全性、可运作性，提出意见，供公司领导决策。
（四）根据公司年度目标体系，编制全资和控股企业经营者的年度经营目标责任书，
在总经理授权下组织有关部门对目标执行情况进行审查、清算及考核。
（五）会同或协助有关部门对公司投资的全资和控股企业资产的清产核资、产权界定、
特定审计、资产评估、产权交易等工作；投资企业资产评估报请国资委备案的，投资发展
部负责上报材料的审核并转报。
（六）制定投资企业的重组、调整、规范、改制及建立适应市场的运营机制等方案，
并参与或指导实施。
（七）参与全资及控股企业的再投资方案进行论证及监理，指导、协助企业实施。
（八）负责与招商办、工商、税务等部门的联系，及时掌握有关政策，争取并落实各
项政策优惠扶持。
（九）参与公司新投资项目的方案论证、项目的调研和筹建、注册登记等工作。
（十）汇集公司各投资企业以及所属企业再投资项目的资料，并对投资变动信息及时
在内部网站披露。
（十一）负责起草公司对外投资情况报告，向董事会和股东大会汇报，真实、完整、
及时、公平地向公众披露。
（十二）对需要公司董事会或股东大会决议的投资项目，负责提交项目投资预案供董
事会或股东大会决策。
公司董事会办公室负责公司对外投资的信息披露管理工作，具体职责为：
（一）及时跟进、掌握并执行政府主管部门有关上市公司对外投资的信息披露各项规
定；
（二）对公司有关对外投资项目提出规范操作的意见；
（三）对公司对外投资事项按规定予以信息披露；
（四）根据外部法律、法规及规范性文件的修订，对本制度的内容提出修订意见。
公司财务部为对外投资的财务管理部门，具体职责为：
（一）根据公司决策层的指示，参与对有关收购、兼并、新设、承包、托管等项目投
资行为的财务论证，以避免或控制风险。
（二）对全资、控股的投资企业及再投资企业，按国家颁布的《企业会计准则》建立
财务核算体系，并规范所投资企业的财务管理。
（三）按国家财务管理规定，组织中介审计机构对投资企业财务报表的审计和合并。
（四）按国家有关上市公司信息披露有关规定，对公布的财务报告中有关对外投资有
关资料的信息汇总，并提供信息披露资料。
公司内部审计部为对外投资内审监督部门，具体职责为：
（一）根据公司对外投资情况，对全资和控股企业进行定期、专项、经营者离任等内
部审计，并配合中介审计机构对投资企业进行年度审计和专项审计。
（二）掌握公司投资企业的再投资情况，对再投资企业的经营情况和风险情况进行调
研，并提出处置意见。
（三）对中介审计机构预审中提出的问题，督促投资企业或有关部门进行整改。
第五条 公司股东会、董事会在法律法规及《公司章程》规定的权限范围内，对公司
的对外投资作出决策。
第六条 公司董事会、股东会审议通过对外投资项目实施方案后，由公司投资发展部
分管领导确定具体承办业务人员。对外投资项目实施方案变更的，应当根据本制度的规定
重新提交董事会或股东会审议。
第七条 公司的投资发展部负责具体办理对外投资业务。办理对外投资业务的人员应
当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。
公司可以根据具体情况，对办理对外投资业务的人员定期进行岗位轮换。
第八条 公司对外投资实行分级授权的决策体系，公司股东大会、董事会按照不同的
权限对投资进行审批，其中股东会是投资的最高决策机构。
（一）投资金额未达到股东会审批标准的对外投资项目，由公司董事会决定，投资金
额达到本条第（三）项的披露标准还应履行信息披露义务；
（二）以下投资事项由公司股东会审批：
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
审计营业收入 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条款所称“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用，交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金
额为成交金额。
对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审
议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公
司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项
的股东会召开日不得超过一年。
公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则合并计
算。其中，已经股东会审批的，不再纳入累计计算范围。
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30％的，需要经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第
一款的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标
适用第一款的规定。
（三）上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当及时披露：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将审批权授
予公司董事个人或经营管理层行使。
第十条 公司根据对外投资类型制定相应的业务流程，明确对外投资中主要业务环节
的责任人员、风险点和控制措施等。
公司投资的业务流程为：
（一）根据投资意向，由公司投资发展部组织起草项目方案或可行性研究方案，提交
公司该项目分管领导初步审核。
（二）投资方案提交总经理审核，并根据投资项目的授权范围分别由董事会、股东大
会决策。
（三）项目一旦确定，由分管领导组织该项目的洽谈和实施，并由投资发展部负责起
草投资项目的合同、章程、股东会决议、董事会决议等法律文件，提交分管领导审核；涉
及资产审计、评估及收付款的由公司财务部配合；涉及人事管理的由公司人力资源部配合；
涉及对外信息披露的由公司董事会办公室办理。
（四）公司投资发展部负责按规定程序办理资产评估、相关部门备案、产权交易、验
资等手续，并按规定办理工商注册登记等。
对实际发生的对外投资业务，公司应当设置相应的记录或凭证，如实记载各环节业务
的开展情况，加强内部审计，确保对外投资全过程得到有效控制。
公司投资发展部负责建立对外投资信息档案，并加强对审批文件、投资合同或协议、
投资方案书、对外投资处置决议等文件资料的管理，明确各种文件资料的取得、归档、保
管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。
第三章 对外投资可行性研究、评估与决策控制
第十一条 公司应当编制对外投资项目建议书，由投资发展部对投资建议项目进行分
析与论证，对被投资公司资信情况进行尽责调查或实地考察，并关注被投资公司管理层或
实际控制人的能力、资信等情况。对外投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投
资者的资信情况进行了解或调查。
第十二条 公司应当由投资发展部或由公司管理层委托具有相应资质的专业机构对
投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益
等作出评价。
第四章 对外投资执行控制
第十三条 公司应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任
人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司董事会审查批准。
对外投资业务需要签订合同的，应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，并经授权
部门或人员批准后签订。
第十四条 公司应当指定财务部对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资公司的财务状
况、经营情况和现金流量，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应当及时向公司
决策层和投资决策机构报告，并采取相应措施。
公司可以根据管理需要和有关规定向被投资公司派出董事、监事、财务负责人或其他
管理人员。
第十五条 公司应当对派驻被投资公司的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制
度。
第十六条 公司应当加强投资收益的控制，投资收益的核算应当符合国家统一的会计
制度和准则的规定，对外投资取得的股利以及其他收益，均应当纳入公司会计核算体系，
严禁账外设账。
第十七条 公司应当加强对外投资有关权益证书的管理，指定投资发展部保管权益证
书，建立详细的记录。未经授权人员不得接触权益证书。财务部应当定期和不定期地与投
资发展部清点核对有关权益证书。
被投资公司股权结构等发生变化的，公司应当取得被投资公司的相关文件，及时办理
相关产权变更手续，反映股权变更对本公司的影响。
第十八条 公司应当定期和不定期地与被投资公司核对有关投资账目，保证对外投资
的安全、完整。
第十九条 公司应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，减值准备的计
提标准和审批程序，按照《企业会计准则》和公司会计制度的有关规定执行，投资项目减
值准备需董事会审批后方可计提，重大减值准备的计提必须经过股东大会审议通过。
第五章 对外投资处置控制
第二十条 对外投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批，并履行
相关审批手续。
对应收回的对外投资资产，要及时足额收取。
转让对外投资应当由财务部会同投资发展部合理确定转让价格，并报授权批准部门批
准；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
核销对外投资，应当取得因被投资公司破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文
件。
第二十一条 公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、
资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置
真实、合法。
第二十二条 公司应当建立对外投资项目后续跟踪评价管理制度，对公司的重要投资
项目和所属公司超过一定标准的投资项目，由公司内审部门有重点地开展后续跟踪评价工
作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。
第六章 附则
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度中“以上”、 “超过”包括本数，“超过”“少于”“低于”不
含本数。
第二十五条 本制度如发生与国家政策、法规相抵触时，应从其法规、政策。
第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起开始施行。
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