厦门港务发展股份有限公司董事会
关于本次重组构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上
市的说明
厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过发行股份及
支付现金的方式向厦门国际港务有限公司（以下简称国际港务）购买其持有的厦
门集装箱码头集团有限公司（以下简称集装箱码头集团或标的公司）70%股权，
并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次重
组）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》），公
司董事会对于本次重组是否构成关联交易、是否构成《重组管理办法》第十二条
规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市情形说明如下：
一、本次重组构成重大资产重组
本次重组标的资产为集装箱码头集团 70%股权，根据上市公司及标的公司
况如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
集装箱码头集团 1,362,171.47 725,365.56 264,363.12
上市公司 1,303,943.02 495,954.48 2,214,686.42
指标占比 104.47% 146.26% 11.94%
注 1：2024 年 12 月，上市公司与 PSA Northeast Asia Supply Chain Pte. Ltd. 签署合资经
营合同，合资设立海新国际，其中上市公司持股 80%，上述交易涉及的资产与本次重组的
标的资产属于同一方控制，因此计算本次重组构成重大资产重组时需纳入累计计算范围，但
上述交易中上市公司未实际出资，且海新国际在上市公司持股期间并未实际开展任何经营活
动，故计算金额均为 0
注 2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益
基于上述，公司董事会认为，本次重组达到《重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、本次重组构成关联交易
本次重组中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方国际港务为公司的控
股股东。因此，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规
定，本次重组构成关联交易。
三、本次重组不构成重组上市
本次重组不会导致上市公司的控制权发生变更。本次重组前后，上市公司的
实际控制人均为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。此外，本次重组前
基于上述，公司董事会认为，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组构成重大资
产重组、关联交易但不构成重组上市的说明》之盖章页）
厦门港务发展股份有限公司董事会（盖章）
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