证券代码：300326 证券代码：ST 凯利 公告编号：2025-078
上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会
关于涌金投资控股有限公司
要约收购事宜
致全体股东报告书
公司名称：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
公司住所：上海市浦东新区张江高科技园区东区瑞庆路 528 号 23 幢 2 楼
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 凯利
股票代码：300326
董事会报告书签署日期：二〇二五年八月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
上市公司办公地址：上海市张江高科技园东区瑞庆路 528 号 23 幢
联系人：孙梦辰
联系电话：021-50728758
收购人：涌金投资控股有限公司
收购人办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号 15 楼
独立财务顾问名称：华金证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区锦康路 258 号陆家嘴世纪金融广场 2 号楼 30 层
联系人：熊炎辉 张寅韬
联系电话：021-20655588
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、本公司存在利益冲突的董事王冲、WENCHEN（陈文）已回避对本报告
书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目 录
（二）公司主营业务、最近三年主要会计数据、财务指标及特别提示 7
（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系...... 13
二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次《要约收购报告书摘要》
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人关联企业任职
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要
公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月
（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心公司制企业及其
（六）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关
（五）独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况
释 义
凯利泰、ST 凯利、
上市公司、被收购 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司
人
涌金投资、收购人 指 涌金投资控股有限公司
本次要约收购、本 涌金投资以要约价格向凯利泰除涌金投资以外的其他所有股
指
次要约、本次收购 东发出的部分要约
本报告书、董事会 《上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会关于涌金投资控
指
报告 股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》
要约收购报告书摘 收购人就本次要约收购而编写的《上海凯利泰医疗科技股份
指
要 有限公司要约收购报告书摘要》
收购人就本次要约收购而编写的《上海凯利泰医疗科技股份
要约收购报告书 指
有限公司要约收购报告书》
要约收购期限 指 2025 年 7 月 17 日至 2025 年 8 月 15 日
要约收购期限届满
指 2025 年 8 月 15 日
日
国金证券股份有限公司针对要约收购报告书出具的《国金证
财务顾问报告 指 券股份有限公司关于涌金投资控股有限公司要约收购上海凯
利泰医疗科技股份有限公司之财务顾问报告》
德恒上海律师事务所针对要约收购报告书出具的《德恒上海
法律意见书 指 律师事务所关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购
报告书>之法律意见书》
《华金证券股份有限公司关于涌金投资控股有限公司要约收
独立财务顾问报告 指
购上海凯利泰医疗科技股份有限公司之独立财务顾问报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问 指 国金证券股份有限公司
华金证券、本独立
指 华金证券股份有限公司
财务顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
收购人财务顾问、
指 国金证券股份有限公司
国金证券
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异均因四舍五
入导致。
第一节 序言
到要约收购报告书摘要的提示性公告》《要约收购报告书摘要》。
购报告书》《国金证券关于涌金投资要约收购凯利泰的财务顾问报告》《德恒上
海律师事务所关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书>之法律
意见书》《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于披露要约收购报告书的提示性
公告》及《关于涌金投资控股有限公司要约收购公司股份的申报公告》。
华金证券股份有限公司接受公司董事会的委托，担任本次要约收购被收购人
的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，
本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎
的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
上市公司名称 上海凯利泰医疗科技股份有限公司
上市公司外文名称 Shanghai Kinetic Co., Ltd.（KMC）
股票上市地点 深圳交易所
股票简称 ST 凯利
股票代码 300326
法定代表人 王冲
注册地址 上海市张江高科技园东区瑞庆路 528 号 23 幢
办公地址 上海市张江高科技园东区瑞庆路 528 号 23 幢
联系电话 021-50728758
电子邮箱 KMC@shkmc.com.cn
公司网站 http://www.kineticmedinc.com.cn
生物医学材料及制品的研发与生产，销售自产产品；生产医疗
器械（以医疗器械生产许可证为限）；销售及进出口医疗器械
（以医疗器械经营许可证为限），并提供相关技术咨询和售后
技术服务；生产并销售教具；在浦东新区张江高科技园区瑞庆
经营范围 路 528 号 23 幢内从事自有生产用房出租。在青浦区香花桥街道
天辰路 508 号从事自有房屋租赁及相关物业管理；仪表仪器、
电子产品、医用辅料的原材料、医疗用品及器材的批发与进出
口，电子设备的维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）公司主营业务、最近三年主要会计数据、财务指标及特别提示
公司是一家聚焦高端医疗器械领域的集团企业，主营业务涵盖骨科医疗器械、
手术能量平台、医疗消毒灭菌服务及医疗器械贸易四大板块。
万元、11,253.73 万元、-10,556.54 万元。
公司最近三年的主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司 2022 年年
度报告、2023 年年度报告、2024 年年度报告披露情况如下：
（1）主要财务数据
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
流动资产 187,398.14 170,799.54 182,354.72
非流动资产 147,686.75 164,600.87 158,860.14
资产总计 335,084.90 335,400.41 341,214.86
流动负债 44,122.74 32,939.03 54,463.89
非流动负债 9,074.77 7,596.41 5,280.83
负债合计 53,197.51 40,535.44 59,744.71
归属于母公司所有者权益 272,091.52 285,984.30 273,956.96
少数股东权益 9,795.86 8,880.68 7,513.19
所有者权益 281,887.38 294,864.98 281,470.15
注 1：2022 年及 2023 年数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，众华会计师
事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2024 年度的财务报表出具了保留意见的审计报告，对
上市公司 2024 年 12 月 31 日财务报告内部控制出具了无法表示意见的审计报告。
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 98,451.88 95,625.95 116,604.21
主营业务收入 96,273.65 93,362.66 114,627.37
营业总成本 89,031.26 87,782.62 93,686.24
营业利润 -10,700.81 14,007.55 9.77
利润总额 -11,037.09 13,357.37 -226.35
净利润 -9,621.99 12,659.50 -2,395.28
归属母公司股东的净利润 -10,556.54 11,253.73 -2,128.25
注 1：2022 年及 2023 年数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，众华会计师
事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2024 年度的财务报表出具了保留意见的审计报告，对
上市公司 2024 年 12 月 31 日财务报告内部控制出具了无法表示意见的审计报告。
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动现金流入小计 112,894.71 126,030.62 143,748.05
经营活动现金流出小计 97,119.48 98,604.55 120,072.36
经营活动产生的现金流量净额 15,775.24 27,426.07 23,675.70
投资活动现金流入小计 175,988.72 81,312.71 40,398.09
投资活动现金流出小计 228,221.54 99,979.62 56,775.70
投资活动产生的现金流量净额 -52,232.81 -18,666.90 -16,377.61
筹资活动现金流入小计 32,195.68 18,176.30 17,982.46
筹资活动现金流出小计 25,210.16 35,867.01 28,391.67
筹资活动产生的现金流量净额 6,985.52 -17,690.71 -10,409.21
现金及现金等价物净增加额 -29,387.01 -8,764.15 -1,913.96
期初现金及现金等价物余额 61,498.51 70,262.66 72,176.62
期末现金及现金等价物余额 32,111.50 61,498.51 70,262.66
注 1：2022 年及 2023 年数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，众华会计师
事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2024 年度的财务报表出具了保留意见的审计报告，对
上市公司 2024 年 12 月 31 日财务报告内部控制出具了无法表示意见的审计报告。
（2）主要财务指标分析
①盈利能力分析
指标 2024 年度 2023 年度 2022 年度
销售毛利率（%） 50.62 51.67 63.75
销售净利率（%） -9.77 13.24 -2.05
基本每股收益（元） -0.15 0.16 -0.03
加权平均净资产收益率（%） -3.77 4.02 -0.78
②营运能力分析
指标 2024 年度 2023 年度 2022 年度
总资产周转率（次） 0.29 0.28 0.34
应收账款周转率（次） 4.69 3.27 2.84
存货周转率（次） 1.30 1.29 1.32
注 1：总资产周转率=报告期内总收入/报告期初期末平均总资产*100%；
注 2：应收账款周转率=报告期内总收入/报告期初期末平均应收账款*100%；
注 3：存货周转率=报告期内营业成本/报告期初期末平均存货*100%。
③偿债能力分析
指标 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
流动比率（倍） 4.25 5.19 3.35
速动比率（倍） 3.28 3.91 2.58
资产负债率（%） 15.88 12.09 17.51
注 1：流动比率=报告期末流动资产/报告期末流动负债*100%；
注 2：速动比率=（报告期末流动资产-报告期末存货）/报告期末流动负债*100%；
注 3：资产负债率=报告期末总负债/报告期末总资产*100%。
报告类型 披露时间 披露媒体 披露网站
（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比
变化情况
本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一年披露的情况相比未
发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至本报告书签署日，公司股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 4,965,242 0.69
无限售条件股份 712,061,091 99.31
注：上市公司拟将回购专用证券账户的 13,651 股股份全部予以注销。本次注销完成后，公
司总股本将由 717,026,333 股变更为 717,012,682 股。
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署日，涌金投资持有上市公司 50,100,000 股股份，占上市公
司总股本的 6.99%。
（三）公司前十名股东持股情况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
中烨正企（北京）国际投资有限公司
－中烨正阳 1 号私募证券投资基金
中烨正企（北京）国际投资有限公司
－中烨金玉 5 号私募证券投资基金
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，公司不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情形。
三、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]574 号《关于核准上海凯利泰医
疗科技股份有限公司向宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》的核准，上市公司于 2016 年 5 月 18 日采取非公开
发行股票的方式向平安养老保险股份有限公司发行股份 5,801,687 股、向平安资
产管理有限责任公司发行股份 9,493,670 股、向自然人沈静发行股份 2,637,130 股
募集配套资金（每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 18.96 元），募集
配套资金总额为人民币 339,999,953.52 元，扣除发行费人民币 25,625,000.00 元
（含增值税）后，由国金证券股份有限公司汇入公司在中国民生银行上海分行营
业部开立的账号为 697407689 的人民币账户人民币 314,374,953.52 元，扣除验资
费 人 民币 50,000.00 元（含增值税）后，实际募集配套资金净额为人民币
验证并出具大华验字[2016]000387 号验资报告。
上市公司按照《上市公司证券发行管理办法》的规定在中国民生银行上海分
行开设了募集资金的存储专户（账号 697407689）。截至 2025 年 12 月 31 日，
上述募集资金（含利息收入扣除银行手续费等的净额）已全部投入投资项目或用
于永久性补充流动资金，上市公司已于 2019 年 4 月 26 日注销该资金存储专户。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
截至本报告书签署日，收购人涌金投资持有上市公司 50,100,000 股股份，占
上市公司总股本的 6.99%。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》之
相关规定，本次要约收购的收购人是本公司持有 5%以上股份的法人，与本公司
存在关联关系。
公司董事、监事及高级管理人员与收购人存在的关联关系，详见本报告
书 第三节“利益冲突”之“三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在
收购 人及其关联企业任职情况”。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次《要约收购报告书
摘要》之前 12 个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前 12 个月
内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人关联企
业任职情况
截至本报告书签署日，本公司现任董事长兼总经理王冲在涌金投资实控人关
联企业杭州铨通医疗科技有限公司兼任董事；现任董事 WEN CHEN（陈文）在
涌金投资实控人控股企业上海涌铧投资管理有限公司兼任医疗投资合伙人，在涌
金投资实控人关联企业杭州铨通医疗科技有限公司兼任董事长。除此之外，本公
司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职的
情况。
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利
益冲突
截至本报告书签署日，除本节之“三、公司董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属在收购人及其关联企业主要任职情况”披露的信息外，本公司董事、监
事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告
书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要
公告前六个月的交易情况
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书摘要》公
告之日持有公司股份的情况如下：
序号 姓名 本公司职务/与本公司董监高的关系 持股数量（股）
上述持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购
报告书摘要》公告前六个月内不存在交易公司股票的情况。除上述情形之外，公
司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有公司股份的情况。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署之日，公司不存在下列情况：
有关损失；
员之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
改。
第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
公司董事会在收到涌金投资出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购
目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，
具体情况如下：
（一）收购人基本情况
公司名称 涌金投资控股有限公司
统一社会信用代码 91440300712195205K
法定代表人 赵煜
注册资本 18,000 万人民币
实收资本 18,000 万人民币
深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3046 号香江
注册地址
金融大厦 201-033
通讯地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号 15 楼
企业类型 有限责任公司
公司设立日期 1999-09-17
经营期限 1999-09-17 至无固定期限
投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；投
资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金
经营范围 交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材
料、化工原料（不含危险品）、金属材料、初级农副
产品的购销。
联系电话 021-50158789
（二）收购人的股权控制关系
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人的
股权控制关系如下图所示：
（三）收购人的控股股东和实际控制人
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人的
控股股东、实际控制人为陈金霞女士。陈金霞女士基本情况如下：
姓名：陈金霞
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3101101968********
住所：上海市长宁区
通讯地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号 15 楼
是否取得其他国家或地区的居留权：无
收购人的控股股东、实际控制人最近两年未变更。
（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心公司制企业及其业务情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人直接控制的核心公司制企业及其业
务情况如下：
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
上海涌慧企业管理有限公司 10,000 万元 100.00% 企业管理
长沙涌金（集团）有限公司 9,565 万元 59.50% 商务咨询
北京耀金科技有限责任公司 1,000 万元 100.00% 信息咨询
截至《要约收购报告书》签署日，收购人控股股东、实际控制人直接控制的
核心公司制企业及其业务情况如下：
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
涌金实业（集团）有限公司 20,000 万元 50.00% 商务咨询
上海纳米创业投资有限公司 30,000 万元 75.00% 投资管理
上海涌泓信泰企业管理有限公司 500 万元 95.00% 企业管理
（五）收购人已经持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，收购人持有上市公司 50,100,000 股股份，占上市公司
总股本的 6.99%。
（六）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人最
近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）要约收购目的
本次要约收购系基于收购人发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前
景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例。本次
要约收购完成后，收购人将按照相关法律法规及上市公司内部制度的要求，履行
作为股东的权利及义务，助力上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回
报。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止上市公司的上市地位为目的。
（八）被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
被收购公司名称：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
被收购公司股票简称：ST 凯利
被收购公司股票代码：300326
本次要约收购范围为除收购人以外上市公司全体股东所持有的无限售条件
流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购股份数量（股） 占已发行股份的比例
无限售条件流通股 5.18 71,701,268 10.00%
注：本次要约收购股份不包括上市公司回购用专用证券账户持有的 13,651 股股份。
若凯利泰在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量
将进行相应调整。
（九）要约收购价格及计算基础
本次要约收购的要约价格为 5.18 元/股。
根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的
要约价格及其计算基础如下：
（1）本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人未买入上
市公司股票。
（2）本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，上市公司股
份的每日加权平均价格的算术平均值为 4.71 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 5.18 元/股，不低于本次要约收购报告
书摘要提示性公告日前 30 个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术
平均值，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。若上市公司在要约收购报告
书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
（十）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2025 年 7 月 17 日起
至 2025 年 8 月 15 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（即 2025 年
的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询
截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
（十一）要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 5.18 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
公告前将 74,282,513.65 元（不低于要约收购所需最高资金总额 20%的资金）存
入中登深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。本次要约收购所需资金不
存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用
本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收
购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
（十二）未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
截至要约收购报告书签署之日，除要约收购报告书披露的收购人拟通过要约
收购增持凯利泰股份的情形外，涌金投资暂没有在未来 12 个月内继续增持上市
公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应
权益的计划。若未来发生权益变动事项，涌金投资将按照相关法律法规的要求履
行审议程序和披露义务。
二、董事会建议
（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议
本公司聘请华金证券股份有限公司作为本次要约收购的独立财务顾问。华金
证券对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问
报告》。根据独立财务顾问报告及公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购
提出以下建议：
截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购
报告书》列明的要约收购条件，建议凯利泰股东根据本次要约收购期间股票二级
市场波动情况决定是否接受要约收购条件。同时亦建议公司股东在接受要约条件
时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况及公司未来经营业
绩表现。
（二）董事会表决情况
凯利泰医疗科技股份有限公司董事会关于涌金投资控股有限公司要约收购事
宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、
（三）独立董事专门会议审核意见
《上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会关于涌金投资控股有限公司要约
收购事宜致全体股东的报告书》。
基于独立判断，公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如
下：
“本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规
定， 经查阅要约收购的全部文件、公司董事会所聘请的独立财务顾问华金证
券股份 有限公司就本次要约收购出具的独立财务顾问报告，基于独立判断，
我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审
慎、客观的。 我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票
在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司
股东应充分综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约
收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。”
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据独立财务顾问报告中所作的声明，截至独立财务顾问报告签署日，除受
上市公司董事会聘请为本次要约收购出具独立财务顾问报告外，华金证券与本次
要约收购的所有当事方没有其他任何关联关系。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
本次要约收购符合《收购管理办法》有关规定；收购方履行了《收购管理办
法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本
次要约收购未违反相关法律规定。
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议
截至本报告签署日，鉴于：
（一）公司股票具有一定的流通性。
（二）本次要约收购的主体为涌金投资，涌金投资基于对上市公司价值及其
未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股
比例，且不以终止上市公司上市地位为目的。
（三）本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日的
最高成交价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日
的交易均价、前 1 个交易日的收盘价及前 1 个交易日的交易均价有一定幅度的溢
价；较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日的最高成交价、前 30 个交易日的
交易均价、前 1 个交易日的收盘价及前 1 个交易日的交易均价有一定幅度的折
价。
本独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投
资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要
约收购条件。
（四）本次要约收购的风险提示
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价格可能
会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，
申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预
受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及
时卖出的风险。
除上市公司提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信
息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，
因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备
查文件内容和通过公开渠道查询的与收购方相关的信息进行核实，提请投资者注
意。
因众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2024 年度的财务报表出
具保留意见的审计报告、对上市公司 2024 年 12 月 31 日的内部控制出具无法表
示意见的审计报告，触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条第（四）
项“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审
计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”的情形，凯利泰股票
自 2025 年 5 月 6 日起被实施其他风险警示（ST）。目前，凯利泰正在积极进行
整改。如果相应情形未能消除，上市公司会被继续实施其他风险警示；如果连续
告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告的，公司股票被实施退市风
险警示。
截至《要约收购报告书》签署日，上市公司无实际控制人。截至 2025 年 7
月 17 日，上市公司持股 5%以上股东上海欣诚意投资有限公司、袁征、上海仲翼
投资有限公司及其一致行动人累计完成增持 1.5840%上市公司股份，增持后持股
比例为 7.2396%。上市公司持股 5%以上股东上海凯诚君泰投资有限公司、李虹
女士、刘双全先生、魏永梅女士计划自 2025 年 7 月 11 日起的 6 个月内，增持公
司股份不低于 14,339,000 股，截至 2025 年 7 月 28 日持有上市公司 6.35%股份。
本次要约收购的收购人涌金投资现持有上市公司 6.99%股份，拟通过要约收购方
式累计收购不超过上市公司 10%的股份，收购结果未定。此外，上市公司自 2025
年以来对部分董事、高管人员进行了改选与更换。公司股权结构变化可能对上市
公司控制权产生不确定影响，且可能导致董事、监事、高级管理人员的变动并对
公司经营计划及管理方式产生不确定影响。
（五）独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
要约收购报告书公告日前 6 个月内（即 2025 年 1 月 16 日至 2025 年 7 月 16
日期间），本独立财务顾问没有持有或买卖收购人及被收购人的股份。
本独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离
制度，充分保障独立财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机
制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、
经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交
易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
第五节 重大合同和交易事项
公司董事会就公司及其关联方在本次收购发生前 24 个月内发生的、对公司
收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未订立对公司收购产生
重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未进行对本公司收购产
生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前 24 个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要
约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行
其他与本次收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，公司不存在可能对董事
会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对公司股东是否接受
要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信
息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均
已进行详细审查；
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客
观审慎的；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
王 冲 WEN CHEN
（陈文）
朱丁敏 金诗强
狄朝平 惠一微
刘学文
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董事会
三、独立董事声明
作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不
存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出
建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
朱丁敏
狄朝平
刘学文
第七节 备查文件
专门会议决议；
医疗科技股份有限公司之独立财务顾问报告；
本报告书全文及上述备查文件备置于上海凯利泰医疗科技股份有限公司处。
通讯地址：上海市浦东新区张江高科技园区东区瑞庆路 528 号 23 幢 4 楼
联系电话：021-50728758
电子邮箱：kmc@shkmc.com.cn
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