证券代码：300326 证券简称：ST 凯利 公告编号：2025-075
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于出售洁诺医疗管理集团有限公司股权
并减资退出上海景正医疗科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 4 日
召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于出售洁诺医疗管理集团有
限公司股权并减资退出上海景正医疗科技有限公司的议案》，同意将公司通过
上海景正医疗科技有限公司（以下简称“景正医疗”）间接持有的洁诺医疗管理
集团有限公司（以下简称“洁诺医疗”）36.9000%的股权出售给上海荟添医疗科
技有限公司（以下简称“荟添医疗”或“交易对方”）；同时，公司计划通过定向
分红和定向减资的方式退出对景正医疗的投资。
一、交易概述
公司拟将其通过景正医疗间接持有的洁诺医疗 36.9000%的股权以 16,200 万
元的交易价格出售给荟添医疗（以下简称“本次股权转让”）；同时，公司计划通
过定向分红和定向减资的方式退出对景正医疗的投资（以下简称“本次减资”，与
“本次股权转让”统称“本次交易”）。首先，景正医疗以定向分红方式向公司分配
利润，分红金额为 16,200 万元（如有孳生利息，则应含相应存款利息部分）在扣
除相关税费部分（如有）后与公司的投资成本 8,109.9464 万元的差额部分；其次，
公司以定向减资的形式退出景正医疗，公司减资退出景正医疗的全部对价为
医疗的注册资本为人民币 8,109.9464 万元）；景正医疗持有洁诺医疗 50.4000%
的股权（对应洁诺医疗的注册资本为人民币 3,243.6708 万元）。本次交易完成后，
公司不再持有景正医疗与洁诺医疗及其子公司的股权，景正医疗与洁诺医疗及其
子公司不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，
本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
二、本次股权转让交易对方的基本情况
企业名称：上海荟添医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91310000MAEP8D6Q57
注册地：上海市长宁区虹桥路 1157 号 465 室
企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：刘根荣
注册资本：6300 万元人民币
成立日期：2025-06-26
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
荟添医疗的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例
合计 6300 100%
注：在工商变更中
截至目前，荟添医疗成立不足一年，其实际控制人系刘根荣。
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、本次股权转让交易标的基本情况
本次交易类别为出售资产，即公司将其通过景正医疗间接持有的洁诺医疗
截至目前，公司本次拟出售其通过景正医疗间接持有的洁诺医疗 36.9000%
的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲
裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
企业名称：洁诺医疗管理集团有限公司
统一社会信用代码：91310101312562918N
注册地：上海市长宁区凯旋路 1398 弄 3 号楼 1205 室
企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：袁征
注册资本：8790.4360 万元人民币
成立日期：2014-10-20
经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗设备租赁；消毒器
械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；
第二类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计
算机软硬件及辅助设备零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；服务消费机
器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能物料搬运装备销售；工业
机器人安装、维修；专用设备修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设
备研发；机械设备销售；机械设备租赁；人工智能应用软件开发；人工智能硬件
销售；物联网设备销售；产业用纺织制成品销售；纸制品销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；办公用品销售；技术玻璃制品销售；橡胶制品销售；消毒
剂销售（不含危险化学品）；办公设备耗材销售；塑料制品销售；包装材料及制
品销售；医护人员防护用品零售；日用杂品销售；金属制品销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
洁诺医疗主要经营医疗服务业务，为各地区医院、卫生服务中心、门诊及医
疗器械贸易公司等提供医疗服务，对各类手术器械、硬式内窥镜、手术敷料、病
房器具等可重复使用医疗器械的消毒灭菌，灭菌处理包括高温灭菌处理、低温灭
菌处理及其他灭菌处理。
洁诺医疗其他股东均放弃本次股权转让的优先受让权。本次股权转让前，洁
诺医疗的股权结构如下：
认缴注册资本
序号 股东姓名或名称 股权比例
（万元）
合计 8,790.4360 100.0000%
本次股权转让完成后，洁诺医疗的股权结构如下：
认缴注册资本
序号 股东姓名或名称 股权比例
（万元）
合计 8,790.4360 100.0000%
洁诺医疗最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 40,332.39 43,212.05
负债总额 30,250.96 31,273.42
净资产 10,081.43 11,938.63
应收款项总额 9,671.55 9,477.18
或有事项涉及的总额（包括担
- -
保、诉讼与仲裁事项）
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 28,164.24 12,571.89
营业利润 2,663.14 1,914.75
净利润 1,697.84 1,521.54
经营活动产生的现金流量净额 2,768.02 3,115.36
注：如存在数据尾差系由四舍五入导致。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司聘请北方亚事资产评估有限责任公司对
公司本次股权转让所涉及的洁诺医疗股东全部权益在评估基准日的市场价值进
行了评估并出具《资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第 01-0950 号），本
次评估选取市场法的评估结果作为评估报告最终评估结论，以 2025 年 5 月 31 日
为评估基准日，洁诺医疗股东全部权益价值的评估结果为 42,546.22 万元，增值
在评估结果的基础上，结合洁诺医疗的经营情况，经交易双方协商，同意将
洁诺医疗 36.9000%股权作价人民币 16,200 万元转让给荟添医疗。本次股权转让
价格定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次股权转让事项完成后，公司不再持有洁诺医疗及其子公司的股权，洁诺
医疗及其子公司不再纳入公司合并报表范围。
（1）截至目前，凯利泰不存在为洁诺医疗提供担保、财务资助、委托洁诺
医疗理财，以及其他洁诺医疗占用凯利泰资金的情况。
（2）截至目前，凯利泰与洁诺医疗之间不存在经营性往来，本次转让完成
后不存在凯利泰以经营性资金往来的形式变相为洁诺医疗提供财务资助的情形。
四、本次减资主体的基本情况
企业名称：上海景正医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K3TG203
注册地：中国（上海）自由贸易试验区张江路 1206 号 9 幢 403 室
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：丁魁
注册资本：11077 万元人民币
成立日期：2017-07-21
经营范围：从事医疗科技领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服
务，从事货物及技术的进出口业务，一类医疗器械的销售，企业管理咨询、商务
信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
景正医疗作为持股平台，其主要资产为对洁诺医疗的股权投资。
景正医疗最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 50,277.33 68,493.40
负债总额 30,251.06 31,273.52
净资产 20,026.27 37,219.88
应收款项总额 9,671.55 9,477.18
或有事项涉及的总额（包括担
- -
保、诉讼与仲裁事项）
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 28,164.24 12,571.89
营业利润 2,663.09 1,914.74
净利润 1,697.79 1,521.52
经营活动产生的现金流量净额 2,767.97 3,115.35
注：如存在数据尾差系由四舍五入导致。
单位：万元
减资前 减资后
股东姓
认缴 实缴 认缴 实缴
名/名称 出资比例 出资比例
出资额 出资额 出资额 出资额
凯利泰 8109.9464 8109.9464 73.2143% - - -
邱峰 1186.8214 1186.8214 10.7143% 1186.8214 1186.8214 40.0000%
陆忠慈 692.3125 692.3125 6.2500% 692.3125 692.3125 23.3333%
夏天 632.9714 632.9714 5.7143% 632.9714 632.9714 21.3333%
祝国英 296.7054 296.7054 2.6786% 296.7054 296.7054 10.0000%
徐引春 158.2429 158.2429 1.4286% 158.2429 158.2429 5.3333%
合计 11077 11077 100% 2,967.0536 2,967.0536 100%
（1）公司不存在为景正医疗提供担保、财务资助、委托其理财及其他变相
提供财务资助的情形；
（2）本次减资完成后，公司此前向景正医疗提名的董事、监事等人员将不
再在景正医疗担任任何职务。
五、拟签署本次交易协议的主要内容
（一）本次股权转让协议
甲方（转让方）：上海景正医疗科技有限公司
乙方（受让方）：上海荟添医疗科技有限公司
丙方（标的公司）：洁诺医疗管理集团有限公司
丁方：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
丁方拟将其通过甲方间接持有的标的公司 3,243.6708 万元注册资本转让给
乙方，即甲方拟将其直接持有的标的公司 3,243.6708 万元注册资本（“标的股
权”）转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。前述股权转让完成后，首先，甲
方以定向分红方式向丁方分配利润，分红金额为 16,200 万元（如有孳生利息，
则应含相应存款利息部分）在扣除相关税费部分（如有）后与凯利泰的投资成本
退出甲方的全部对价为 8,109.9464 万元。
基于《上海景正医疗科技有限公司拟转让股权所涉及洁诺医疗管理集团有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第 01-
体估值为人民币 42,546.22 万元（四亿贰仟伍佰肆拾陆万贰仟贰佰元整）。
经甲乙双方协商一致同意，本次标的股权的股权转让价款为人民币 16,200 万
元（大写：人民币壹亿陆仟贰佰万元整）。
甲乙双方确认，乙方应按照以下方式支付其对应的股权转让价款：
缴付通知后的十（10）个工作日内，将股权转让价款的 10%（即人民币
甲方指定的银行账户，甲方收到首期股权转让价款后应出具相应收款凭
证；
缴付通知后的一百二十（120）日内，将股权转让价款的 90%（即人民
币 14,580 万元，大写：壹亿肆仟伍佰捌拾万元整）（“尾期股权转让价
款”）划入甲方指定的银行账户。甲方收到尾期股权转让价款后应出具相
应收款凭证。
司的股权转让工商变更登记且丁方通过定向分红和减资方式收到全部
股权转让价款（应扣除应缴税费，如有）之日称为交易完成日（“交易
完成日”）。
乙方及标的公司向标的公司所在工商管理部门提交股权转让的工商变更
登记，将标的股权转让过户给乙方。若因乙方或标的公司其他股东不配
合上述变更登记/备案事宜，则上述期限相应顺延，甲方不承担任何责任。
丁方退出投资的定向分红和减资流程，包括但不限于编制相关财务报表、
向债权人发出通知、发布减资公告等。
完成丁方的减资流程并在工商监管部门完成变更登记手续，并由甲方向
丁方支付相应的减资款。否则乙方可以单方解除本协议，并按照本协议
第 10.4 条第 2）项约定要求甲方承担违约责任；若因甲方其他股东不配
合上述甲方减资事宜的，则上述期限相应顺延，甲方和丁方不承担任何
责任。
基准日，由甲方聘请的会计师事务所在股权转让工商变更登记完成日后
配合，包括但不限于提供真实完整的会计账簿、会计凭证等财务资料。
审计完成后，甲方应当向乙方提供一份审计报告原件。
甲方应当促使标的公司在正常业务范围内开展业务，并应尽最大努力保
持商业组织完整，保持标的公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状
（正常损耗除外）；
（1）标的公司股权结构实施任何变动（与本次股权转让相关的除
外），包括但不限于标的公司增加、减少、分配、发行、收购、偿还、
转让、质押或赎回任何注册资本、股权、期权、认股权证或可转换证券
等股权类权益；
（2）进行任何重组、合并、分立、收购、兼并，设立任何子公司、分
公司或分支机构；
（3）收购或购买任何资产或业务（发生在正常业务经营过程中的除
外），或标的公司进入清算或破产程序；出售、出租、转让、授权或出
让任何标的公司资产或在任何资产上创设任何担保物权或权利负担；使
标的公司承担或产生任何负债、责任、义务或费用或资本性支出；
（4）按照标的公司现行有效的公司章程规定，需要履行标的公司董事
会、监事审议或审批的任何事项。
况、资产、负债、业务、前景或经营方面产生或可能产生任何重大不利
影响的行为；
公司在过渡期内产生的损益均由标的公司股权转让过户完成日后公司的
所有股东按照本次股权转让完成后的出资比例共同享有。
列先决条件已全部得到满足为前提：
（1）各方顺利完成本协议（以及补充协议，如有）的签署（包括但不
限于提供授权签字代表的授权书及相关签约方的内部审批决策文件）；
（2）标的公司作出有关同意批准股权转让的股东会决议，同时标的公
司现有其他股东对股权转让放弃相应的优先购买权；
（3）甲方做出在甲方收到全部股权转让价款后同意向丁方定向分红和
丁方定向减资即丁方退出对甲方的投资的股东会决议；
（4）本协议签署之前任一方与任何第三方签订的任何文件，其中存在
的任何与本协议存在任何冲突条款，均已终止执行或失效；
（5）无任何重大不利变化发生，且未出现任何影响乙方受让股权的法
律障碍或争议。
且资金的取得、流转均符合国家金融监管、税收征管等相关法律法规的
规定
(1)不得直接或间接地诱使或要求标的公司或其子公司的任何客户或供
应商撤销或取消与标的公司及该子公司现有或正在洽谈的业务，不得破
坏标的公司或其子公司与现有客户、供应商、合作方之间的合作关系；不
得直接或通过第三方，为自己或任何第三方抢夺、转移标的公司或其子
公司的客户或合作方，或劝说、诱使其断绝与标的公司或该子公司的关
系，无论该等客户、供应商或合作方是标的公司或其子公司在本次股权
转让完成之前的或是之后的；
(2)不得直接或间接地促使标的公司或其子公司的任何雇员与标的公司
或该子公司终止劳动和雇佣关系，或以任何形式通过任何由其直接或间
接控制或具有利益关系的个人或组织雇用自本次股权转让完成起从标的
公司或其子公司离任的任何人，或以任何其他形式争取雇佣标的公司或
其子公司届时聘用的员工。
标的股权转让工商变更登记完成日均是真实、完整和准确的：
（1）乙方为根据中国法律成立的有限责任公司，根据中国法律具备完全
的民事权利能力和民事行为能力以签署本协议和履行交易文件下的义务。
（2）乙方已就其签署、交付和履行本协议、相关交易文件以及履行其项
下的权利和义务取得所需的一切的授权、许可和批准。
（3）乙方依据本协议约定支付的股权转让价款来源合法，且未以任何形
式占用标的公司及其控股子公司的任何资金，并且其有足够的能力依据
本协议的条款与条件向甲方支付股权转让价款。
用，包括各方各自聘请的财务、法律等第三方中介机构的费用。
法律下其应付的税项，包括但不限于所得税、印花税等。
（包括但不限于税收返还、退税等，如有孳生利息，则应包含相应存款利
息部分，以下合称“退税款”），则甲方应在收到相关退税之日起十
（10）个工作日内，以丁方指定的方式将全部退税款支付给丁方。
本协议经协议各方签署并经丁方董事会批准后生效。
（二）本次减资协议
甲方：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
乙方：上海景正医疗科技有限公司
“减资款”）的价格退出乙方，减少 8,109.9464 万元注册资本，不再持有乙
方的股权，不再作为乙方股东享有或承担在乙方的权利和义务。乙方的注册
资本由人民币 11,077 万元减少为人民币 2,967.0536 万元。
相关的工商变更、税务等手续，及时提供相关资料和信息。
资款。减资款支付完毕后，乙方开始办理本次减资的工商变更手续，工商变
更手续完成之日视为本次减资完成日。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次
交易完成后，公司将不再持有景正医疗与洁诺医疗及其子公司的股权，景正医疗
与洁诺医疗及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会导致产生同
业竞争或者影响公司生产经营的独立性。未来如果与景正医疗与洁诺医疗及其子
公司的交易构成关联交易，公司将严格遵守深圳证券交易所、公司章程等有关规
定及时履行审批程序和信息披露义务。本次交易的款项将用于公司主营业务发展。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是公司根据自身发展战略和业务规划做出的重要决策，旨在进一步
聚焦主营业务、优化资源配置、提升管理效率，同时进一步推动战略转型，回笼
资金用于公司新产品的研发、并购以及新业务的拓展。本次交易有助于公司盘活
存量资产，改善财务状况，优化资本结构，提升市场估值，为公司未来持续健康
发展和提升股东回报奠定坚实基础。
公司本次交易遵循了公平公允的原则，符合公司实际经营情况，有利于公司
未来发展。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，全部交易（景正医疗处置部分
洁诺医疗股权、景正医疗单方面减资）完成后，洁诺医疗、景正医疗将不再纳入
公司合并报表范围。如果本次交易能在 2025 年顺利实施完成，考虑到景正医疗
层面因处置股权需要缴纳企业所得税 2,022.51 万元，因处置该两家子公司对公司
归属于上市公司股东的净利润产生影响的金额区间约为-1400 万至-2000 万元，
最终数据以公司经审计的年度财务报告数据为准。由于后续实施尚存在不确定性，
公司将依据会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，对公司 2025 年度
利润影响以日后实际发生额为准，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
疗管理集团有限公司之股权转让协议》；
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董事会
二〇二五年八月五日
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