证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2025-31
厦门港务发展股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
年 8 月 1 日以电子邮件送达方式向全体监事发出召开第八届监事会第九次会议（以
下简称本次会议）的书面通知；
会议；
港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、监事会会议审议情况
到会监事审议了如下议案：
（一）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律法规规定的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买厦门国际港务有限公司（以下简称国际港务）
持有的厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称集装箱码头集团或标的公司）70%
股权（以下简称标的资产），同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金（以下简称本次交易或本次重组）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等
相关法律法规的规定，经过对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查和分析论
证，公司认为：公司符合有关法律法规关于上市公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的各项要求及实质条件。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》
就公司本次重组相关事宜，监事会逐项审议如下方案：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头集
团 70%股权（以下简称本次发行股份及支付现金购买资产或本次购买资产），并向
不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资
金）。本次交易完成后，公司将直接持有集装箱码头集团 70%股权。
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，最终的
发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定，由董事会及董事会授权人士根据股
东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募
集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募
集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（1）标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为集装箱码头集团 70%的股权。
本次购买资产的交易对方为标的公司股东，即国际港务。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（2）标的资产定价依据、交易价格
标的资产的定价参考依据：以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构
对标的公司 100%股权截至基准日（即 2025 年 3 月 31 日）的价值进行评估而出具、
且经有权国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值为依据。
标的资产的交易价格：根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出
具、且经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案（备案编号：评备（2025）7
号）的《厦门港务发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的厦门
集装箱码头集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（闽中兴评字（2025）第
AKL12029 号），截至 2025 年 3 月 31 日，集装箱码头集团 100%股权的评估值为
价格确定为 617,796.35 万元。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（3）交易对价支付方式
公司以发行股份及支付现金方式向交易对方支付本次交易对价，其中以股份方
式支付的对价为 525,126.90 万元，以现金方式支付的对价为 92,669.45 万元。
本次交易的现金对价来源包括募集配套资金、自有或自筹资金，若本次募集配
套资金未能成功实施或募集资金不足以支付现金对价，厦门港务将以自有或自筹资
金进行支付。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（4）发行股份的种类及面值
本次购买资产项下发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1 元。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（5）发行对象及认购方式
本次购买资产项下的发行对象为国际港务，发行对象将以其所持有的标的公司
相应股权认购公司新增发行股份。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（6）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会
议决议公告日，即 2025 年 3 月 17 日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日和 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 7.10 5.68
定价基准日前60个交易日 7.13 5.71
定价基准日前120个交易日 6.92 5.54
经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为 6.69 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派
息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所（以下简称深交所）的
相关规定进行相应调整。发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司 2024 年度股东大会已审议通过《厦门港务发展股份有限公司 2024 年
度利润分配方案及 2025 年中期分红规划的议案》，上市公司向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.55 元（含税）。截至本次会议召开日，该等权益分派已实施完毕，考虑
上述权益分派的影响，本次购买资产的发行价格调整为 6.64 元/股。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（7）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下上市公司向交易对方发行的股份数量应
按照以下公式进行计算：本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发
行股份方式向交易对方支付的对价÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行
价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分计入资本公积。
根据上述公式及标的资产的股份对价金额，公司本次发行股份及支付现金购买
资产项下发行的股票数量为 790,853,758 股。最终发行数量以经公司股东大会审议通
过、深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（8）发行股份的上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票将在深交所上市流通。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（9）锁定期安排
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的公司股份，自相关股份发
行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长 6 个月。交易对方在本次发行股份
及支付现金购买资产前已经持有的公司股份，自公司本次发行股份及支付现金购买
资产新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方因本次购买资产取得的公
司股份由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
在上述锁定期限届满后，交易对方持有的厦门港务股份转让和交易依照届时有
效的法律和深交所规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方于本次发行股份及支付现金购买资产项下
取得公司股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相
应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（10）滚存未分配利润安排
公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由公司本次发
行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（11）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）之间，经交易双方协商，
标的资产在过渡期内发生的损益归属交易对方。前述损益指标的资产（即标的公司
增加或减少。
过渡期损益按照如下方式确定：由公司与交易对方共同委托符合《中华人民共
和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产过渡期的损益情况进行交割审计并出
具交割审计报告。如果交割日在当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为
交割审计基准日，如交割日在当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日；
或采取公司及交易对方届时认可的其他处理方式。
过渡期损益的支付于交割审计报告出具之日起 10 个工作日内完成，即标的资产
对应的归属于母公司所有者权益增加部分由公司以现金方式向交易对方支付、标的
资产对应的归属于母公司所有者权益减少部分由交易对方以现金方式向公司支付。
如公司与交易对方约定的过渡期损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，
双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金项下发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1 元。上市地点为深交所。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购
本次募集配套资金发行的股份。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名
特定投资者。
最终发行对象将在取得中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士根据股
东大会的授权与本次发行的主承销商根据投资者申购报价情况确定。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（3）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易取得中国证监会注册
后，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞
价结果协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，股份发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股
本的 30%，且以经中国证监会注册的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发
行数量将在本次交易取得中国证监会注册后，由董事会及董事会授权人士根据股东
大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据发行价格的
调整情况进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（5）募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标
的公司相关项目建设和补充流动资金，具体用途及对应金额如下：
拟投入募集资金金额
序号 项目名称 占募集资金总额的比例
（万元）
拟投入募集资金金额
序号 项目名称 占募集资金总额的比例
（万元）
合计 350,000.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但
本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证
券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管
意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不
得转让。本次募集配套资金完成后，发行对象因公司送股、转增股本等原因增持的
股份，亦应遵守上述锁定期安排。
在上述锁定期限届满后，发行对象持有的厦门港务股份转让和交易依照届时有
效的法律和深圳证券交易所规则办理。
若中国证监会等监管机构对发行对象认购股份的锁定期另有要求，发行对象将
根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交厦门港务董事会、股
东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东
按各自持股比例共同享有。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本次重组的决议有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
若公司已于该有效期内获得中国证监会同意本次重组注册的批复，则上述授权的有
效期自动延长至本次重组实施完成日。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议《关于<厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规
定，并结合公司的具体情况，公司编制了《厦门港务发展股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容参见 2025 年 8 月 5 日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议之补充协议的议
案》
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司
拟与国际港务签署附条件生效的《厦门港务发展股份有限公司与厦门国际港务有限
公司关于厦门集装箱码头集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效
决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议《关于本次重组构成关联交易的议案》
本次重组中，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方国际港务为公司的
控股股东。因此，根据《重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，
本次重组构成关联交易。
具体内容参见 2025 年 8 月 5 日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公
司董事会关于本次重组构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市的说明》。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条及第四十四条规定的议案》
就本次重组，经公司比照《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四
条的规定逐项自查并审慎判断，本次重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条及第四十四条的规定。
具体内容参见 2025 年 8 月 5 日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公
司董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三
条及第四十四条规定的说明》。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
就本次重组，经公司比照《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定逐项自查并审慎判断，本次重组符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
的规定。
具体内容参见 2025 年 8 月 5 日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公
司董事会关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议《关于本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
根据《重组管理办法》，公司监事会对于本次交易是否构成《重组管理办法》第
十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市情形认定如下：
一、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产为集装箱码头集团 70%股权，根据上市公司及标的公司 2024
年度经审计的财务数据，对本次重组是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
集装箱码头集团 1,362,171.47 725,365.56 264,363.12
上市公司 1,303,943.02 495,954.48 2,214,686.42
指标占比 104.47% 146.26% 11.94%
注 1：2024 年 12 月，上市公司与 PSA Northeast Asia Supply Chain Pte. Ltd. 签署合资经营合
同，合资设立海新国际，其中公司持股 80%，上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产属于
同一方控制，因此计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算范围，但上述交易中上市
公司未实际出资，且海新国际在上市公司持股期间并未实际开展任何经营活动，故计算金额均
为0
注 2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益
基于上述，公司监事会认为，本次重组达到《重组管理办法》第十二条规定的
重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次重组不会导致上市公司的控制权发生变更，本次重组前后，上市公司的实
际控制人均为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。此外，本次重组前 36 个月
内，上市公司控制权亦未发生过变更。
基于上述，公司监事会认为，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
具体内容参见 2025 年 8 月 5 日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公
司董事会关于本次重组构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市的说明》。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议《关于本次重组不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
就本次重组项下向特定对象发行股票事宜，公司不存在《上市公司证券发行注
册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
具体内容参见 2025 年 8 月 5 日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公
司董事会关于本次重组不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条的规定，经审慎判断，本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
具体内容参见2025年8月5日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司
董事会关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效
决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上
市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对本次重大资产重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，认为：
（一） 关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性
了本次重组信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次重组人员范围，尽可
能地缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围，并做好内幕信息知情人登记工作。
录》
，将有关材料向深交所进行了上报。
重组停牌公告》（公告编号：2025-05），公司股票自2025年3月11日（星期二）开市
起停牌。
港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及其摘要以及本次重组需要提交的其他文件。
组方案等与本次重组有关的议案，关联董事已回避表决；相关议案在提交董事会审
议前，已经公司第八届董事会2025年度独立董事第二次专门会议审议，并出具审核
意见；同日，公司与国际港务签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》。
日披露了《厦门港务发展股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：
港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及相关文件。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估
机构亦分别出具了相关文件。
司召开第八届董事会第十二次会议，审议与本次重组有关的议案，关联董事回避表
决；相关议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会2025年度独立董事第四
次专门会议审议，并出具审核意见；第八届董事会第十二次会议审议通过当日，公
司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
综上，公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 关于公司本次重组提交的法律文件有效性
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等
法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次重组提交
的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司已履行了本次重组现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、
有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次重组
提交的法律文件合法、有效。
具体内容参见2025年8月5日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司
董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效
决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并
披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会
对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其
规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次重组前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：
同，合资设立海新国际，其中公司持股 80%，但未实际出资。海新国际在公司持股
期间并未实际开展任何经营活动，上述交易涉及的资产与本次重组的标的资产属于
同一方控制，因此计算本次重组构成重大资产重组时需纳入累计计算范围。
公司于 2025 年 3 月 5 日召开第八届董事会第八次会议，同意公司向集装箱码头
集团转让其持有的海新国际 80%股权。上述交易涉及的资产与本次重组的标的资产
属于同一方控制，但交易方向分别为出售和购买，因此计算本次重组构成重大资产
重组时无需纳入累计计算范围。
具体内容参见 2025 年 8 月 5 日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公
司董事会关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明》。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，无法形成有效
决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《重组管理办法》
《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
保密义务。公司就在本次重组中所采取的保密措施及保密制度说明如下：
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关
则》
规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了内幕信息知情人登记管理制度，对内
幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。
知情人不得将重组信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利
用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。同时，及时记录商议
筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，登记内幕信息知情人档案并
制作重大事项进程备忘录，及时报送深交所。
的交易协议中对本次重组相关的信息保密事项进行了约定。
综上所述，公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格
有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在依
法披露前的保密义务。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会认真审阅了本次交易评估的相关资料，经审慎判断，公司监事会认
为，本次交易的评估机构具有独立性，其设定的评估假设前提合理，选取的评估方
法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告所载评估结论合理，本次交易的评
估定价公允。
具体内容参见 2025 年 8 月 5 日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公
司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的
议案》
本次交易的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称容诚会计师）
及资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称福建中
兴评估）分别对本次交易的标的资产进行了审计、评估，容诚会计师对公司备考财
务报告进行了审阅，具体如下：
务报告进行了审计并出具了审计报告；
并出具了资产评估报告；
审阅并出具了备考审阅报告。
公司监事会同意前述审计报告、备考审阅报告及评估报告用于本次交易的信息
披露和作为向监管部门提交的申报材料。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议《关于公司本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施
的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司
监事会就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，说明如
下：
一、本次重组对公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组对上市公司
主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
总资产 1,332,751.34 2,730,252.04 104.86% 1,303,943.02 2,653,293.44 103.48%
总负债 685,610.00 1,207,039.83 76.05% 663,945.41 1,116,190.09 68.11%
归 属于母 公司
所有者权益
营业收入 432,791.56 493,979.62 14.14% 2,214,686.42 2,455,138.67 10.86%
净利润 7,199.01 23,244.49 222.88% 24,606.14 87,085.18 253.92%
归 属于母 公司
股东的净利润
基 本每股 收益
（元/股）
资产负债率
（%）
注 1：上市公司 2025 年 3 月末/1-3 月财务数据未经审计；
注 2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
本次重组完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的
资产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。
二、关于公司防范本次重组摊薄即期回报采取的措施
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次重组摊薄即期回报
的相关措施，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动
的正常有序进行。本次重组完成后，公司将进一步完善公司治理结构，确保股东能
够充分行使权利，确保董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定履行职责，确
保监事会（董事会审计委员会）能够独立有效地行使其监督权，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本
本次重组完成后，公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加强内部
控制，持续有效地防控公司经营风险，不断完善并优化各项业务流程，完善并强化
投资决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，提升资金使用效率，
全面有效地提升公司经营效率。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配原则、股东回报规划、利润分配
决策程序与机制、利润分配政策等事项，上述规定符合相关法律法规的要求。本次
重组完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在保证上市
公司可持续发展的前提下，重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及
投资者利益。
公司控股股东、公司的董事、高级管理人员对本次交易公司填补即期回报措施
能够得到切实履行已作出了相关承诺。
具体内容参见 2025 年 8 月 5 日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公
司董事会关于公司本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施的说明》。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》
公司间接控股股东福建省港口集团有限责任公司（以下简称福建省港口集团）
控制的部分下属企业与公司主营业务存在一定的重合。为维护公司利益，并进一步
解决公司与控股股东之间潜在的同业竞争问题，公司监事会同意福建省港口集团、
厦门港务控股集团有限公司、厦门港务投资运营有限公司、国际港务变更或重新出
具关于避免同业竞争的承诺。变更或重新出具的关于避免同业竞争的承诺如下：
承诺人 承诺主要内容
免与上市公司同业竞争，保证严格遵守法律、法规和规范性文件，不
利用控股地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事损害上市公司及
其中小股东合法权益的行为；本承诺人将继续按照行业的经济规律和
市场竞争规则，公平地对待控制的各下属企业，由其根据自身经营条
件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务，不会利用控股地位促使
控制的各下属企业作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定。
在适用法律法规及监管规则允许的前提下，在调整条件满足后 5 年内，
通过委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务调整、合资经
营或其他合法方式解决同业竞争问题。调整条件为如下任一情形 ： （1）
福 建 省 港 相关经营性资产经审计的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损
益前后净利润的孰低值为计算依据）不低于厦门港务 2024 年度的加权
口集团
平均净资产收益率；相关经营性资产权属清晰、资产合规完整，不存
在重大违法行为、重大偿债风险、重大诉讼或仲裁等影响上市公司持
续经营能力的事项。（2）符合公司战略发展规划，经上市公司与本承
诺人协商一致，并履行相关内外部决策审批程序。
人于本函出具日之前作出的关于避免同业竞争的各项承诺及安排，但
本函所列终止情形除外。
出赔偿或补偿。
有上市公司的控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。
厦门港务 1、本承诺人未来将不会新增与上市公司主营业务相同或类似的业务或
控股集团 经济活动。
有限公司、 2、若本承诺人经营的业务与上市公司的主营业务发生重合而构成竞
厦门港务 争，在符合适用法律法规及监管规则允许的前提下，本承诺人同意由
承诺人 承诺主要内容
投 资 运 营 上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过
有限公司、 合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上
国际港务 市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对相
关业务资产进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
人于本函出具日之前作出的关于避免同业竞争的各项承诺及安排，但
本函所列终止情形除外。
出赔偿或补偿。
有上市公司的控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。
具体内容参见 2025 年 8 月 5 日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公
司关于公司控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》。
本议案涉及关联交易事项，监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰回避表决。
相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有
效决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司监事会
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