证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2025-037
苏州东微半导体股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2025 年 8 月 4 日
● 限制性股票首次授予数量：1,529,932 股限制性股票，约占苏州东微半
导体股份有限公司（以下简称“公司”）当前股本总额 122,531，446 股的 1.25%。
其中，授予第一类限制性股票 458,980 股，授予第二类限制性股票 1,070,952
股
● 股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票
《苏州东微半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司 2025 年限制性股
票首次授予条件已经成就，根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，公司于
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2025 年 8
月 4 日为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的 118 名激励对象首次授予
限制性股票 1,070,952 股，授予价格为 21.77 元/股。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议和第二届董事会薪酬与考核委员
会第三次会议，分别审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于核实<公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》。公司监事会和董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了核查意见。
和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会和监
事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2025 年 7
月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半
导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2025-032）及《苏
州东微半导体股份有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-033）。
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就
内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
的 情 况 进 行 了 自 查 ， 并 于 2025 年 8 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半导体股份有限公司关于公司 2025 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2025-035）。
议和第二届董事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整 2025 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司 2025 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与
考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核
查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情
况
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中的 8
名激励对象因离职或个人原因等因素自愿放弃其激励对象资格，公司董事会根据
次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量的议案》，对本次激励计划激励对象人数、名单及授予权益数量
进行了调整。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 126 人调整为 118
人，本次激励计划限制性股票授予总额保持 1,837,971 股不变，其中，首次授予
的第一类限制性股票数量由 463,169 股调整为 458,980 股，第二类限制性股票数
量由 1,080,727 股调整为 1,070,952 股；预留授予的第一类限制性股票数量由
股。本次调整后的激励对象属于经公司 2025 年第一次临时股东会批准的激励计
划中规定的激励对象范围。
除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司 2025 年第一次临时股
东会审议通过的内容一致。
根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会
审议。公司对本次激励计划首次授予激励对象人数、名单及授予权益数量的调整
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的
明确意见
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已
经成就。董事会同意确定以 2025 年 8 月 4 日为首次授予日，授予价格为 21.77
元/股，向 118 名激励对象授予 1,529,932 股限制性股票,其中授予第一类限制性
股票 458,980 股，授予第二类限制性股票 1,070,952 股。
薪酬与考核委员会认为：公司《激励计划（草案）》首次授予条件已经成就，
首次授予日为 2025 年 8 月 4 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次
授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本激励计
划的首次授予激励对象主体资格合法、有效。公司实施本激励计划有利于进一步
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的首次授予日为
象授予 1,529,932 股限制性股票，其中授予第一类限制性股票 458,980 股，授予
第二类限制性股票 1,070,952 股。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期及归属安排
①第一类限制性股票激励计划的有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票首次授予登记
完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕
之日止，最长不超过 48 个月。
②第一类限制性股票激励计划的限售期及解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自第一类限制性股票
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授
的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下
期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个解除限售期 40%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个解除限售期 30%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个解除限售期 30%
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划下第一类限制性股票的预留授予如在 2025 年第三季度报告披露
（含当日）之前完成，则解除限售期及各期解除限售时间和首次授予相同，若预
留授予在 2025 年第三季度报告披露日之后完成，则预留授予的第一类限制性股
票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个解除限售期 50%
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个解除限售期 50%
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回
购并注销，相关权益不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（2）第二类限制性股票激励计划的有效期及归属安排
① 第二类限制性股票激励计划的有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
② 第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司骨干员工，且
获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》
（以下简称“《上市规则》”
）等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在
本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《上市规则》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励
计划第二类限制性股票的授予日将根据最新规定进行相应调整。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之
第一个归属期 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之
第二个归属期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之
第三个归属期 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划下第二类限制性股票的预留授予如在 2025 年第三季度报告披露
日（含当日）之前完成，则归属安排和首次授予相同，若预留授予在 2025 年第
三季度报告披露日之后完成，则预留授予的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之
第二个归属期 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能
申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。第二类限制性股票归属条件
未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属，作废失效。
（1）第一类限制性股票授予概况
获授第一类限 占授予第一类 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 制性股票数量 限制性股票总 告日公司股本总
（股） 量的比例 额的比例
一、首次授予部分
董事、首席技术官、
王鹏飞 中国 27,927 6.0846% 0.0228%
核心技术人员
龚轶 中国 董事长、总经理 27,927 6.0846% 0.0228%
卢万松 中国 董事、副总经理 27,927 6.0846% 0.0228%
李麟 中国 董事、董事会秘书 4,189 0.9127% 0.0034%
谢长勇 中国 财务负责人 5,585 1.2168% 0.0046%
毛振东 中国 核心技术人员 5,236 1.1408% 0.0043%
董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员
（112 人）
首次授予限制性股票数量合计 458,980 100.0000% 0.3746%
注：表中合计数若与各分项数值之和尾数存在不符的情形，为四舍五入原因所致。
（2）第二类限制性股票授予概况
占授予第二类 占本激励计划
获授第二类限制
姓名 国籍 职务 限制性股票总 公告日公司股
性股票数量（股）
量的比例 本总额的比例
一、首次授予部分
董事、首席技术官，
王鹏飞 中国 65,163 6.0846% 0.0532%
核心技术人员
龚轶 中国 董事长、总经理 65,163 6.0846% 0.0532%
卢万松 中国 董事、副总经理 65,163 6.0846% 0.0532%
李麟 中国 董事、董事会秘书 9,775 0.9127% 0.0080%
谢长勇 中国 财务负责人 13,033 1.2170% 0.0106%
毛振东 中国 核心技术人员 12,219 1.1409% 0.0100%
董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员
（112 人）
首次授予限制性股票数量合计 1,070,952 100.0000% 0.8740%
注：表中合计数若与各分项数值之和尾数存在不符的情形，为四舍五入原因所致。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
核心技术人员、董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员，不包含公司监事、
独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东/实际控制人的配偶、父母、
子女。
外，本激励计划首次授予激励对象名单与公司 2025 年第一次临时股东会审议通
过的 2025 年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。
《证券法》等法律
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
规则》等法律法规和规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司
本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，薪酬与考核委员会同意公司以 2025 年 8 月 4 日为本次股权激励计划
限制性股票的首次授予日，以 21.77 元/股的授予价格向符合授予条件的 118 名
激励对象授予 1,529,932 股限制性股票，其中第一类限制性股票 458,980 股，第
二类限制性股票 1,070,952 股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
本激励计划首次授予激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员以及董事
会认为需要激励的技术（业务）骨干人员，包括公司实际控制人，但不包括独立
董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东的配偶、父母、
子女。
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的公司董事、高级管理人
员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票的公允价值将
基于首次授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本激
励计划的股份支付费用。
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型作为第二类
限制性股票公允价值的计量模型，该模型 2025 年 8 月 4 日为计算的基准日，对
授予的限制性股票的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：55.08 元/股（授予日收盘价）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予
之日至每期首个归属日的期限）；
（3）历史波动率：19.84%、16.92%、16.92%（采用上证指数近一年、两年、
三年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年、2 年、3 年存款基准利率）；
（5）股息率：0%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司 2025 年 8 月 4 日授予限制性股票，根据中国企业会计准则要求，本激
励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票数量 预计激励成本 2025年 2026年 2027年 2028年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：
相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际
解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。以上不包括预
留授予部分。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，公司限制性股票的摊销费用对有效期年内净利润有所
影响。但同时，此次限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，
提高经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司本次调整及
授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励
计划（草案）》的相关规定；本次调整已履行必要的内部决策程序，符合《管理
办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授
予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草
案）》的相关规定，授予条件已经满足。公司尚需按照有关法律、法规和规范性
文件的要求履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日，苏
州东微半导体股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授
权；公司不存在不符合 2025 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本
次首次授予部分限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等相关法律法
规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）苏州东微半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司
（二）苏州东微半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单（截至授予日）；
（三）中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告；
（四）浙江天册律师事务所关于苏州东微半导体股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
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