上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
上海妙道企业管理咨询有限公司
关于
圣湘生物科技股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年八月
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任圣湘生物科技股份有限公
司（以下简称“圣湘生物”“上市公司”或“公司”）2025 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
海证券交易所科创板股票上市规则》
股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在圣湘生物提供
有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供圣湘生物全体股东及有关各
方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圣湘生物提供，圣湘生物
已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；圣湘生物及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
立财务顾问提请广大投资者认真阅读《圣湘生物科技股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对圣湘
生物的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
圣湘生物、上市公司、公司、本公司 指 圣湘生物科技股份有限公司
中山海济 指 中山圣湘海济生物医药有限公司
圣湘生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
本激励计划、本次激励计划 指
励计划
《上海妙道企业管理咨询有限公司关于圣湘生物科
独立财务顾问报告、本独立财务顾问
指 技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予
报告
相关事项之独立财务顾问报告》
上海妙道企业管理咨询有限公司
独立财务顾问、本独立财务顾问 指
（曾用名：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票 指
获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司全资
激励对象 指
子公司中山海济的核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《圣湘生物科技股份有限公司章程》
《圣湘生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票
《公司考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、圣湘生物提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2025 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会 2025 年第八次临时会议，
会议审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《圣湘生物科技股份有
限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。公司薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
同日，公司召开第二届监事会 2025 年第五次临时会议，审议通过了《圣湘
生物科技股份有限公司关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《圣湘生物科技股份有限公司关于<公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《圣湘生物科技股份有限公司关于核实<公司
二、2025 年 7 月 14 日至 2025 年 7 月 23 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司薪酬与考核委员会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025 年 7 月 25 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
三、2025 年 7 月 29 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，
公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月买卖公司股票的情况进
行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025 年 7 月 30 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2025 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2025 年 8 月 5 日，公司召开第三届董事会 2025 年第一次临时会议，审
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于向 2025 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法
有效，确定的授予日符合相关规定。薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2025 年 8 月 5 日
（二）授予数量：119.26 万股
（三）授予人数：9 人
（四）授予价格：16.40 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（六）本激励计划的有效期、归属期限和归属安排情况：
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员
买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激
励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
归属期 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
（七）激励对象名单及授予情况：
获授的限制性 占本激励计划
占授予日股本
职务 股票数量 拟授出权益数
总额的比例
（万股） 量的比例
公司全资子公司中山海济的核心骨干员工
（共 9 名）
合计 119.2600 100.00% 0.21%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过
公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放
弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次实施的股权激励计划与公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过的内
容一致。
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。董事会同意公司本激励计划的授予日为 2025 年 8 月 5 日，并同意以 16.40
元/股的授予价格向 9 名激励对象授予 119.26 万股限制性股票。
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授
予条件的情形。
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于圣湘生物科技股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章
页）
独立财务顾问：上海妙道企业管理咨询有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
