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维力医疗: 维力医疗2025年第一次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-08-06 00:23:08
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广州维力医疗器械股份有限公司
  会   议       资   料
                                                        目          录
一       、       2025        年       第       一       次       临       时         股      东   大   会   会   议   议
二       、       2025        年       第       一       次       临       时         股      东   大   会   会   议   须
三       、       2025        年       第       一       次       临       时         股      东   大   会   会   议   议
议案一、《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授尚未解除限售股份
的议案》
议案二、《关于变更公司注册资本的议案》
议案三、《关于修订<公司章程>的议案》
议案四、《关于取消公司监事会的议案》
议案五、《关于废止<公司监事会议事规则>的议案》
议案六、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
议案七、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
议案八、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
议案九、《关于修订<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
议案十、《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》
议案十一、《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》
议案十二、《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》
议案十三、《关于修订<公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
议案十四、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
议案十五、《关于修订<公司累积投票制实施细则>的议案》
            广州维力医疗器械股份有限公司
会议时间：2025 年 8 月 15 日（星期四）下午 14 点 00 分
会议地点：广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47 号公司一号楼二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长向彬先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
执照复印件、身份证复印件、授权委托书等）并领取《表决票》；
二、宣读会议议案
议案一、《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授尚未解除限售股份
的议案》；
议案二、《关于变更公司注册资本的议案》；
议案三、《关于修订<公司章程>的议案》；
议案四、《关于取消公司监事会的议案》；
议案五、《关于废止<公司监事会议事规则>的议案》；
议案六、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
议案七、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
议案八、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；
议案九、《关于修订<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；
议案十、《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》；
议案十一、《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》；
议案十二、《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》；
议案十三、《关于修订<公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；
议案十四、《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；
议案十五、《关于修订<公司累积投票制实施细则>的议案》。
三、股东现场表决
四、宣布现场会议结果
五、等待网络投票结果
六、宣布决议和法律意见
                         广州维力医疗器械股份有限公司
                                   董事会
          广州维力医疗器械股份有限公司
  为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
利。
股东代表。
经主持人同意后方可发言。
超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和
高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或
公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案
表决开始后，大会将不再安排股东发言。
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权
予以制止，并及时报有关部门处理。
                          广州维力医疗器械股份有限公司
                                董事会
议案一：
             广州维力医疗器械股份有限公司
        关于回购注销第一期限制性股票激励计划已获授
                尚未解除限售股份的议案
各位股东：
  根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因第二个解除
限售期公司层面考核指标未达成100%解锁条件，仅解锁80%，剩余20%将由公司回购
注销，公司已于2024年10月21日对75名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限
制性股票合计191,400股进行回购注销，预留授予的2名激励对象已获授但不满足解
除限售条件的限制性股票合计6,600股尚未进行回购注销。77名激励对象因第三个解
除限售期公司层面考核指标未达标，第三个解除限售期的所有限制性股票不得解锁，
将全部由公司回购注销。公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
合计996,600股限制性股票予以回购注销，同时，因公司2021年度、2022年度、2023
年度、2024年度权益分派方案已实施完毕，对回购价格进行相应调整。具体情况如
下：
  一、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
  （一）本次回购注销限制性股票的原因、数量
  根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》“第八章 本激励计划的授予
与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩
考核”中的规定，公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期           考核目标Am                     考核目标An
 第一个
解除限售期
 第二个
解除限售期
 第三个
解除限售期
        实际完成值（A）               公司层面可解除限售比例（X）
           A≥Am                       X=100%
          An≤A＜Am                     X=80%
           A＜An                        X=0%
注 1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计
划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
  根据《广州维力医疗器械股份有限公司审计报告》
                       （华兴审字[2023]22012210015
号）,公司 2022 年经审计的剔除股权激励费用并扣除非经常性损益后的归属于上市
公司股东的净利润总额为 1.61 亿元；根据《广州维力医疗器械股份有限公司审计报
告》（华兴审字[2024]23011670010 号），公司 2023 年经审计的剔除股权激励费用
并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润总额为 1.82 亿元；根据《广
州维力医疗器械股份有限公司审计报告》（华兴审字[2025]24011820015 号），公
司 2024 年经审计的剔除股权激励费用并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股
东的净利润总额为 2.06 亿元。
  第二个解除限售期对应的考核目标 Am≥3.58 亿元，An≥3.38 亿元，公司实际
完成值 A=1.61 亿元+1.82 亿元=3.43 亿元，An≤A＜Am，故公司层面可解除限售比例
X=80%，剩余 20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司已于 2024 年 10 月
进行回购注销，预留授予的 2 名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股
票合计 6,600 股尚未进行回购注销。
  第三个解除限售期对应的考核目标 Am≥6.20 亿元，An≥5.72 亿元，公司实际
完成值 A=1.61 亿元+1.82 亿元+2.06 亿元=5.49 亿元，A＜An，故公司层面可解除限
售比例 X=0%，第三个解除限售期的所有限制性股票不得解锁，需全部由公司回购注
销。公司决定对 77 名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票合计
  综上，本次需回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 996,600 股。
  （二）本次限制性股票的回购价格调整说明
告授予登记完成之日（含当日）起计息至第五届董事会第十六次会议通过回购注销
议案之日（不含当日），满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计息，
满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算。
  因此，加上银行同期存款利息的首次授予每股限制性股票回购价格计算如下：
  P2=P1×（1+2.75%×D÷365）=6.39×（1+2.75%×1323÷365）=7.027 元/股。
  加上银行同期存款利息的预留授予每股限制性股票回购价格计算如下：
  P2=P1×（1+2.10%×D÷365）=6.26×（1+2.10%×980÷365）=6.613 元/股。
  其中：P2 为加上银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格，P1 为授予价格，
D 为董事会审议通过回购注销议案之日距限制性股票公告授予登记完成之日的天数，
三年期央行定期存款利率为 2.75%，两年期央行定期存款利率为 2.10%。
限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
  公司于 2022 年 5 月 26 日实施完毕 2021 年度权益分派，本次利润分配以方案实
施前的公司总股本 293,422,218 股为基数，每股派发现金红利 0.135 元（含税）。
  公司于 2023 年 5 月 29 日实施完毕 2022 年年度权益分派，本次利润分配以方案
实施前的公司总股本 293,322,218 股为基数，每股派发现金红利 0.34 元（含税）。
  公司于 2024 年 5 月 23 日实施完毕 2023 年年度权益分派，本次利润分配以方案
实施前的公司总股本 293,160,218 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税）。
  公司于 2025 年 5 月 29 日实施完毕 2024 年年度权益分派，本次利润分配以方案
实施前的公司总股本 292,868,018 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税）。
  综上，公司决定对本次限制性股票回购价格进行相应调整。
  派息的调整方法如下：
  P＝P2-V
  其中：P 为调整派息后的每股限制性股票的回购价格；P2 为调整派息前的每股
限制性股票的回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
  首次授予回购价格 P=7.027-0.135-0.34-0.5-0.5=5.55 元/股
  预留授予回购价格 P=6.613-0.34-0.5-0.5=5.27 元/股；
  根据上述调整方法，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 7.027 元/
股调整为 5.55 元/股；预留授予限制性股票的回购价格由 6.613 元/股调整为 5.27
元/股。
  （三）回购资金来源
  本次预计支付的回购资金总额约为人民币 5,520,042 元，全部以公司自有资金
支付。
  二、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况
  本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本将由 292,868,018 股变更为
                                                                单位：股
             本次变动前                                  本次变动后
 股份类别                              本次变动
           股份数量   比例                              股份数量    比例
有限售条件
 的流通股
无限售条件
 的流通股
 股份合计     292,868,018   100.00%        -996,600   291,871,418   100.00%
  注：最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
  三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
  本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《公
司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营
成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体
股东创造价值回报。
  本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
                                             广州维力医疗器械股份有限公司
                                                      董事会
议案二：
                 广州维力医疗器械股份有限公司
                 关于变更公司注册资本的议案
各位股东：
     根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注
销公司第一期限制性股票激励计划已获授尚未解除限售股份合计 996,600 股。
   本 次 股 份 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 292,868,018 股 变 更 为
   本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
                                      广州维力医疗器械股份有限公司
                                               董事会
    议案三：
                  广州维力医疗器械股份有限公司
                  关于修订《公司章程》的议案
    各位股东：
       为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
    公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，
    结合公司取消监事会以及变更注册资本的情况，现拟对《公司章程》相关条款进行
    修订，具体修订条款如下：
            原条款                           修订后条款
                               第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
                               规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
                               （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
                               （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
                               程。
第五条 公司住所：广州市番禺区化龙镇金湖工业城 C 区 第五条 公司住所：广州市番禺区化龙镇金湖工业城 C 区
     经营地址：广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47         经营地址：广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47
号。                             号（1 号办公楼、2 号厂房、3 号厂房、4 号厂房）。
邮政编码：511434                    邮政编码：511434
第六条 公司注册资本为人民币 29,286.8018 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 29,187.1418 万元。
                               第八条 总经理为公司的法定代表人。总经理由董事会聘
                               任。
                               总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
                               任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
                               法定代表人。
                               法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
第八条 总经理为公司的法定代表人。
                               司承受。
                               本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
                               意相对人。
                               法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
                               事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
                               定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
                               第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
                               以其全部财产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高        股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董        东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其
事、监事、总经理和其他高级管理人员。               他高级管理人员。
                                 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
                                 副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他
总经理、财务负责人及董事会秘书。
                                 人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
                                 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
                                 则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
                                 股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同
                                 每股支付相同价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面        第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股
值为人民币一元。                         面值为人民币一元。
第二十条 公司发行的股份全部为普通股，股份总数为         第二十条 公司已发行的股份全部为普通股，股份总数为
                                 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
                                 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
                                 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企         持股计划的除外。
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买        为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
或者拟购买公司股份的人提供任何资助。               股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
                                 其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
                                 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
                                 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法        第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式        规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
增加资本：                            本：
（一）公开发行股份；                       （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；                      （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；                    （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；                     （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方        （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方
式。                               式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情        第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：                          形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；                     （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；              （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；            （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异        （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
议，要求公司收购其股份；                     要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债        （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；                               券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。            （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：          前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；          （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达        （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达
到百分之二十；                          到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格        （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格
的百分之五十；                          的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。                 （四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）      第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；        项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）      司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定        项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会        或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
会议决议。                            议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）       公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）        项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；        项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司        属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总         合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。            数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。               第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
                                 第二十八条   公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
                          第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。   公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分  分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 持有的本公司股份。
有的本公司股份。                  股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质 权人不得在限制转让期限内行使质权。
权人不得在限制转让期限内行使质权。         法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司
                          股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规 而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其
定的其他情形的除外。                他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券。                   的证券。
……                        ……
第四章 股东和股东大会               第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。   有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
为享有相关权益的股东。               有相关权益的股东。
                                 第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
                                 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
                                 益分配；
益分配；
                                 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
                                 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
参加股东大会，并行使相应的表决权；
                                 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
                                 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
                                 质押其所持有的股份；
质押其所持有的股份；
                                 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事
                                 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
                                 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
                                 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
                                 公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
                                 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
东，要求公司收购其股份；
                                 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
                                 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
                                 利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及        第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的        遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
要求予以提供。
                          第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
                          政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
                          股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
                          政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自
                          决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。     疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但 等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。       作。
                          人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
                          法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
                          息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
                          极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
                          应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东大会、董事会 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
的决议不成立：                   决议不成立：
（一）未召开股东大会、董事会会议作出决议；     （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东大会、董事会会议未对决议事项进行表决；  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
者本章程规定的人数或者所持表决权数；        或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司 （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
法或者本章程规定的人数或者所持表决权数。      司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 第三十七条 审计委员会之外的董事、高级管理人员执行
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事     百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规      民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向     律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
人民法院提起诉讼。                     述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起     审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者     提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
情况紧急、若不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥     或者情况紧急、若不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己     以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
的名义直接向人民法院提起诉讼。               自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。     规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员存在本条第     公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造     反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百     或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
分之一以上股份的股东，可以依照本条第一款至第三款规     一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起     份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。        定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
                              诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：          第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；          （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；      （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；      （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债   不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；                     权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位  应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。             应当对公司债务承担连带责任。
新增章节                       第二节 控股股东和实际控制人
                           第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
新增                         行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
                           行义务，维护上市公司利益。
                           第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
                           定：
                           （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 系损害公司或者其他股东的合法权益；
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
承担赔偿责任。                    变更或者豁免；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 生的重大事件；
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， （四）不得以任何方式占用公司资金；
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
                           提供担保；
                           （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
                           何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
                          交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
                          （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
                          对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
                          （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
                          立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
                          （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
                          务规则和本章程的其他规定。
                          公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
                          公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
                          规定。
                          公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
                          事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
                          人员承担连带责任。
                          第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
新增                        际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
                          定。
                          第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
                          司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海
新增
                          证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
                          限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定             第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
下列职权：                     的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
酬事项；                      （二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；            （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准监事会的报告；            （四）审议批准公司的年度授信额度及额度调整（含公司
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  内部委托贷款额度）方案；
（五）审议批准公司的年度授信额度及额度调整（含公司 （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
内部委托贷款额度）方案；              （六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；     项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（七）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） （七）对发行公司债券作出决议；
项规定的情形收购本公司股份作出决议；        （八）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公
（八）对发行公司债券作出决议；           司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公 （九）修改本章程；
司形式作出决议；                  （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（十）修改本章程；                 所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；   （十一）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；  （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；       （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；       （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；      （十五）审议除财务资助和对外担保之外的如下交易事
（十六）审议除财务资助和对外担保之外的如下交易事 项:
项:                        1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之 五十以上；
五十以上；                     2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计        净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；         3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额        超过五千万元；
超过五千万元；                          4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；         5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百         分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；              6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之         五十以上，且绝对金额超过五百万元。
五十以上，且绝对金额超过五百万元。                上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。            （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应        当由股东会决定的其他事项。
当由股东大会决定的其他事项。                   除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其         则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
他机构和个人代为行使。                      董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议        第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
通过。                              过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产百        （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产百
分之十的担保；                          分之十的担保；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超        （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
过上市公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供         过上市公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供
的任何担保；                           的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超        （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供         过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供
的任何担保；                           的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过        （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过
上市公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；          上市公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担        （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；                               保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；          （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保。               （七）上海证券交易所规定的其他担保。
上市公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出        上市公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。            会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议        第四十七条 公司下列财务资助行为，须经股东会审议通
通过：                              过：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净        （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净
资产的百分之十；                         资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率        （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过百分之七十；                         超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最        （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的百分之十；                  近一期经审计净资产的百分之十；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。               （四）上海证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股        资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制        子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前款规定。              人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大     第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结    股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
束后的六个月内举行。                   月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起    第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会：               两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足五人时；                （一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；     （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请    （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请
求时；                          求时；
（四）董事会认为必要时；                 （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；                 （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。                           形
第四十七条 公司股东大会采用现场会议形式召开的，将    第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股
设置会场，召开的地点为公司住所地或股东大会通知中确    东会通知中确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议
定的地点。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东    形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为    提供网络投票的方式为股东提供便利。
出席。                          现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东
公司股东大会采用电子通信方式召开的，将在股东大会通    会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加    更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
股东大会的，视为出席。                  个工作日公告并说明原因。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下     第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
问题出具法律意见并公告：                 题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和
本章程；                         本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。     （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集                  第四节 股东会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东     第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独    会。
立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的    经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，    召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大     议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
会的书面反馈意见。                    收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后    的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出
的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临    董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
时股东大会的，应说明理由并公告。             同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，    第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、    东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意    法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。         出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后    董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变    五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
更，应征得监事会的同意。                 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召    未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。      股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份     第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书        的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和        形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召        章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
开临时股东大会的书面反馈意见。                  临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议        董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的        的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
变更，应当征得相关股东的同意。                  更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日        董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股        未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以        的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。                    书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发        审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征        发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。                        得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会        审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持        委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。         计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
                                 持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须        第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。              须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分        在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
之十。                              十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决         审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。             议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董        第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履        董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时
行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名         履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。                               册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所        第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
必需的费用由本公司承担。                     所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知                   第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有        第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本        确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
章程的有关规定。                         程的有关规定。
                                 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
                                 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向
独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公
                                 公司提出提案。
司提出提案。
                                 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在
                                 股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
                                 人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公
                                 时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时
告临时提案的内容。
                                 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
                                 于股东会职权范围的除外。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
                                 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
案。
                                 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定
                                 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
                                 不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以         第六十条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告
公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日        方式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公
前以公告方式通知各股东。                   告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。        公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：           第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；              （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；               （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理      并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；                     人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；           （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；             （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。          （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案      股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见       全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事      发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
的意见及理由。                        见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场      股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大    东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开
会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大    当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
会结束当日下午 3：00。                  日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。              日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股      第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，      中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
至少包括以下内容：                      容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；          （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存      （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；                         在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；                （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券      （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。                         交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候      除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
选人应当以单项提案提出。                   项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会      第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取       得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一
消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，      旦出现股东会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应
召集人应当在原定会议召开日前至少两个工作日发布公       当在原定会议召开日前至少两个工作日发布公告，说明延
告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，     期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，还应当披露
还应当披露延期后的召开日期。                 延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开                    第六节 股东会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措       第六十四条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅      施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并      和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时
及时报告有关部门查处。                    报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理       第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章      人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
程行使表决权。                        行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席      股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
和表决。                           表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份      第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户      证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、    席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。                      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人      出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、     能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出     议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法     表人依法出具的书面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权      第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
委托书应当载明下列内容：                  托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；                    （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；                   （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、     （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
反对或弃权票的指示；                    议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；              （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。                     加盖法人单位印章。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公      第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托     署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其      证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
他地方。                          书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策     他地方。
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制      第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、     会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数     证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。           名（或单位名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
                              第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
                              的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
                           第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
                           或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职
                           务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
                           持。
主持。
                           审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
                           持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
                           半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
推举的一名监事主持。
                           员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
                           股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
                           召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
                           续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
                           意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
大会的召集、召开和表决等程序，包括通知、登记、提案 的召集、召开和表决等程序，包括通知、登记、提案的审
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
的授权原则，授权内容应明确具体。           权原则，授权内容应明确具体。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也        的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
应作出述职报告。                         告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应        第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的
就股东的质询和建议作出解释和说明。                质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负         第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容：                    会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；          （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总        （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和
经理和其他高级管理人员姓名；                   其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股        （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；                  份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；         （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；         （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；                 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。           （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和        第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其        完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议        其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、        议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限        书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
不少于十年。                           期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形        第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或        终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会        出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应        止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。         地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议                   第七节 股东会的表决和决议
                                 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。         股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包        托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。              过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包        股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。           托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二
                                 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
                                 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
                                 （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
                                 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
                                 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
                                 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
                                 决议通过以外的其他事项。
决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：           第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；                 （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；            （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；                       （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超        （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；             担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（五）股权激励计划；                       的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以        （五）股权激励计划；
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议        （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
通过的其他事项。                         通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
                                 过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
前款所称中小投资者是指：除上市公司董事、监事和高级
管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份
的股东以外的其他股东；影响中小投资者利益的重大事项
是指：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；                  第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估        决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
计变更或重大会计差错更正；                    股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出        资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
具非标准无保留审计意见；                     露。
（七）内部控制评价报告；                     前款所称中小投资者是指：除上市公司董事和高级管理人
（八）相关方变更承诺的方案；                   员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；            以外的其他股东。
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；       公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报        出席股东会有表决权的股份总数。
表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、        股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；          第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、       入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债        会有表决权的股份总数。
方案；                              公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；             的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事        立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
项；                               投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
（十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他        止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
事项。                              件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股        第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不        不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非     入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
关联股东的表决情况。                    股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前      会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提
提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席     示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会
会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决      议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权
权的股份总数。                       的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于     关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于
有关关联交易事项的表决归于无效。              有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大      股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的
会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有      非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但
效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十条规定的事     是，该关联交易事项涉及本章程第八十三条规定的事项
项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所     时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决
持表决权的三分之二以上通过方为有效。            权的三分之二以上通过方为有效。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大     第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级     以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理      人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。                    合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份
                              第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
的股东可以提名董事候选人；董事会、监事会、单独或者
                              表决。董事提名的方式和程序为：
合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名
                              （一）董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份
独立董事候选人；监事会、单独或者合计持有公司百分之
                              的股东可以提名非职工代表董事候选人；董事会中的职工
三以上股份的股东可以提名非职工代表监事候选人；职工
                              代表由公司职工通过职工代表大会直接选举产生，无需提
代表监事由公司职工代表大会直接选举产生。
                              交股东会审议。
（二）董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、
                              （二）董事会通过增选、补选或换届选举董事的决议后，
监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细
                              应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在
情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会决
                              董事会决议公告后至股东会召开十日前，以书面形式向董
议公告后至股东大会召开十日前，以书面形式向董事会、
                              事会提名。提名人在提名时应向董事会提交相关候选人的
监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相
                              详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作
关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、
                              经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），提名独立
详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），
                              董事候选人的，还应同时就该候选人符合独立性和担任独
提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人符合独立性
                              立董事的其他条件发表意见。董事会应在股东会召开前对
和担任独立董事的其他条件发表意见。董事会、监事会应
                              该批候选人进行资格审查，通过后公告该批候选人的详细
在股东大会召开前对该批候选人进行资格审查，通过后公
                              情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况；
告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公
                              （三）董事候选人应于股东会召开前作出书面承诺，同意
告的候选人情况；
                              接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、
（三）董事、监事候选人应于股东大会召开前作出书面承
                              完整并保证当选后切实履行董事职责。被提名的独立董事
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的
                              候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事、监事
                              件作出公开声明。董事会应按有关规定公布前述内容。
职责。被提名的独立董事候选人还应当就其符合独立性和
                              （四）董事会应于股东会召开前向股东提供候选董事的简
担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会、监事会
                              历和基本情况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了
应按有关规定公布前述内容。
                              解。
（四）董事会应于股东大会召开前向股东提供候选董事、
监事的简历和基本情况，以保证股东在投票时对候选人有
足够的了解。
第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，选     第八十八条 股东会就选举董事进行表决时，选举两名以
举两名以上董事或监事，应当实行累积投票制。         上董事，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，     前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股     有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
东拥有的表决权可以集中使用。                集中使用。
在实行累计投票制时，董事、监事的当选原则为：        在实行累计投票制时，董事的当选原则为：
（一）董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能     （一）董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举
被选举成为董事、监事，但每位当选董事、监事的得票必     成为董事，但每位当选董事的得票必须达到出席股东会股
须达到出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分      东所持有表决权股份总数的二分之一以上；
之一以上；                         （二）如两名或两名以上董事候选人得票总数相等，且不
（二）如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等，    能同时当选的，股东会应对上述得票总数相等的董事候选
且不能同时当选的，股东大会应对上述得票总数相等的董     人进行第二轮选举，直至选出该次股东会应当选人数的董
事、监事候选人进行第二轮选举，直至选出该次股东大会     事为止；
应当选人数的董事、监事为止；                （三）如得票数达到出席股东会股东所持有表决权股份总
（三）如得票数达到出席股东大会股东所持有表决权股份     数二分之一以上的董事候选人少于应当选人数的，则应对
总数二分之一以上的董事、监事候选人少于应当选人数      其他董事候选人进行第二轮选举；第二轮选举仍不能选出
的，则应对其他董事、监事候选人进行第二轮选举；第二     当选者的，公司应在下次股东会上对缺额董事进行重新选
轮选举仍不能选出当选者的，公司应在下次股东大会上对     举；若因此导致董事人数不足《公司法》规定人数或者本
缺额董事、监事进行重新选举；若因此导致董事、监事人     章程所定人数的三分之二的，则应在该次股东会结束后两
数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之     个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
二的，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东     股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事、非独立董
大会对缺额董事或者监事进行选举。              事的表决应当分别进行。
股东大会以累积投票方式选举董事、监事的，独立董事、
非独立董事、监事的表决应当分别进行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进     第八十九条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的     逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大     间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置     止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予
或不予表决。                        表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修      第九十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本     则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
次股东大会上进行表决。                   会上进行表决。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。         第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股     第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，     东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。            相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监     股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议     责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。                  入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相     通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。              应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其      第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结      方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。            并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决     在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络     式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。         务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提     第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。           发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为     为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。                         “弃权”。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明        第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明会
会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东        议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东和
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决        代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通        股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
过的各项决议的详细内容、法律意见书的结论性意见等。        的各项决议的详细内容、法律意见书的结论性意见等。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
                                 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
                                 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，        第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
新任董事、监事在会议结束之后立即就任。              在会议结束之后立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转        第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
增股本提案的，公司应在股东大会结束后两个月内实施具        本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方
体方案。                             案。
                                 第一百零一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，
                                 不能担任公司的董事：
第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不
                                 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能担任公司的董事：
                                 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
                                 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
                                 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
                                 满之日起未逾二年；
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
                                 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
满之日起未逾二年；
                                 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
                                 破产清算完结之日起未逾三年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
                                 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
破产清算完结之日起未逾三年；
                                 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
                                 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
                                 （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
                                 为失信被执行人；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列
                                 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
为失信被执行人；
                                 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
                                 事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
                                 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间
                                 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
出现本条情形的，公司解除其职务。
                                 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
                                 务，停止其履职。
                                 第一百零二条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董
第九十九条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。         事任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东会解
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，        除其职务。
可连选连任，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。           董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满        时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任        前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章        程的规定，履行董事职务。
程的规定，履行董事职务。                     董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼        的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超        事总数的二分之一。
过公司董事总数的二分之一。                    公司设置 1 名职工董事，由公司职工通过职工代表大会选
                                 举产生，无需提交股东会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公        第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
司负有下列忠实义务：                       对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
占公司的财产；                   董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；              （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
人名义开立账户存储；                立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
保；                        经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 司订立合同或者进行交易；
公司订立合同或者进行交易；             （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
与本公司同类的业务；                不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；      （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
（八）不得擅自披露公司秘密；            不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；       （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 （八）不得擅自披露公司秘密；
实义务。                      （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
造成损失的，应当承担赔偿责任。           实义务。
                          董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
                          造成损失的，应当承担赔偿责任。
                          董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
                          其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
                          理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
                          行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
                          第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
对公司负有下列勤勉义务：              利益尽到管理者通常应有的合理注意。
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
务范围；                      经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
  （二）应公平对待所有股东；           围；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；      （二）应公平对待所有股东；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
公司所披露的信息真实、准确、完整；         （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司
  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 所披露的信息真实、准确、完整；
妨碍监事会或者监事行使职权；            （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 妨碍审计委员会行使职权；
他勤勉义务。                    （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
                          勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。               建议股东会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
露有关情况。                    任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分         独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分
之一，或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董        之一，或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章        事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。                   和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
                                 第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
                                 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
                                 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
                                 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务
                                 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其
                                 束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持
他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生
                                 续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任时间
与离任时间之长短，以及其与公司的关系在何种情况和条
                                 之长短，以及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而
件下结束而定。
                                 定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
                                 任而免除或者终止。
                                 第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
                                 解任生效。
新增
                                 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
                                 司予以赔偿。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
                                 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
                                 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也
承担赔偿责任。
                                 应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人
                                 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给
                                 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
新增                         第二节 独立董事
                           第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
                           证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
新增
                           董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
                           公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依 第一百一十五条 独立董事的提名、选举和更换应当依
法、规范地进行。                   法、规范地进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发 （一）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并 分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会
经股东大会选举决定。                 选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。              为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。                         意。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券
交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立 交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立
性要求等作出声明与承诺。               性要求等作出声明与承诺。
独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
情况，就被提名人是否符合任职条件和任职资格、履职能 情况，就被提名人是否符合任职条件和任职资格、履职能
力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实， 力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，
并就核实结果作出声明与承诺。             并就核实结果作出声明与承诺。
（三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进 （三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。            行审查，并形成明确的审查意见。
                           第一百一十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
                           得担任独立董事：
                           （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
                           子女、主要社会关系；
                           （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
                           者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
                           女；
                           （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
                           的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
                           母、子女；
                           （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
                           员及其配偶、父母、子女；
                           （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
                           属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
                           单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
新增
                           （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
                           企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
                           不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
                           人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
                           员及主要负责人；
                           （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
                           形的人员；
                           （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
                           务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
                           前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
                           属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
                           照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
                           独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
                           提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
                           进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十条 公司独立董事应当符合以下基本条件：   第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；                  市公司董事的资格；
（二）符合相关法律、法规规定的独立性要求；      （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；                       和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、财 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
务、会计、管理或者经济等工作经验；          计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。          所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十三条 独立董事履行下列职责：        第一百一十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；    全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定， （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
对公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；      东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；                         董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规        （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
定和本章程规定的其他职责。                    其他职责。
第一百一十五条 独立董事行使下列特别职权：
                                 第一百一十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
                                 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
                                 询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
                                 （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
                                 （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
                                 （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
                                 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
                                 意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规
                                 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
定和本章程规定的其他职权。
                                 其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当
                                 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
经全体独立董事过半数同意；
                                 体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披
                                 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和
                                 职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
理由。
                          第一百二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
                          数同意后，提交董事会审议：
                          （一）应当披露的关联交易；
                          （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
                          （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
                          取的措施；
                          （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
                          其他事项。
第一百一十二条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。 第一百二十一条 独立董事在任职届满前可以提出辞任。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其 独立董事辞任应向公司提交书面辞职报告，对任何与其辞
辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意 职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注 情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
事项予以披露。                   项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本章程规定，或者独立董事中欠缺 董事所占的比例不符合本章程规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至 会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之 新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之
日起六十日内完成补选。               日起六十日内完成补选。
                          第一百二十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门
                          会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
                          门会议事先认可。
                          公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
                          百一十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十
                          条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
新增                        独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
                          独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
                          董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
                          以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
                          独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
                          意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
                          字确认。
                             公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。      第一百二十三条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、    第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（六）项规定的情形收购本公司股票事项；          （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购    （二）执行股东会的决议；
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
易、对外捐赠等事项；                   （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；            （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他    证券及上市方案；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经    （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人    立、解散及变更公司形式的方案；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；       （七）决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、
（十一）制订公司的基本管理制度；             （六）项规定的情形收购本公司股票事项；
（十二）制订本章程的修改方案；              （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（十三）管理公司信息披露事项；              售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师    对外捐赠等事项；
事务所；                         （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工     （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
作；                           高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他    理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
职权。                          等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委    （十一）制订公司的基本管理制度；
员会、战略委员会等相关专门委员会。专门委员会成员全    （十二）制订本章程的修改方案；
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考    （十三）管理公司信息披露事项；
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员    （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集    务所；
人应当为会计专业人士。                  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估    作；
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：          授予的其他职权。
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部    超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。。
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规
定和《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
战略委员会的主要职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融
资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十九条  公司董事会应当就注册会计师对公司     第一百二十六条  公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。      财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事     第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。      事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会对于对外投资、收购出售资产、     第一百二十八条 董事会对于对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐     资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠、财务资助等的权限，建立严格的审查和决策程序；重     赠、财务资助等的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报     大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。在法律法规及本章程允许的范围内，对于     股东会批准。在法律法规及本章程允许的范围内，对于无
无需报股东大会审议的事项，董事会有权决策批准。       需报股东会审议的事项，董事会有权决策批准。
董事会可以将部分职权授予董事长行使，但法律、行政法     董事会可以将部分职权授予董事长行使，但法律、行政法
规规定必须由董事会决策的事项除外。             规规定必须由董事会决策的事项除外。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，     公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议并及时披露：               应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之     以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之
十以上；                          十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账     （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审     面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审
计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；      计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市     （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额     公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额
超过一千万元；                      超过一千万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审    （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；     计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的     业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；          百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分     利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之十以上，且绝对金额超过一百万元。            之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。       上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对外担保：除本章程第四十三条规定的须提交股东大会审    对外担保：除本章程第四十六条规定的须提交股东会审议
议通过的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审    通过的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审
议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董    议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二    事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意；                      以上董事同意；
财务资助：除本章程第四十四条规定的须提交股东大会审    财务资助：除本章程第四十七条规定的须提交股东会审议
议通过的财务资助外，其他财务资助事项由董事会审议。    通过的财务资助外，其他财务资助事项由董事会审议。对
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董    于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分    的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
之二以上董事审议通过；                  二以上董事审议通过；
关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担    关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在三十万元以上的交易以及公司与关联法    的债务和费用）在三十万元以上的交易以及公司与关联法
人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和    人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产    费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值千分之五以上的交易，应当提交董事会审议。      绝对值千分之五以上的交易，应当提交董事会审议。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）    公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值    在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
百分之五以上的，除提交董事会审议外，还应当披露审计    百分之五以上的，除提交董事会审议外，还应当披露审计
报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。      报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事    半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大    的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
会审议。                         审议。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：           第一百三十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；        （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；            （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。               （三）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事    第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。    长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分    第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会     之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会    会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会议。                          会会议。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企     第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代    企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联    面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联    也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足    的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
三人的，应将该事项提交股东大会审议。           经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
                                 关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审
                                 议。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
                                 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
                                 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
                                 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
                                 （代理人）姓名；
（三）会议议程；
                                 （三）会议议程；
（四）董事发言要点；
                                 （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
                                 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）；
                                 赞成、反对或弃权的票数）。
（六）独立董事的异议意见。
第一百三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董        第一百四十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决        事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，
议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负        致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记        责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
录的，该董事可以免除责任。                    的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规        董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规
定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成        定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成
票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公        票的董事，审计委员会应当建议股东会予以撤换；因此给
司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负        公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司
连带赔偿责任。                          负连带赔偿责任。
新增                               第四节 董事会专门委员会
                                 第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
新增
                                 司法》规定的监事会的职权。
                                 第一百四十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
新增                               任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
                                 中会计专业人士担任召集人。
                                 第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及
                                 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
                                 项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
                                 审议：
                                 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
                                 控制评价报告；
新增
                                 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
                                 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
                                 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
                                 计变更或者重大会计差错更正；
                                 （五）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规
                                 定和《公司章程》规定的其他事项。
                                 第一百四十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
                                 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
                                 开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
                                 方可举行。
                                 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
新增
                                 过。
                                 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                                 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
                                 计委员会成员应当在会议记录上签名。
                                 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
                              第一百四十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
                              核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
                              责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
新增
                              员会工作规程由董事会负责制定。
                              提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
                              并由独立董事担任召集人。
                              第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
                              员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
                              职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
                              （一）提名或者任免董事；
                              （二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
                              （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
                              其他事项。
                              董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
                              当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
                              体理由，并进行披露。
                              第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
                              管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
                              管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
                              排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
                              （一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增                            （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
                              对象获授权益、行使权益条件成就；
                              （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
                              计划；
                              （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
                              规定的其他事项。
                              第一百五十条 战略委员会的主要职责如下：
                              （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
                              （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融
                              资方案进行研究并提出建议；
                              （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运
新增
                              作、资产经营项目进行研究并提出建议；
                              （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
                              议；
                              （五）对以上事项的实施进行检查；
                              （六）董事会授权的其他事宜。
第六章 总经理及其他高级管理人员              第六章 高级管理人员
第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事
                              第一百五十二条 本章程第关于不得担任董事的情形、离
的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于
                              职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关
董事的忠实义务和第一百零一条第（四）项、第（五）项、
                              于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
                              理人员。
员。
                          第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
                          （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
第一百四十条 总经理对董事会负责，根据公司章程的规 议，并向董事会报告工作；
定或者董事会的授权行使职权。总经理列席董事会会议。 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
                          （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
                          （四）拟订公司的基本管理制度；
                           （五）制定公司的具体规章；
                           （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
                           人；
                           （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
                           以外的管理人员；
                           （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
                           总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：     第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；                         工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；             向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。           （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会 第一百六十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
办理信息披露事务等事宜。               信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。                      有关规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法
                           第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
                           成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
失的，应当承担赔偿责任。
                           或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财
                           高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；
                           规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责
                           偿责任。
任。
第七章                        删除
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。       国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。          证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：      公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补亏损；                   （1）弥补亏损；
（2）提取法定公积金；                （2）提取法定公积金；
（3）提取法定公益金；                （3）提取法定公益金；
（4）提取任意公积金；                （4）提取任意公积金；
（5）支付普通股股利。                （5）支付普通股股利。
本条（4）、（5）项在某一年度的具体提取、支付比例， 本条（4）、（5）项在某一年度的具体提取、支付比例，
由董事会视公司经营状况和发展需要拟订，并经股东大会 由董事会视公司经营状况和发展需要拟订，并经股东会审
审批。                        批。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。                        损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
还可以从税后利润中提取任意公积金。         可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。                        外。
公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规 公司违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有 规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。  有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。        公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                          第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
第一百六十六 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
                          大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金
                          公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
将不用于弥补公司的亏损。
                          仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
                          法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
增前公司注册资本的百分之二十五。
                          不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十七条 公司利润分配可采取现金、股票、现金 第一百六十八条 公司利润分配可采取现金、股票、现金
股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况 股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况
下，公司可以进行中期现金利润分配。         下，公司可以进行中期现金利润分配。
公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。       公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发
派发事项。                     事项。
第一百六十八条 公司的利润分配政策为：       第一百六十九条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则                （一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报， 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，
以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政
策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。  策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式                （二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式， 法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司 配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司
可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润 可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润
分配。                       分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安 经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程 排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：       规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到百分之八十；                应当达到百分之八十；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到百分之四十；                应当达到百分之四十；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应当达到百分之二十；       分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按        公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前款第三项规定处理。                      照前款第三项规定处理。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件               （三）实施现金分红时应同时满足的条件
司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现        司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现
金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；         金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
见的审计报告；                          见的审计报告；
集资金项目除外）。                        集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十        前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十
二个月内拟对外投资、购买、出售资产金额超过公司最近        二个月内拟对外投资、购买、出售资产金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十。                   一期经审计总资产百分之三十。
当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持         当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债        续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债
率高于百分之七十、当年经营性现金流量净额为负的情形        率高于百分之七十、当年经营性现金流量净额为负的情形
之一，可以不进行利润分配。                    之一，可以不进行利润分配。
（四）现金分红的比例及时间间隔                  （四）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前        在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润        提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利润分
分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状        配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
况提议公司进行中期利润分配。                   提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金        公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金
分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的        分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公        可分配利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公
司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均         司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。                     可分配利润的百分之三十。
（五）股票股利分配的条件                     （五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润        在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润
增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的        增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的
前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施        前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施
股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每十股股票分        股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每十股股票分
得的股票股利不少于一股。                     得的股票股利不少于一股。
（六）利润分配的决策程序和机制                  （六）利润分配的决策程序和机制
应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司        应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司
正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确        正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确
定该时段的股东分红回报计划。                   定该时段的股东分红回报计划。
司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回        司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回
报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批        报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。
准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研        公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的        论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
条件及其决策程序要求等事宜。                   及其决策程序要求等事宜。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层        董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票        建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票
表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保         表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。                               存。
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上        议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过        等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会        期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。        符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的        小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中        意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中
披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。              披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等         策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披
情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分        露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执
红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能        行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程
真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意        序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发
见，并督促其及时改正。                      表明确意见，并督促其及时改正。
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交         过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东        充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
关心的问题。                           的问题。
（七）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股        （七）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。             东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配信息披露机制                    （八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分         公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分
配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项        配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：                          进行专项说明：
一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；             一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
东的合法权益是否得到了充分保护等。                东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者        对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。          变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
                                 第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
                                 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
                                 果运用和责任追究等。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
                                 第一百七十一条 公司内部审计制度经董事会批准后实
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
                                 施，并对外披露。
工作。
                                 第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
新增
                                 险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
                                 第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
                                 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
新增                               财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
                                 导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
                                 向审计委员会直接报告。
                                 第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工
新增
                                 作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
                                 计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
                                 制评价报告
                                 第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
新增                               机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
                                 合，提供必要的支持和协作。
                                 第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的
新增
                                 考核。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大         第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务         东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。                               所。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会
                                 第一百八十条   会计师事务所的审计费用由股东会决定。
决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
                                 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解
                                 时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
                                 会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
见。
                                 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
                                 当情形。
不当情形。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告 第一百八十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方
方式进行。                     式进行。
第一百八十条                    删除
                          第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
                          合并。
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
合并。                       两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 方解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
方解散。                      以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
                          公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
                          决议。
                          第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
                          议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
                          决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指
                          定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
                          自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
                          日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
清偿债务或者提供相应的担保。
                          担保。
                          第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
                          公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
                          作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
                          本章程指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
本章程指定的报刊上公告。
                          告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 第一百九十四条 公司减少注册资本时，将编制资产负债
产负债表及财产清单。                表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在本章程指定的报刊上公告。债权人 权人，并于三十日内在本章程指定的报刊上或者国家企业
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要
担保。                       求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。           公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
                                 少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
                                 第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十六条第二
                                 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
                                 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
                                 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                                 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
新增                               九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
                                 议之日起三十日内在本章程指定的报刊上或者国家企业
                                 信用信息公示系统公告。
                                 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
                                 任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
                                 分配利润。
                                 第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
                                 册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
新增
                                 应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
                                 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
                                 第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
新增                               不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
                                 股东享有优先认购权的除外。
                                 第一百九十九条 公司因下列原因解散：
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
                                 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
                                 解散事由出现；
解散事由出现；
                                 （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
                                 （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
                                 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
                                 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
                                 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
                                 分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解
                                 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
散公司。
                                 通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
                                 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）
                                 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
项情形的，可以通过修改本章程而存续；依照前述情形修
                                 本章程或者经股东会决议而存续；依照前述情形修改本章
改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
                                 程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持
分之二以上通过。
                                 表决权的三分之二以上通过。
公司因第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
                                 公司因第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
                                 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
                                 算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
                                 组。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
                                 决议另选他人的除外清算义务人未及时履行清算义务，给
清算。
                                 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司因本章程第一百九十一条第（三）项情形而解散的，
                                 公司因本章程第一百九十九条第（三）项情形而解散的，
清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立
                                 清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立
时签订的合同办理。
                                 时签订的合同办理。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：          第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；        （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；                     （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；             （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；     （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；                （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；         （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。           （七）代表公司参与民事诉讼活动。
                           第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知
                           权人，并于六十日内在本章程指定的报刊上或者国家企业
债权人，并于六十日内在本章程指定的报刊上公告。债权
                           信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三
人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
                           十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
                           组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
                           债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
                           材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
                           在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民
人民法院确认。                    法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。        财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。   公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
法向人民法院申请宣告破产。              向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
移交给人民法院。                   人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终止。         申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
                           第二百零六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
算义务。
                           和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
                           清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
得侵占公司财产。
                           承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
                           的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：    第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；    定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。             （三）股东会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 第二百零九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
的，依法办理变更登记。                依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有
有关主管机关的审批意见修改本章程。          关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零四条 释义                  第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五 百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。              的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资      （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。      关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、     人、法人或其他组织。
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的      （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国      高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关       以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
系。                             的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司      （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保。                     对控股子公司的担保。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
                               第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”，都含
都含本数；“低于”、“多于”、“不足”、“以外”不
                               本数；“过”、“低于”、“多于”、“以外”不含本数。
含本数。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事      第二百一十七条 本章程附件包括《股东会议事规则》和
会议事规则和监事会议事规则。                 《董事会议事规则》。
第二百一十条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。      第二百一十八条 本章程自股东会审议通过之日起施行。
      除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。若涉及条款序号、正文部
      本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
   议，并提请公司股东大会授权管理层办理本次《公司章程》修订的登记备案工作。
                                   广州维力医疗器械股份有限公司
                                          董事会
议案四：
         广州维力医疗器械股份有限公司
          关于取消公司监事会的议案
各位股东：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》
以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华
人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。
  本议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
                      广州维力医疗器械股份有限公司
                             监事会
议案五：
          广州维力医疗器械股份有限公司
        关于废止《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》
以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华
人民共和国公司法》规定的监事会职权，因此拟废止《公司监事会议事规则》。
  本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
                      广州维力医疗器械股份有限公司
                            监事会
议案六：
              广州维力医疗器械股份有限公司
         关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会
规则》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情
况，现拟对《公司股东大会议事规则》相关条款进行修订，并将《公司股东大会议
事规则》更名为《公司股东会议事规则》。修订后的《公司股东会议事规则》全文
详见 2025 年 7 月 31 日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)。
  本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
                                  广州维力医疗器械股份有限公司
                                           董事会
议案七：
              广州维力医疗器械股份有限公司
          关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》
等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现拟对《公司董
事会议事规则》相关条款进行修订。修订后的《公司董事会议事规则》全文详见 2025
年 7 月 31 日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)。
   本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。现提请公司股东大会审
议。
                                 广州维力医疗器械股份有限公司
                                          董事会
议案八：
             广州维力医疗器械股份有限公司
         关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
   根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等相关法律、
法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现拟对《公司独立董事工作制
度》相关条款进行修订。修订后的《公司独立董事工作制度》全文详见 2025 年 7
月 31 日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)。
   本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
                                 广州维力医疗器械股份有限公司
                                           董事会
议案九：
              广州维力医疗器械股份有限公司
关于修订《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东：
   根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法
律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现拟对《公司董事、监事
及高级管理人员薪酬管理办法》相关条款进行修订，并将《公司董事、监事及高级
管理人员薪酬管理办法》更名为《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》。修订
后的《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》全文详见 2025 年 7 月 31 日的上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)。
   本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
                                  广州维力医疗器械股份有限公司
                                        董事会
议案十：
             广州维力医疗器械股份有限公司
         关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
各位股东：
   根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，现拟对《公司对外投资管理制
度》相关条款进行修订。修订后的《公司对外投资管理制度》全文详见 2025 年 7
月 31 日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)。
   本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
                                 广州维力医疗器械股份有限公司
                                           董事会
议案十一：
             广州维力医疗器械股份有限公司
         关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
   根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，现拟对《公司对外投资管理制
度》相关条款进行修订。修订后的《公司对外担保管理制度》全文详见 2025 年 7
月 31 日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)。
   本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
                                 广州维力医疗器械股份有限公司
                                           董事会
议案十二：
              广州维力医疗器械股份有限公司
         关于修订《公司关联交易决策制度》的议案
各位股东：
   根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现拟对《公
司关联交易决策制度》相关条款进行修订。修订后的《公司关联交易决策制度》全
文详见 2025 年 7 月 31 日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)。
   本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
                                  广州维力医疗器械股份有限公司
                                          董事会
议案十三：
                 广州维力医疗器械股份有限公司
     关于修订《公司控股股东、实际控制人行为规范》的议案
各位股东：
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现拟对《公司控股
股东、实际控制人行为规范》相关条款进行修订。修订后的《公司控股股东、实际
控 制 人 行 为 规 范 》 全 文 详 见 2025 年 7 月 31 日 的 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn)。
   本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
                                    广州维力医疗器械股份有限公司
                                            董事会
议案十四：
                 广州维力医疗器械股份有限公司
           关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
各位股东：
   根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募
集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，
结合公司实际情况，现拟对《公司募集资金管理制度》相关条款进行修订。修订后
的《公司募集资金管理制度》全文详见 2025 年 7 月 31 日的上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn)。
   本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
                                广州维力医疗器械股份有限公司
                                      董事会
议案十五：
             广州维力医疗器械股份有限公司
        关于修订《公司累积投票制实施细则》的议案
各位股东：
   根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等相关法律、法规、规范性
文件的最新规定，结合公司实际情况，现拟对《公司累积投票制实施细则》相关条
款进行修订。修订后的《公司累积投票制实施细则》全文详见 2025 年 7 月 31 日的
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)。
   本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
                                 广州维力医疗器械股份有限公司
                                        董事会

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