天地源股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范天地源股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》以及《天地源股份有限公司章程》
（以下简称
《公司章程》）等有关规定，制订本议事规则（以下简称本规则）。
第二条 董事会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条 公司董事会按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 4
个专门委员会。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
战略委员会成员为 3 名，其中应至少包括 1 名独立董事,由董事长担任召集人。提名委
员会、薪酬与考核委员会成员为 3 名，其中独立董事为 2 名，由独立董事担任召集人。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供
相关资料和信息。
第四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）根据公司长期发展战略，对公司重大投资项目的立项、可行性等进行研究并提出
建议；
（三）对公司发行股票、向不特定对象发行债券等重大融资事项进行研究并提出建议；
（四）对公司合并、分立、清算及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）相关法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第六条 提名委员会负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格遴选、审核。提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）相关法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第七条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）相关法律法规、《公司章程》及董事会授权的其他事宜。
第八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第九条 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专
门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第二章 董事会的召集
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部门应当逐一征求各董事的
意见，形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3（即 4 名）以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项提议召开
董事会临时会议的，应当通过证券事务部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
证券事务部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会
议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第三章 董事会的通知
第十五条 召开董事会定期会议，证券事务部门应当于会议召开前 10 日书面通知全体
董事和总裁及其他高级管理人员、董事会秘书。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、信函、电子邮件和电话方式；通知时
限为：不得晚于召开临时董事会会议的前 1 日通知或送达。
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时限可以不受
上款的限制。
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议
审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、
数据和资料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会的召开
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
门报告。
总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名其他董事
委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正
常进行的，会议主持人应当及时制止。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向证券事务部门、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员
会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五章 董事会的表决和决议
第二十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行
表决。
会议表决实行一人一票。
董事会决议表决方式为：可以以举手通过方式表决，由董事在书面决议上签名确认，同
意决议内容。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出
决议，并由董事签字。但在董事会审议重大事项时不得通过传真等通讯方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部门有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第二十六条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十八条 董事会应当根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《公
司投资、融资管理规则》规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、财务资助、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第二十九条 董事会会议需依据注册会计师出具的正式审计报告，就公司利润分配、资
本公积金转增股本事项作出决议。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
董事会秘书应当安排证券事务部门工作人员对会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券事务部门工作人员对会议召开
情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议
纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料（如有）
、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第三十八条 董事在执行职务时有权在遵守《公司章程》关于董事忠实和勤勉等义务的
前提下，依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如董事可
以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公司、股东承担赔偿
责任的根据。
第六章 董事会秘书和证券事务部门
第三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第四十条 董事会秘书应当具有有关法律、法规所规定的必备的专业知识和经验，由董
事会委任。
第四十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机
构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易
所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易
所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第四十二条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师
事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
的，如某行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第四十四条 董事会下设证券事务部门，处理董事会日常事务。
董事会秘书保管董事会和证券事务部门印章，并且可以指定证券事务代表等有关人员协
助其处理日常事务。
第七章 附 则
第四十五条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。
第四十六条 本规则由董事会制订，报股东会批准后生效，修改时亦同。
第四十七条 本规则由董事会解释。
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