天地源股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证天地源股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间的关联交易符合公
平、公正、公开的原则，不损害公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》
）、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文
件以及《天地源股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际制定本
制度。
第二章 关联人和关联交易认定
第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
公司应在交易行为发生前对交易对象的背景进行调查核实，确定是否属于关联方。
第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）
，为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）
、高
级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所或者公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜
的法人（或其他组织）为公司的关联法人（或其他组织）。
公司与第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项
所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼
任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人为公司的关联自然人。
第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第五条、第
六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第三章 关联人报备
第七条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，
应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第八条 公司应当及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关
联关系信息。
第四章 关联交易披露及决策程序
第九条 除本制度第十四条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后及时提交董事会审议并披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
关联交易。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
第十条 除本制度第十四条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交
易，应将该交易提交股东会审议。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务
会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交
易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露
标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日
不得超过一年。
对于第二十条规定的日常关联交易，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出
资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免
适用提交股东会审议的规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当
提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据
审慎原则要求，按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前
款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交
易提交股东会审议。
前款所称关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭
成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业
判断可能受到影响的董事。
第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他
股东行使表决权。
前款所称关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十三条 公司不得为第四条、第五条规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会
审议。
第十四条 公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。
第十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投
资、增资、减资金额作为计算标准，适用第九条、第十条的规定。
第十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易，适用下列标准：
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第九
条、第十条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体
权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第九条、
第十条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适
用第九条、第十条的规定。
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司
与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第九条、第十条的规定。
第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分
别适用第九条、第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到第十条规定的披露标准的，可以仅将本次交易
事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到第十条
规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说
明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
已经按照第九条、第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露
但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议
程序。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预
计，以额度作为计算标准，适用第九条、第十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司与关联人发生第二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，
按照下述规定进行披露和履行相应的审议程序:
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程
中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序
并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别（区分交易对方、交易类型等）合理预计当年度日常关联交易金
额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序
并披露，同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总
金额进行比较，非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本制度
的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披
露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担
保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第五条第（二）项至第（四）项规定的关联
自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
公司对上述第（六）项免于按照关联交易的方式进行审议和披露的信息，应由公司董事
会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第二十二条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易
标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承
诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保
护公司利益和中小股东合法权益。
第二十三条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人
及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相
关交易实施完成前解决。
第二十四条 公司拟与关联人发生关联交易的，应当在独立董事专门会议审议通过后，
提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第五章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十五条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议、决议公告文稿（如适用）
（三）全体独立董事过半数同意的会议决议；
（四）与交易有关的合同、协议或者意向书；
（五）有权机构的批文（如适用）；
（六）中介机构意见（如适用）；
（七）评估报告（如适用）；
（八）相关的财务报表和审计报告（如适用）；
（九）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的基本情况；
（四）关联交易标的的评估和定价情况；
（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
（六）关联交易对上市公司的影响；
（七）关联交易应当履行的审议程序；
（八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；
（九）关联人补偿承诺函（如有）；
（十）中介机构的意见（如适用）。
第二十七条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关
联交易事项，并根据不同类型按要求分别披露。
第六章 附 则
第二十八条 本制度所称“以上”含本数。
第二十九条 本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准，自公司股东
会审议通过后生效。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
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