上海市锦天城律师事务所
关于上海城地香江数据科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海城地香江数据科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
案号：01F20235809
致：上海城地香江数据科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海城地香江数据科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“城地香江”）的委托，并根据城地香江与
本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，就公司实施的 2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）回购注销 3 人已获授但尚未解除限售的限制性
股票 60,000 股（以下简称“本次回购注销”）相关事项，根据《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”
）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律法规、规章及规范性文件及《上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、
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审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性
及准确性做出任何明示或默示保证。
本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销申
报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下。
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正 文
一、 本次激励计划的批准与授权
截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划相关事项已履行以下程序：
于上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及
《关于上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
其摘要的议案》
励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。城地香江独立董事就
本次激励计划发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健
康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。
上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其
《关于上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
摘要的议案》
《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划激励
计划实施考核管理办法的议案》
对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
《关于上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
《关于上海城地香江数据科技股份有限公司 2023 年限制性股票
及其摘要的议案》
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
第二十一次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》。
根据《激励计划》的规定及公司 2024 年第一次临时股东大会决议，董事会
根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司需回
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购注销 76 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,855,000 股。公司监
事会亦出具了相应的书面核查意见。
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司需回购注销 3 人已获授但尚未解除限
售的限制性股票 60,000 股。
二、 本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因、数量
根据《激励计划》的规定，激励对象主动辞职的，公司应回购注销激励对象
持有的限制性股票。本次激励计划 3 名激励对象因离职而不再具备激励对象身份，
公司对其所持有的尚未解除限售的限制性股票 60,000 股进行回购注销。
（二）本次回购注销的回购价格及回购资金来源
根据《激励计划》的规定，激励对象主动辞职的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。公司将按照《激
励计划》以授予价格回购上述激励对象尚未解除限售的限制性股票，本次预计支
付的回购资金总额为人民币 251,400.00 元，全部为公司自有资金。
（三）本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次回购注销前 本次变动（+，-） 本次回购注销后
有限售条件流通股 6,810,000 -60,000 6,750,000
无限售条件流通股 595,279,421 - 595,279,421
合计 602,089,421 -60,000 602,029,421
注：公司股本结构的实际变动情况，以公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成回购注销手续为准。
（四）本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影
响公司股权激励计划的继续实施。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销已经取得必要的批准和授权，本
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次回购注销的原因、数量、回购价格、回购资金来源、本次回购注销后公司股
权结构变动情况、对公司的影响符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》
的规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已经取得必要的批准和授权，
本次回购注销的原因、数量、回购价格、回购资金来源、本次回购注销后公司
股权结构变动情况、对公司的影响符合《公司法》《管理办法》和《激励计划》
的规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段所必要的法律程序，尚需履行信
息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册
资本和股份注销登记等手续。
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