上海市锦天城律师事务所关于
上海卓然工程技术股份有限公司
法律意见书
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关于上海卓然工程技术股份有限公司
致：上海卓然工程技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）
等法律、法规和有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本
所”）接受上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）
的委托，指派本所律师参加卓然股份 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随卓然股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《证券法》《公司法》及《股东会规则》等法律法规和其他规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对卓然股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行必要的核查和验证，
本所律师现场出席了卓然股份本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事
会 2025 年 7 月 19 日发布的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》
（以
下简称“召开通知”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已作
出相关决议。根据会议通知，本次股东大会将于 2025 年 8 月 5 日召开，公司董
事会已就召开本次股东大会提前 15 日以公告方式向全体股东发出通知。会议通
知的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议事项、股权登记日以及
会议出席对象、登记方法等内容。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
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（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，
本次股东大会现场会议于 2025 年 8 月 5 日（星期二）下午 14 点 00 分召开。网
络投票时间为：2025 年 8 月 5 日（星期二），其中采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（三）本次股东大会现场会议的召开地点为：上海市长宁区福泉北路 505 号
虹桥世茂睿选尚品酒店。
（四）本次股东大会的股权登记日为 2025 年 7 月 28 日。
本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的
方式及召开程序进行，符合法律、法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共59 名，代表有
表决权股份 100,246,273 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数
根据公司提供的出席股东签到表、股东代理人签名及授权委托书，现场出席
会议股东或其代理人 3 名，持有表决权股份数量共 92,037,070 股，占卓然股份
有表决权股份总数的 40.5152%（股权登记日的总股本扣除回购专户的有表决权
的总股数）。
根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，本次股
东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 56 名，代表有表决权股份
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购专户的有表决权的总股数）。
通过网络投票系统进行投票表决的股东，由网络投票系统提供机构验证其股
东资格。
（二）出席会议的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘
请的见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规和公司章
程的规定，合法有效。
三、 本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的召集资格符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、 本次股东大会的表决程序、表决结果
照有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。
网络投票的投票总数的统计数。
的方式进行投票表决。网络投票的表决结果由上海证券信息有限公司汇总统计，
并由该公司对其真实性负责。
中，议案 1、议案 2、议案 3 均为特别决议议案，获得出席本次股东大会的股东
所持有效表决权三分之二以上通过；对于涉及中小投资者利益的议案 1、议案 2、
议案 3，公司已对中小投资者的表决单独计票；对于涉及关联股东回避表决的议
案 1、议案 2、议案 3，关联股东即参与公司 2025 年限制性股票激励计划的激励
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对象及其关联方已回避表决。本次股东大会不涉及优先股股东参与表决的议案。
本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出
席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为 2025 年 8 月 5 日。
本法律意见书正本一份，无副本。
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