海南机场设施股份有限公司
董事会专门委员会工作管理办法
第一章 目的
第一条 为进一步完善海南机场设施股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治
理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进
公司规范运作，制定本办法。
第二章 编制依据
第二条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《海南机场
设施股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。
第三章 组织机构及人员构成
第三条 各专门委员会成员全部由董事组成。
第四条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的
三分之一提名，由董事会选举产生。
第五条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事长提
议，董事会通过后可以连任。
第六条 战略委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由董事长担任主任委员。
第七条 审计委员会由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事
三名；由一名会计专业人士担任的独立董事担任主任委员。
第八条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由一名独立董事担任主
任委员。
第九条 薪酬与考核委员会由三名独立董事组成；由一名独立董事担任主任委员。
第十条 环境、社会及公司治理（ESG）管理委员会由三名董事组成，由公司董
事长担任主任委员。
第十一条 公司董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的
具体工作。
第四章 职责分工
第十二条 战略委员会的主要职责是:
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议，包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和
开具保函等融资事项，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金、委
托理财等投资事项；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议，包括运作公司上市、引进投资者、投资新建全资企业、与其他
单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等事项；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授予的其他职权。
第十三条 公司投资运营部提出属于本办法规定的战略委员会职责范围内的书面
提案，交公司讨论通过后，向战略委员会提交正式提案和有关资料。战略委员会根据提
案召开会议进行讨论，并将讨论结果提交董事会。
第十四条 提名委员会的主要职责是:
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
（二）研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提
出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总裁和其他高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和总裁人选进行审查并向董事会提出书面建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议；
（六）董事会授予的其他职权。
第十五条 提名委员会应根据公司董事、高级管理人员的选聘条件，在公司、控
股股东及受限流通股股东和人才市场广泛搜寻董事、高级管理人员的提名人，详尽
了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材
料，征求被提名人的意见。在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前10天，向董事会
提交对董事、高级管理人员候选人的评议结果。对公司聘任其他高管人员提出意见。
提名委员会应当每年对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职
资格的，及时向董事会提出解任、解聘的建议。
第十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
（一）根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不
限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况，研究其考核
标准，并对其进行年度绩效考核；
（四）拟定公司股权激励计划草案；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他工作。
第十七条 薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员
进行绩效评价。
第十八条 审计委员会的职责包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换公司外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）检查公司财务；
（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；
（九）向股东会会议提出提案；
（十）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（十一）法律法规规定应由审计委员会行使的其他职责；
（十二）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
第二十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十一条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性， 监督财务会计报告问题的整改情况。
第二十二条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、
高级管理人员的不当影响。
第二十三条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守
业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查
验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十四条 如公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，
监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十五条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委
员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十六条 环境、社会及公司治理（ESG）管理委员会主要职责包括:
（一）负责研究ESG发展趋势及相关政策法规，结合公司未来发展战略制定公
司的ESG工作愿景、目标，并确保其符合公司需要及遵守适用法律、法规、监管规
定及国际ESG标准；
（二）负责指导各成员企业围绕ESG工作目标开展工作，并评估各成员企业ESG
工作实施绩效，并就绩效表现提出优化建议；
（三）负责对照ESG各项议题识别公司经营中存在的风险，并提出改善建议；
（四）负责审阅公司的ESG报告及其他ESG相关信息披露，确保ESG报告及其他
ESG相关披露的完整性、准确性；
（五）履行董事会授予的其他与ESG相关的职责。
第五章 工作程序
第二十七条 议事方式
(一) 各专门委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。会议审议是主要
的议事形式。重大事项的审议采用会议方式。由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传
阅审议的方式进行。会议审议采用投票表决，传阅审议采用通讯表决。
(二) 各委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。审计
委员会每季度至少召开一次会议。召集人或三分之二以上的委员提议时，各专门委员
会可以召开临时会议。
第二十八条 议事程序
各委员会会议由主任委员召集和主持。会议议程由主任委员确定。
除环境、社会及公司治理（ESG）管理委员会外，各委员会召集人不能或者拒绝履
行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十九条 议事规则
(一) 各委员会召开会议时，由董事会办公室负责书面通知各委员，并将议题及
有关资料于会议召开前2天送达各委员，如因特殊情况需临时召开会议的，董事会办
公室应于会议召开前及时将议题及有关资料送达各委员，并说明原因。
(二) 各委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故缺席，可
由其他委员出席会议并代为表决，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委
员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
(三) 每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员过半数通过方为
有效。
会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。因
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
(四) 各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、
法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
(五) 各专门委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员
会会议记录上签字。会议记录由董事会办公室妥善保存。
(六) 各专门委员会会议召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本办法的规定。
(七) 各专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。
(八) 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关
信息。
(九) 各专门委员会因工作需要，需聘请或委托外界专业机构完成特定工作时，
经董事会批准后，产生的费用由公司承担。
第六章 附则
第三十条 本办法未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。如本办法与现行或日后颁布或修改的法律、法规、规范性文件和
《公司章程》存在冲突的，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第三十一条 本办法自公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责制定、修改
和解释。
海南机场设施股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
