海南机场设施股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员离职管理，确保公司运营稳定，保障股东权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件和《海南机场设施股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定《海南机场设施股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》
（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞职或
辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满离任、主动辞职、被解除
职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员
辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管
理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在2个交易日内披露有关情
况。
第五条 除《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》另有
规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法
规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得被提
名担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形
的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事会提名委员会应当每年对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符
合任职资格的，及时向董事会提出解任、解聘的建议。
第八条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九条 董事、高级管理人员应当在离职后办妥各项工作移交手续。公司应当
对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法
违规行为等进行审查。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十条 董事、高级管理人员应于正式离职后五个工作日内向董事会办妥所有
移交手续，包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、
未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。
第十一条 公司董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，其对公司商业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职
原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事
项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行
承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全
部损失。
第十三条 已离职的董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第四章 责任追究的形式
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或
违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿
金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日
起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如
有）。
第五章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十七条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行
为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和离职后半年内，遵守以下规定：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其
所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）中国证监会、上海证券交易所的其他规定。
第十九条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度由公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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