铁流股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强铁流股份有限公司（下称“公司”）对子公司的管理控制，
维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《铁流股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规范性文件的
规定，制订本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其
董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风
险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司重大事
项管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有
效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第六条 为便于加强对子公司对口管理，公司归口管理部门原则按专业分工
划分。公司生产运营部负责指导子公司的安全生产管理；研发中心负责子公司生
产技术指导；财务部对口子公司财务、统计、核算；内审部对子公司的审计监督
和业绩考核；发展规划、行政人事、形象策划、投资决策、治理结构等管理归口
公司行政职能中心；采购供应归口公司战略采购部；产品营销业务归口公司市场
部。子公司应建立相应对口管理的职能部门。
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第二章 董事、监事、高级管理人员的选任方式和职责权限
第七条 子公司依法设立股东会、董事会（执行董事）及监事会（监事）。
公司通过参与子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事（执行董事）、监事、
高级管理人员，并对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第八条 子公司董事、监事和高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事和高级管理人员的义务，承担董事、监事和高级
管理人员的责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司的利益不受侵犯；
（五）定期或不定期向公司汇报任职子公司的生产经营情况；
（六）列入子公司三会审议事项，应事先与公司沟通，并按照权限及程序提
请公司总经理办公会议或董事会或股东会审议；
（七）承担公司交办的其他工作。
第九条 子公司的董事、监事和高级管理人员应对公司和任职子公司负有忠
实、勤勉义务，不得利用职务为自己谋取私利，不得利用职务收受贿赂或者其他
非法所得，不得侵占任职子公司的财产。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
第十条 子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等
重要文件。
第三章 经营及投资决策管理
第十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总
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体规划，根据公司的战略规划，子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程
序和内部控制制度。
第十二条 子公司应于每个会计年度内组织编制子公司年度工作报告及下一
年度的经营计划，报子公司董事会（执行董事）审议后，再提交子公司年度股东
会批准。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年完成数及下一年度计划完成数；
（二）产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；下一年度销售计划及市
场营销策略；
（三）本年财务成本的分析及明年财务预算，包括利润及利润分配表、管理
费用、销售费用、财务费用、商品或产品成本的分析和预算；
（四）本年度原材料、物资采购情况及下年度计划；
（五）本年度生产情况及下年度计划；
（六）固定资产购置计划及维修计划；
（七）新产品开发计划；
（八）对外投资计划和融资计划；
（九）人力资源计划；
（十）各方股东要求说明或子公司认为有必要列明的计划。
第十三条 公司证券部为对外投资的后续管理部门，财务部为固定资产投资
的实施部门。公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资
手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十四条 子公司的对外投资应接受公司的业务指导和监督，并应完善投资
项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制
度化、程序化。子公司总经理签署项目投资请示审批表后，报公司审核。公司审
核通过后，子公司再提交子公司董事会（执行董事）或股东会审议同意后实施。
第十五条 子公司投资项目未达到预期效益或出现重大损失的，子公司总经
理须向子公司董事会（执行董事）和公司董事会作出书面报告。
第十六条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担
赔偿责任。
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第十七条 未经公司书面授权，子公司不得提供对外担保，也不得进行企业
互保。子公司确需提供对外担保或相互间进行担保的，应遵循《上海证券交易所
股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
第四章 财务管理
第十八条 子公司的年度利润分配方案经子公司股东会审议后报公司审核，
审核通过后，方可实施。
第十九条 子公司应当根据国家相关法律法规及《企业会计准则》和公司章
程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务
部核准备案。
第二十条 子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会
计凭证，自主收支、依法纳税、独立核算。
第二十一条 子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基
础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第二十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信
息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的规定，报告主要包括月报、季报、
半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后10日内，季报上报时间为每
季度结束后15日内，半年度报告上报时间为每半年度结束后1个月内，年度报告
上报时间为会计年度结束后2个月内。
第二十三条 子公司向公司报送季度或者月度报告，包括营运报告、产销量
报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等。
第二十四条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用
签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直
接向公司财务部报告。
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第五章 重大信息管理
第二十五条 子公司应建立重大事项内部报告制度，及时向公司报告重大业
务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审
议。
第二十六条 本制度所称重大事项，包括除子公司日常经营活动之外发生的
下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
第六章 内部审计监督
第二十七条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。公司内审部负责
执行审计工作。
内部审计的主要内容：
（一）经营计划和预算的执行和决算；
（二）固定资产投资项目的立项、资金来源，以及预算、决算、开工、竣工
审计；
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（三）资产管理情况；
（四）经营成果，财务收支的真实性、合法性、效益性；
（五）内部控制制度的健全、严密、有效性；
（六）国家财经法规和部门、单位规章制度的执行情况；
（七）重要经济合同、契约的签订；
（八）子公司领导离任审计；
（九）联营、合资、合作企业和项目投入资金、财产使用及其效果；
（十）配合国家审计机关对公司范围内的审计；
（十一）其他交办审计事项。
第二十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司
董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员必须全力配合审计工作，提供审
计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第二十九条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必
须认真执行并密切配合。
第七章 绩效考核
第三十条 为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略，逐步完善子公司
的激励约束机制，有效调动子公司员工的积极性，促进公司的可持续发展，各子
公司应根据公司的相关规定制订绩效考核和激励约束制度。
第三十一条 对子公司高层管理人员，公司将实施绩效考核的管理制度，对
其履行职责情况和绩效进行考评。子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员
实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第三十二条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行
制定，并报公司人力资源部备案。
第八章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规
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定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或者经合法修改后的公司章
程相抵触时，执行国家法律、行政法规和公司章程的规定。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释，经由公司董事会批准后生效，
修改时亦同。
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