证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2025-046
浙江嘉化能源化工股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）于 2025
年 8 月 5 日召开公司第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》，同意公司取消监事会并修订《浙江嘉化能源化工股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）。具体情况如下：
一、取消监事会相关情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引 (2025 年修
订)》、
《上市公司股东会规则(2025 年修订)》以及《上市公司信息披露管理办法
(2025 年修订)》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设
置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相
应废止，同时对《公司章程》中相关条款予以修订。自股东大会审议通过之日起，
第十届监事会非职工监事汪建平先生、马小琴女士将不再担任公司监事职务。
二、《公司章程》的修改情况及相关提示
公司结合实际情况，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，
根据《公司法（2024 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》
部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
-- 对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同
格应当相同；任何单位和个人所认购的股份，
价额。
每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
值，每股票的价值人民币 1 元。 每股票面价值人民币 1 元。
第十九条 公司发起设立时发行的股份总数为
资方式、 出资额和出资时间如下：
华芳集团有限公司（原华芳实业总公司）认购本公
第十八条 公司发起人为华芳集团有限公司（原
司 10,000 万股股份, 以经营性净资产方式出资，出
华芳实业总公司）、张家港市塘桥福利毛织厂、
资时间为 1997 年 9 月；
张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂、
张家港市塘桥福利毛织厂认购本公司 2,000 万股股
张家港市光大电脑印刷厂，除华芳集团有限公
份, 以货币方式出资，出资时间为 1997 年 9 月；
司（原华芳实业总公司）以经营性净资产出资
张家港市青龙铜材厂认购本公司 450 万股股份, 以
外，其他发起人均以现金出资。出资时间为 1997
货币方式出资，出资时间为 1997 年 9 月；
年 9 月。
张家港市光大电脑印刷厂认购本公司 30 万股股份,
以货币方式出资，出资时间为 1997 年 9 月；
张家港市塘桥开花厂认购本公司 20 万股股份, 以
货币方式出资，出资时间为 1997 年 9 月。
第十九条 公司的股份总数为 1,356,879,522 第二十条 公司已发行的股份总数为
股，均为普通股。 1,356,879,522 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保或借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 公司实施员工持股计划的除外。
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 为公司利益，应当遵守法律、行政法规、中国证监
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 会及证券交易所的规定，并经股东会决议，或者董
任何资助。 事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
准的的其他方式。 的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权
押权的标的。 的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
转让。公司对股份限售期限有较长时间约定的，从
上市交易之日起 1 年内不得转让。公司对股份
其约定。
限售期限有较长时间约定的，从其约定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在
报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；
超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
不得转让,对股份限售期限有较长时间约定的,从其
易之日起一年内不得转让,对股份限售期限有
约定。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
较长时间约定的,从其约定。上述人员离职后半
本公司股份。
年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 分之五以上股份的，以及中国证监会规定的其他情
中国证监会规定的其他情形的除外。 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 其他具有股权性质的证券。
券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 的名义直接向人民法院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
他形式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 赠与或质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议 记录、董事会会议决议、审计委员会会议决议、财
记录、董事会会议决议、监事会议决议、财务 务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
会计报告； 账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
份份额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
持异议的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
定的其他权利。 其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 的规定。
供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
质影响的除外。
认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
--
会的决议不成立:
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议;
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数;
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务
委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
会向人民法院提起诉讼。
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
院提起诉讼。
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
义直接向人民法院提起诉讼。
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
向人民法院提起诉讼。
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
有限责任损害公司债权人的利益。 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 损害公司债权人的利益。
的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 他义务。
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 失的，应当依法承担赔偿责任。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
应当对公司债务承担连带责任。 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
--
承担连带责任。
公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定
行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责
任。
-- 第四章 第二节 控股股东和实际控制人
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
--
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
--
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当依照
-- 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定:
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免;
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件;
-- （四）不得以任何方式占用公司资金;
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保;
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为;
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益;
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性;
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
-- 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东
益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
的利益。 权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其
金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不 他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、 和其他股东的利益。
商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商
清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商 品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件
品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清 向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者
偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者 其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者
无正当理由为股东或者实际控制人提供担保； 实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人
债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司 提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人
与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、 提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控
服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程 制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公
有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大 司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服
会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表 务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关
决。 联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 关联董事、关联股东应当回避表决。
股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻 司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大
结”的机制，发现控股股东侵占公司资金和资 股东所持股份“占用即冻结”的机制，发现控股股
产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不
通过变现股权偿还侵占资金和资产。 能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规 产。
定，协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公 公司董事、高级管理人员违反本章程规定，协助、
司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重， 纵容控股股东或实际控制人侵占公司财产，损害公
对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等 司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以
处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交 警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任
股东大会罢免。 的董事则可提交股东会罢免。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
使下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会的报告； 案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
损方案； 司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的交易事项、
（十）修改本章程； 第四十七条规定的担保事项、第四十八条的财务资
（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 助事项；
的会计师事务所作出决议； （十）审议批准超过本章程第一百一十五条规定的
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的交 董事会审议权限的对外投资、对内投资、收购出售
易事项、第四十二条规定的担保事项、第四十 资产、融资借款、资产抵押等交易事项；
八条的财务资助事项； （十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公司
（十三）审议批准超过本章程第一百一十条规 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
定的董事会审议权限的对外投资、对内投资、 务除外）金额在三千万元人民币以上，且占公司最
收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事 近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交
项； 易；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 （十三）审议公司股权激励计划和公司员工持股计
务的债务除外）金额在 3,000 元人民币以上， 划；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 （十四）审议调整或变更利润分配政策；
的关联交易； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议公司股权激励计划和公司员工持 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股计划； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
（十七）审议调整或变更利润分配政策； 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 监会及证券交易所的规定。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
事会或其他机构和个人代为行使。 规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
见。 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同
由并公告。 意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临
第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
开临时股东大会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同
提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
集和主持。
会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上
的股东（以下简称“召集股东”）有权向董事 股份的股东（以下简称“召集股东”）有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
向董事会提出。在股东大会决议披露前，召集 会提出。在股东会决议披露前，召集股东持股比例
股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。召集 不得低于公司总股本的百分之十。召集股东应当在
股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公 不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议
告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大 召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例
会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本 不低于公司总股本的百分之十。
的 10%。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 东会的书面反馈意见。
开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
东的同意。 十日内未作出反馈的，召集股东有权向审计委员会
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
请求后 10 日内未作出反馈的，召集股东有权向 员会提出请求。
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
形式向监事会提出请求。 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 变更，应当征得相关股东的同意。
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 审计委员会未在规定期限内向登记在册的公司股东
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
监事会未在规定期限内向登记在册的公司股东 股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东
所备案。 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
得低于 10%。 百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
会将提供股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
会，会议所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
知至会议决议公告期间的持股比例不得低于
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
案或增加新的提案。
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大 权恢复的优先股股东)、持有特别表决权股份的股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
决，该股东代理人不必是公司的股东； 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
供所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东会通知和补充通知中应当充分、完整提供所有
要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东 提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事 项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
和保荐机构的意见及理由。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大
权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（一）代理人的姓名；
和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
项投赞成、反对或弃权票的指示；
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东
股东的，应加盖法人单位印章。
的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
和其他高级管理人员应当列席会议。 质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
共同推举的一名董事主持。
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
委员（召集人）主持。审计委员会主任委员（召集
由半数以上监事会共同推举的一名监事会成员
人）不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审
主持。
计委员会共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
主持。
第八十三条 董事（含独立董事）、监事候选人 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股
名单以提案的方式提请股东大会表决。 东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选 （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的
任的人数，由董事会提名委员会依据法律法规 人数，由董事会提名委员会依据法律法规和本章程
和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事 的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，
会决议通过后，由董事会以提案的方式提请股 由董事会以提案的方式提请股东会选举表决；
东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工 （二）持有或合计持有公司百分之一以上有表决权
代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通 股份的股东，提案股东的条件应当满足本章程第六
过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选 十条之规定，可以向公司董事会提名委员会提出非
举表决； 由职工代表担任的董事候选人，但提名的人数和条
（二）持有或合计持有公司 3%以上有表决权股 件必须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多
份的股东，提案股东的条件应当满足本章程第 于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人
五十五条之规定，可以向公司董事会提名委员 提交股东会审议；
会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代 ……
表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必 （六）股东会选举或更换董事时，对得票数超过出
须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权二分之
于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东 一以上的独立董事候选人、非由职工代表担任的董
提出的候选人提交股东大会审议； 事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席
…… 会议的股东(包括股东代理人)所持表决权二分之一
（六）股东大会选举或更换董事、监事时，对 以上的独立董事候选人、非由职工代表担任的董事
得票数超过出席会议的股东(包括股东代理人) 候选人不得当选。
所持表决权 1/2 以上的董事候选人、独立董事
候选人、非由职工代表担任的监事候选人按得
票多少决定是否当选；得票不足出席会议的股
东(包括股东代理人)所持表决权 1/2 以上的董
事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担
任的监事候选人不得当选。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
一的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
利，执行期满未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 三年；
逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
期限未满的； 未满的；
（七）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（八）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 司董事的，期限未满的；
两次以上通报批评； （八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上 （九）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责
市公司董事的，期限未满的； 或两次以上通报批评；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和 （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
职责； 见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其 （十一）存在重大失信等不良记录；
他内容。 （十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事 力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；
会召开日截止起算。 （十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 容。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开
（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符 日截止起算。
合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在 者聘任无效。董事在任职期间出现本条（一）至（七）
任职期间出现其他法律法规、本所规定的不得 项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形
担任董事、监事和高级管理人员情形的，公司 的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规
应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。 定解除其职务；董事在任职期间出现其他法律法规、
相关应被解除职务但仍未解除，参加董事会会 本所规定的不得担任董事、高级管理人员情形的，
议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人 公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职
数。 务。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规 相关应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并
定应当离职情形的，经公司申请并经证券交易 投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应
延长时间最长不得超过 3 个月。 当离职情形的，经公司申请并经证券交易所同意，
相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长
不得超过三个月。
第一百○二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
不得利用职权牟取不正当利益。
章程，董事对公司负有下列忠实义务：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
名义开立账户存储；
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
他人提供担保；
公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
业务；
定的其他忠实义务。
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
（九）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后
应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
(五)项规定。
第一百○三条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
（三）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务
章程，对公司负有下列勤勉义务：
之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
他第三方的利益而损害公司利益；
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（四）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
报道，及时了解公司业务经营管理状况和公司已发
活动不超过营业执照规定的业务范围；
生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事
（二）应公平对待所有股东；
会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，
从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
及时了解公司业务经营管理状况；
（五）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向
（五）应当接受监事会对其履行职责的合法监
的原因、依据、改进建议或者措施；
督和合理建议，并如实向监事会提供有关情况
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
证公司所披露的信息真实、准确、完整；认真阅读
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重
定的其他勤勉义务。
大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是
否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财
务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事
会补充提供所需的资料或者信息；
（七）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人
占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，
及时向董事会报告并采取相应措施；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行
为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 第一百○五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。
会将在 2 日内披露有关情况。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 辞职报告之日辞任生效，董事会将在两日内披露有
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 关情况。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
定，履行董事职务。 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董 职务。
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人
后生效。 数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职
除前两款所列情形外，董事辞职自书面辞职报 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
告送达董事会时生效。
第一百○六条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应 的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠
负有的忠实义务，在其辞职报告生效后或者任 实义务，在其辞职报告生效后或者任期结束后并不
期结束后并不当然解除。 当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后，其对公司商业 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业 离任而免除或者终止。董事应当按照公司离职管理
秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用 制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明
掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的 确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
业务。 董事辞职生效或者任期届满后，其对公司商业秘密
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定， 心技术从事与公司相同或相近的业务。
但至少在任期结束后的两年内仍然有效。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结
束后的两年内仍然有效。
第一百○七条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
--
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百○九条 董事执行公司职务时违反法律、行政
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法 --
规、《独立董事工作制度》等公司内部治理制
度、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十一条 董事会由九名董事组成，其中包括
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其中 三名独立董事，一名职工代表董事。职工代表董事
包括 3 名独立董事。 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百二十五条 董事会召开会议可采用现场、电子
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投
通讯方式。
票表决或举手表决。
现场会议决议表决方式为投票或者举手表决，并由
董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，
参会董事签字。
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
董事会在保障董事充分表达意见的前提下，会议可
（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等
以用电子通讯方式（包括电话、网络视频会议、电
通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事
子邮件等通讯方式）进行并作出决议，并由参会董
签字。
事签字。
-- 第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
-- 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事:
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系;
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女;
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女;
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女;
--
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员;
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员;
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列
条件:
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格;
（二）符合本章程规定的独立性要求;
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
-- 律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
-- 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
--
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十三条第一款第(一)项至第(三)项、第
一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
-- 事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十七条 审计委员会成员为三名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，
--
由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员
会成员和召集人由董事会选举产生。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
--
内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议
召开前 3 天以邮件、传真或者电话方式通知全体审
计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持,
-- 召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审
计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置战略与发展委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，
-- 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百四十一条 提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议:
-- (一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
--
下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条 董事会各专门委员会的主要
职责如下：
（一）审计委员会主要负责指导内部审计部门
的工作、公司内外部审计的沟通、监督和核查
工作，确保董事会对公司和股东负责；
（二）提名委员会主要负责对公司董事及高级
管理人员的选择标准和程序提出建议，并审查
董事和高级管理人员的任职资格；
--
（三）薪酬与考核委员会主要负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负
责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬
政策与方案；
（四）战略与发展委员会主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
第一百二十六条 公司应制定专门委员会工作
细则，详细规定各专门委员会的设置及人员组
--
成、职责权限、决策程序、议事细则等内容，
报董事会批准后实施。
第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介
机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 --
第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责，
各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 --
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任
聘任或解聘。 或者解聘。
公司根据经营和管理需要，可以设副总经理若 公司根据经营和管理需要，可以设副总经理五名，
干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 由总经理提名，董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
秘书为公司高级管理人员。 为公司高级管理人员。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
人员； 及其分工；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，
职责及其分工； 以及向董事会、审计委员会的报告制度；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的 （四）董事会认为必要的其他事项。
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
损害的，应当依法承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
第七章 监事会整章删除（第一百四十一条 至
--
一百五十六条）
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
当先用当年利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
须将违反规定分配的利润退还公司。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
司的亏损。
金。
第一百六四条 公司利润分配政策为： 第一百六二条 公司利润分配政策为：
…… ……
（九）利润分配政策的修订程序 （九）利润分配政策的修订程序
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的
展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发 需要或者因外部经营环境、自身经营状况发生较大
生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以 变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保
股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政 护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关
策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本 法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定，调
章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需 整利润分配政策的议案需提交董事会、股东会审议。
提交董事会、股东大会审议。 股东会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股
董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议
席会议的董事过半数表决通过并经 2/3 以上独 修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取
立董事表决通过，独立董事应当对修改的利润 股东（特别是中小股东）的意见。
分配政策发表独立意见。 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报
股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经 规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行
过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时， 现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决
应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。 策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配 露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度 ……
内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策
的执行情况发表专项说明和意见。
……
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
行内部审计监督。
保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
露。
责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
--- 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
--
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家
-- 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责
--
人的考核。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所。由
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
前委任会计师事务所。 师事务所。
--
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或电话通
--
知等方式进行。
第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
--
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签
自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
十日内在公司指定的符合中国证监会规定条件的媒
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊
权人，并于 30 日内指定媒体上公告。债权人自
登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站或者
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
国家企业信息公示系统公告。债权人自接到通知书
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
者提供相应的担保。
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
割。
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
于三十日内在公司指定的符合中国证监会规定条件
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
的媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站
或者国家企业信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司减少注册资本时，将编制资产
负债表及财产清单。
第一百八十五条 公司减少注册资本时，将编制
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十
资产负债表及财产清单。
日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的符合
公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之
中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披
媒体或公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
露信息的报刊和网站或者国家企业信息公示系统公
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
清偿债务或者提供相应的担保。
额。
公司应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十九条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
--
百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减
--
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股
-- 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条 公司因下列原因解散： 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
规定的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 以请求人民法院解散公司。
股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配
存续。 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
规定而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
行清算。
由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
会决议另选他人的除外。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职
权：
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
财产清单；
清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 通知债权人，并于六十内在公司指定的符合中国证
日内通知债权人，并于 60 内在指定媒体上公告。 监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 露信息的报刊和网站或者国家企业信息公示系统公
报其债权。 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 申报其债权。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
偿。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
并报股东大会或者人民法院确认。 东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
有的股份比例分配。 分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
将不会分配给股东。 分配给股东。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠
法履行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
法收入，不得侵占公司财产。 应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 释义 第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权
决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的 恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
决议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”均含
“不超过”均含本数；“未达到”、“以外”、 本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不
“低于”、“多余”、“超过”、“不足”、 含本数。
“过半数”不含本数。
注：1、全文相关表述修改，包括但不限于：“股东大会”调整为“股东会”，“或”调
整为“或者”，“做出”调整为“作出”等；
“监事会”
“监
事”相关表述相应进行调整，相关“监事会”职责一并调整由“董事会审计委员会”行使；
除上述内容外，
《公司章程》内的其他内容保持不变，修订后的《公司章程》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次章程修订事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次
《公司章程》修订的工商变更等手续。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
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