证券代码：603268 证券简称：*ST 松发 公告编号：2025 临-072
广东松发陶瓷股份有限公司
关于变更注册资本、注册地址、取消监事会并修订《公
司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于 2025 年 8 月 5 日召开了第六届董事会第十二次会议、第六届监事会
第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、注册地址、取消监事会并修订公
司章程及其附件的议案》。现将相关情况公告如下：
一、公司注册资本、注册地址变更情况及原因
公司已实施重大资产置换及发行股份购买资产，本次发行股份购买资产新增
股份 737,528,511 股，已于 2025 年 5 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成登记手续。公司拟变更注册资本为 861,697,311 元、变更注
册地址为广东省潮州市枫溪区财富中心 B 区 2008 室，并同步修订《公司章程》
中的相关内容。
二、取消监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章
程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不
再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《广东松发陶瓷股份有
限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关
制度中涉及监事会、监事的条款进行修订。公司现任监事会会在股东大会审议通
过《公司章程》及取消监事会事项前，仍严格按照法律、法规及规范性文件的要
求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
三、《公司章程》修订情况
根据《公司法》、中国证监会公告〔2025〕6 号《上市公司章程指引》等法
律法规的规定，结合公司发行股份购买资产所涉注册资本、注册地址变更、公司
治理结构调整等实际情况，公司拟对现行《公司章程》及其附件进行全面修订。
本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。修订
主要内容为：不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使；新增控
股股东和实际控制人章节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务；
新增独立董事、董事会专门委员会章节；统一修改《公司章程》中的相关表述，
将“股东大会”修改为“股东会”，“或”修改为“或者”，删除“监事会”、
“监事”相关表述等；此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包
括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，因不涉及实质性
变更，不再逐项列示。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，…… 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，……
第五条 第五条
公司住所：
广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2 公司住所：广东省潮州市枫溪区财富中心 B 区
号楼 2008 室
第六条 邮政编码：521031
邮政编码：521031
第七条 第六条
公司注册资本为人民币 12,416.88 万元。 公司注册资本为人民币 861,697,311 元。
第八条 第八条
公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司
法定代表人。 的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 以其全部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十三条 第十四条
公司的经营宗旨为：以“专注、专业、价值”为企 公司的经营宗旨为：秉承“团结拼搏、敢为人先、
业经营的核心宗旨，专注——专注于日用陶瓷行业 与时俱进”的企业传统，全力打造现代化、智能
的发展；专业——以最精湛的专业技术引领日用陶 化、绿色化的世界一流的船舶与高端海工装备制
瓷产品的创新研发；价值——坚持以“创造价值” 造产业基地，向海图强，逐梦深蓝，致力成为世
为企业发展之源，致力于为社会奉献财富、为企业 界一流的船舶行业上市公司，实现实业报国、海
赢得名誉、为股东创造利益、为员工成就未来。 洋强国、制造强国的企业使命。
第十九条 第二十条
公司设立时的发起人为：…… 公司的发起人为：……
各发起人以净资产认购公司股份，具体情况如下： 每股金额为 1 元。各发起人以净资产认购公司股
序 持 股 数 额 持股比 份，其中林道藩认购的股份数为 2,508 万股、陆
股东姓名/名称 巧秀认购的股份数为 2,052 万股、刘壮超认购的
号 (万股) 例
股份数为 528 万股、廖少君认购的股份数为 528
万股、王斌康认购的股份数为 264 万股、刘丽群
认购的股份数为 264 万股、严考验认购的股份数
广州美富创业投资
企业（有限合伙）
合计 6,600.00 100.00%
第二十条 第二十一条
公司股份总数为 12,416.88 万股，均为普通股。 公司已发行的股份数为 861,697,311 股，均为普
通股。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
第二十四条 第二十五条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
…… ……
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅
累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收
盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十九条 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
转让。 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
的 25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 股份。
得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所
持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份
此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
直接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 询；
赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 赠与或者质押其所持有的股份；
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
议、财务会计报告； 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
…… 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
……
第三十四条 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 公司股份的种类以及数量的书面文件，公司经核
股东的要求予以提供。 实股东身份、查阅或复制目的等情况后按照《公
司法》《证券法》等法律、行政法规及本章程的规
定予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭
证。股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。 规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
新增 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以上股份的 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
董事会向人民法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
绝提起诉讼，…… 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 股本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
损害公司债权人的利益； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 责任损害公司债权人的利益；
损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 其他义务。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第三十九条 删除
持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第四十条 第四十一条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
应当承担赔偿责任。 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人应 第四十二条
严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等任何 法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 权利、履行义务，维护上市公司利益。
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
新增 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
新增 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
决定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 方案；
案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）对发行公司债券作出决议；
案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
司形式作出决议; 计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
过公司最近一期经审计总资产 30％的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 议。
会或其他机构和个人代为行使。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 第四十七条
公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
提交股东大会审议。 ……
…… 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
三分之二以上董事审议同意。 过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司依 员或者其他人员，违反本章程规定的审批权限及
据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益 审议程序违规对外提供担保的，则该担保依法对
造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责 公司或其控股子公司不发生法律效力。给公司及
任。 股东利益造成损失的，应承担相应的赔偿责任。
公司还将根据内部管理制度的规定，对相关责任
人员作出处罚并追究责任。
第四十五条 第五十条
公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会召
认为便于股东参加会议的地点，具体召开股东大会 集人认为便于股东参加会议的地点，具体召开股
的地点以股东大会会议通知为准。 东会的地点以股东会会议通知为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可以
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通
出席。 过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东
会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 第五十二条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事要求召开临时股东大会的提议，…… 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，……
第五十四条 第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
合并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提 或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公
出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
大会补充通知，公告临时提案的内容。 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
…… 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
……
第五十六条 第六十一条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
…… ……
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 有提案的全部具体内容。
见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 早于现场股东会召开前一日下午 3:00,并不得迟
于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 于现场股东会召开当日上午 9:30,……
现场股东大会召开当日上午 9:30,……
第六十二条 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
应当载明下列内容： 当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
…… 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
……
第六十三条 删除
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 第六十八条
代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，…… 的，……
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十七条 第七十一条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第六十八条 第七十二条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长 董事主持。
主持）主持，公司未设副董事长、副董事长不能履 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
举的 1 名董事主持。 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 举的一名审计委员会成员主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不 表主持。
履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
主持。 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
持。 主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十条 第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履责的 职报告。
情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十七条 第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
…… 资产 30%的；
……
第八十条 第八十四条
股东大会审议有关关联交易事项时， 股东会审议有关关联交易事项时，
…… ……
（五）公司董事会、监事会、非关联股东有权在股 （五）公司董事会、非关联股东有权在股东会表
东大会表决关联交易事项前就关联股东未提出回 决关联交易事项前就关联股东未提出回避表决
避表决的，责令关联股东回避表决； 的，责令关联股东回避表决。
（六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联
信息披露或回避表决的，非关联股东有权就其是否
构成关联关系以及是否应当回避进行讨论，并经二
分之一以上非关联股东同意作出相关决定。如无法
作出该等决定的，该事项应暂缓表决；
（七）如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详
细说明。
第八十二条 第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
表决。 公司非由职工代表担任的董事候选人可以由董
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 事会提名推荐，也可由单独或者合并持股 1%以上
监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股 股份的股东提名推荐，由董事会进行资格审核
东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 后，提交股东会选举。
董事、监事的提名方式和程序如下： 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
（一）董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。不
公司 3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立 采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人
董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并 应当以单项提案提出。
对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 涉及下列情形的，公司股东会在董事的选举中应
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股 当采用累积投票制：
份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的 （一）选举两名以上独立董事的；
提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
进行审查后后，向股东大会提出提案。 股份比例在 30%以上的。采用累积投票制选举董
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行 事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证
政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事在公司董事会中的比例。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 公司实行累积投票制选举董事的具体操作程序如
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 下：
制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 （一）公司独立董事和非独立董事的表决应当分
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 别进行；
（二）出席股东会的股东，对于采用累积
有的表决权可以集中使用。公司可视实际需求实行 投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组
差额选举。 下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选
公司选举的董事、监事为 2 名以上时，应当采用累 举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给
积投票制。累积投票制的具体操作程序如下： 数名候选人；
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选 （三）股东应当以每个议案组的选举票数为限进
举，分开投票。 行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票 数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，
数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立 其对该项议案所投的选举票视为无效投票；
董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立 （四）持有多个股东账户的股东，可以通过其任
董事候选人，得票多者当选。 一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取 数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数
得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选 为基准计算；
出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能 （五）股东会选举产生的董事人数及结构应符合
投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者 本章程的规定。当选董事所得的票数应达到出席
当选。 该次股东会股东所持表决权总数（以未累积的股
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位 份数为准）的二分之一以上，并根据应选董事人
股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人 数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当
数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和 选董事。
监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权 若两名或者两名以上候选人得票相同，且该得票
取得的选票数，否则该选票作废。 数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上 人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董
述情况，以保证累积投票的公正、有效。 事候选人在下次股东会时进行选举。若当选的董
事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东
会时另行选举。由此导致董事会成员不足本章程
规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该
次股东会结束后的 2 个月以内召开。
（六）股东会的监票人和计票人必须认真核对上
述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第九十五条 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
未逾 5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（六）被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入 起未逾三年；
处罚，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 民法院列为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 限未满的；
司解除其职务。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 第一百条
董事由股东大会选举或者更换，…… 董事由股东会选举或者更换，……
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 公司董事会成员中可以设职工代表董事一名。董
任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
的 1/2。 提交股东会审议。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
有下列忠实义务： 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 人名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
意，与公司订立合同或者进行交易； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
者为他人经营与公司同类的业务； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
…… 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十八条 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
有下列勤勉义务： 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
…… 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 董事对公司负有下列勤勉义务：
得妨碍监事会或者监事行使职权； ……
（六）应当诚实守信的履行职责，在职权范围内以 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利， 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
避免事实上和潜在的利益和职务冲突； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 的其他勤勉义务。
其他勤勉义务。
第一百零一条 第一百〇五条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。 措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
之日起 2 年内仍然有效。 义务，在任期结束后并不当然解除，在其离任之
日起 2 年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密
义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密
成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 第一百〇八条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零六条 第一百〇九条
董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十条 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
股东大会批准。 审，并报股东会批准。
公司根据法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则，就前款所述事项对董事
会的决策权限授权范围如下：
（一）公司发生有关交易事项达到下列标准之一 （一）公司发生有关交易事项（提供财务资助、
的，须由公司董事会审议通过： 提供担保除外）达到下列标准之一的，须由公司
…… 董事会审议通过：
（二）公司发生有关交易事项达到下列标准之一 ……
的，还应提交股东大会审议： （二）公司发生有关交易事项（提供财务资助、
…… 提供担保除外）达到下列标准之一的，须由董事
交易标的如为股权，且购买或出售该股权将导致公 会审议通过后，提交股东会审议：
司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全 ……
部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与 上述第（一）项、第（二）项所指的有关交易范
交易标的相关的营业收入。 围包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型
本章程所指的交易范围包括：购买或出售资产；对 的事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托
外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财 理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托
务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；提供 或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产； 债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者
委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产； 受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、
债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受 优先认缴出资权等）；证券交易所认定的其他交
让研发项目；法律法规及规范性意见认定的其他交 易。
易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 董事会授权总经理在对外投资、资产的购买和出
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 售的权限为交易标的额不超过公司最近一期经
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 审计净资产的 10%（含 10%，不包括关联交易）。
仍包含在内。 超过上述权限范围内的事项，应当由公司董事会
（三）未达本章程第四十二条规定标准的对外担保 审议批准。
事项由董事会决定。 （三）公司发生对外提供财务资助（含有息或者
（四）董事会决定公司以下范围内的关联交易（公 无息借款、委托贷款等）事项的，应当经全体董
司提供担保除外）： 事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 的三分之二以上董事审议通过并作出决议。
的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最 事会审议通过后提交股东会审议：
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
易，由公司董事会审议批准。但公司与关联人发生 净资产的 10%；
的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
经审计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易（受 负债率超过 70%；
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），需 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
提交公司股东大会审议批准。 司最近一期经审计净资产的 10%；
（五）董事会决定单项金额不超过人民币 5,000 万 4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情
元（含 5,000 万元）的融资借款。 形。
（六）本条第（三）至（五）项规定的交易权限（公 被资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司受赠现金资产除外）均不得超出第（二）项规定 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
的权限。 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
（七）公司在 12 个月内发生的同类交易，应当按 用本项规定。
照累计计算的原则适用本条第（一）项至（六）项 （四）公司发生对外提供担保（含对控股子公司
规定。 担保）事项的，应当经全体董事的过半数审议通
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公 过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
司，根据《公司法》的规定可以分期缴足出资额的， 事审议通过并作出决议。
应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条规 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
定。 审议通过后提交股东会审议：
公司进行提供财务资助和委托理财等事项时，应当 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连 10%的担保；
续十二个月内累计计算，适用本条规定。 2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制 任何担保；
关系的其他关联人）进行的交易及与不同关联人进 3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
行的与同一交易标的相关的交易，适用本条规定。 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 任何担保；
计算范围。 4、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
（八）上述权限计算指标涉及的数据如为负值，取 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
其绝对值计算。 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（九）公司控股子公司的对外投资、资产处置等交 保；
易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策 7、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担
权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股 保。
东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或 公司股东会审议前款第 4 项担保时，应当经出席
股东大会作出指示。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十）如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 （五）董事会对公司发生的关联交易决策权限
公司章程或者交易所对上述授权事项的具体权限 为：
做出其他限制性规定的，从其规定。 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，应当经
全体独立董事过半数同意后由公司董事会审议批
准；公司与关联法人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
应当经全体独立董事过半数同意后由公司董事会
审议批准。
公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值
司义务的债务除外），需提交公司股东会审议批
准。
（六）公司不得为关联人提供财务资助，但向非
由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参
股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
（七）公司发生为关联人提供担保事项的，应当
经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提
供反担保。
上述权限计算指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
第一百一十二条 第一百一十四条
根据本章程的规定，授权董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签 （三）行使法定代表人的职权；
署的其他文件； （四）签署董事会文件和其他应当由法定代表人
（四）行使法定代表人的职权； 签署的其他文件；
（五）提名总经理、董事会秘书； （五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 的发行；
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
告。 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条 报告。
第（二）、（十三）、（十五）项职权； （七）董事会授予的其他职权。
（八）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近
一期经审计净资产 10％的对外投资；
（九）按一年内累计计算原则，决定一年内低于公
司最近一期经审计净资产 10％的资产处置（购买、
出售、置换）；
（十）单笔金额不超过 2000 万元人民币的银行借
款；
（十一）决定公司以下关联交易：
联交易；
且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的
关联交易。
生的金额不超过 300 万元的关联交易。
第一百一十三条 删除
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董
事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之
一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会
对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会
再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不
能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授
权的情况向董事会汇报。
第一百一十七条 第一百一十八条
召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 3 日 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 3
前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规 日前以专人送出、邮递、电话、电子邮件、即时
定的其他方式通知全体董事和监事。情况紧急，需 通讯软件或本章程规定的其他方式通知全体董
要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知 事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出 可以不受前述通知时限的限制，随时通过电话或
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百二十一条 第一百二十二条
董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会会议采用现场、电子通信或者两者结合的
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 方式召开。董事会会议表决采用举手表决或者书
下，可以用传真或其它通讯方式进行并作出决议， 面表决方式进行。
并由参会董事签字。 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议
可以采用传真、视频、电话、电子邮件、即时通
讯软件或书面会签等其它方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
新增章节 第三节 独立董事
新增章节 第四节 董事会专门委员会
第一百三十一条 删除
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事
会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情
况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该
报告的真实性。
第一百三十七条 第一百五十一条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 失的，应当承担赔偿责任。
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第一百五十二条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十三条 第一百五十四条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证券监督管理部门和交易所报送年度财务会计报 证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送 月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 送并披露中期报告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 制。
规章的规定进行编制。
公司在上一年度存在募集资金使用的，公司应当聘
请会计师事务所出具募集资金使用专项审核报告，
并在年度报告中披露专项审核的情况。
第一百五十五条 第一百五十六条
公司分配当年税后利润时，提取利润的 10％列入 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
公司法定公积金。 列入公司法定公积金。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 第一百五十七条
公司实行积极的利润分配政策，其中，现金股利政 公司实行积极的利润分配政策，其中，现金股利
策目标为剩余股利。 政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见，或未来 12 个月内有可预见的重大投资计
划或重大资金支出或者经营性现金流为负值的，
可以不进行利润分配。
公司利润分配政策具体如下： 公司利润分配政策具体如下：
…… ……
（三）现金分红的条件和比例 （三）现金分红的具体政策
（1）公司当年度未实现盈利； 1、公司当年度未实现盈利；
（2）公司期末可供分配的利润余额为负数； 2、公司期末可供分配的利润余额为负数；
（3）公司当年度经营性现金流量净额或期末现金 在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方
及等价物余额为负数； 式分配的股利（包括当年年度股利分配和中期股
（4）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投 利分配的总和）原则上应当不少于公司当年实现
资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对 的可分配利润的 10%。
相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司 公司董事会应当综合考虑公司当前的发展情况、
现金流无法满足公司经营或投资需要； 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
（5）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持 排等因素，按照本章程规定的程序，区分具体情
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 况提出差异化现金分红标准：
（6）资产负债率高于 70%。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
（1）公司未来十二个月内无重大资金支出安排的， 中所占比例最低应当达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
（2）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的， 中所占比例最低应当达到 40%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
（3）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的， 中所占比例最低应当达到 20%。
且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的， 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时
于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以 利除以现金股利与股票股利之和。
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 （四）股票股利的具体政策
年均可分配利润的 30%。 公司在综合考虑所处发展时期、股本规模、股权
（四）股票股利条件和比例 结构、每股净资产的摊薄等因素后，可以分配股
公司在综合考虑所处发展时期、股本规模、股权结 票股利。
构、每股净资产的摊薄等因素后，可以分配股票股 分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不
利。分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股 少于 1 股。
利不少于 1 股。 第一百五十八条
（五）公司董事会在制定现金分红具体方案时，应 利润分配的决策及审议程序
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公 素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 配方案的合理性进行充分讨论，独立董事可以征
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 集中小股东的意见,提出分红提案，并直接提交
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 董事会审议。利润分配方案的制订或者修改经董
的具体理由，并披露。 事会审议通过后提交股东会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研
通过多种渠道（包括但不限于公司网站、上证 E 互 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
动、开通专线电话及邀请中小投资者参会等）主动 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 应当发表明确意见。
中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
（六）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司 未采纳的具体理由并披露。
股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利 公司股东会应根据法律法规、本章程的规定对董
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 事会提出的利润分配预案进行审议表决。股东会
（七）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金 对现金分红具体方案进行审议的，应当通过股东
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 热线电话、投资者联系邮箱、网络投票等多种渠
方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规 充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 心的问题。
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
通过。 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东
明： 的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
要求； 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以
以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措 证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的
等； 股东所持表决权的三分之二以上通过。
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 制订及执行情况，并说明是否符合本章程的规定
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调 或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明
整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行 确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
详细说明。 立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股
-- 东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政
策进行调整或者变更的，还应详细说明调整或者
变更的条件和程序是否合规和透明等。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外
部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公
司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分
配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提
交股东会特别决议通过。
第一百五十六条 第一百六十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将 产经营或者转为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
少于转增前公司注册资本的 25％。 公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 第一百六十一条
公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
施、财务收支和经济活动进行内部审计监督；公司 结果运用和责任追究等。
内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。 披露。
新增 第一百六十二条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部
审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。
新增 第一百六十三条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增 第一百六十四条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
新增 第一百六十五条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十六条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十七条 第一百七十五条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、
传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 电话、传真、电子邮件、即时通讯软件或本章程
第一百六十八条 规定的其他方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、
传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
新增 第一百八十条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百七十七条 第一百八十五条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 和《上海证券报》指定媒体上或者国家企业信用
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
或者提供相应的担保。 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
新增 第一百八十六条
公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日内在《中国证
券报》和《上海证券报》指定媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
新增 第一百八十七条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十八条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 第一百九十条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
…… ……
持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以 持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民
请求人民法院解散公司。 法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百八十一条 第一百九十二条
公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 第一百九十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 第一百九十八条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 义务。
收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
本次《公司章程》的修订尚需公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公
司管理层或其授权代表具体办理相关工商变更登记等具体事宜，授权有效期限为
自公司股东大会审议通过之日起至本次涉及的变更登记办理完毕之日止。上述变
更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》及其附件全
文将随公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料同步披露，并于股东大会审议
通过后在上海证券交易所网站予以正式披露。
特此公告。
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