恒力石化股份有限公司
证券代码：600346 证券简称：恒力石化 公告编号：2025-043
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关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 5 日召开了第
九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，结
合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款及《股东会议事规则》《董事
会议事规则》进行相应修订，同时废止《监事会议事规则》。相关修订情况如下：
一、《公司章程》修订内容概述
公司监事会。
市公司的义务。
除上述重点修订内容以外，根据《上市公司章程指引》的相关规定，公司拟
在《公司章程》中对“董事任职的负面情形”、“股东会、董事会决议效力瑕疵
的法律后果”、“个人股东出席股东会提交的资料”、“违法分红给公司造成损
失相关主体的赔偿责任”、“资本公积金弥补亏损及公积金补亏顺序”、“面额
股的每股金额”、“公司合并、分立、减资、清算”等方面内容进行补充/修订。
二、《公司章程》主要修订情况
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原条款 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
【新增】第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
经董事会根据本章程聘任的其他管理人员。 书和本章程规定的其他人员。
第二十条 公司总股本为 7,039,099,786 元， 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
均为普通股。 7,039,099,786 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
提供任何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
议，可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
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第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 公司股份。
股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决
权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
质询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、
让、赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 连续 180 日以上单独或者合计持有
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
供。 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
院认定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60 日内，
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
【新增】第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
事会向人民法院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
的名义直接向人民法院提起诉讼。 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
定向人民法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
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法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
有限责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
的其他义务。 其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
公司债务承担连带责任。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的 删除
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
增加“第二节”，其他节数序号顺延。 第二节 控股股东和实际控制人
【新增】第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
【新增】第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
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响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
【新增】第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
【新增】第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
损方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对发行公司债券作出决议； 会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
更公司形式作出决议； 事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
项； 议。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 召集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召
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同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
意见。 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公
告。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
容。 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外， 召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 者增加新的提案。
作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 示等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
和其他高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方 股东会表决。董事提名的方式和程序如下：
式和程序如下： （一）董事候选人由董事会提名，也可由单独或
（一）董事候选人由董事会提名，也可由单独 者合并持股公司 1%以上股份的股东提名，由董
或者合并持股公司 3%以上股份的股东提名，由 事会进行资格审核后，提交股东会选举。
董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法 行政法规及部门规章的有关规定执行。
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东会就选举 2 名以上董事进行表决时，根据
（三）非职工代表监事候选人由监事会提名， 本章程的规定或者股东会的决议， 应当实行累积
也可由单独或者合并持股公司 3%以上股份的 投票制。
股东提名，由监事会进行资格审核后，提交股 公司实行累积投票制选举董事的具体程序如下：
东大会选举。 （一）股东会选举 2 名（含 2 名）以上董事、独
（四）职工代表监事由公司职工代表大会、职 立董事时，应该实行累积投票制；
工大会或其他形式民主选举产生。 （二）独立董事与非独立董事分别选举；
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 （三）股东在选举时所拥有的全部有效表决票
本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行 数，等于其所持有的股份数乘以应选人数；
累积投票制。 （四）股东会在选举时， 对候选人逐个进行表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 股东既可以将所有的表决权集中选举 1 人， 亦可
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 将表决权分散选举数人； 但股东累计投出的票数
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 不得超出其所享有的总票数；
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 （五）股东会选举产生的董事人数及结构应符合
监事的简历和基本情况。 本章程的规定。 董事候选人以其得票多少的顺序
公司实行累积投票制选举董事、非职工代表监 确定其是否当选， 当选董事所得的票数还应达到
事的具体程序如下： 出席该次股东会股东所持表决权 （以未累积的股
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事、 份数为准）的二分之一以上；
独立董事、非职工代表监事时，应该实行累积 （六）若 2 名或者 2 名以上候选人得票相同，且
投票制； 该得票数在拟当选人中最少， 如其全部当选将导
（二）独立董事与非独立董事分别选举； 致当选人数超过应选人数的， 则应就该等得票相
（三）股东在选举时所拥有的全部有效表决票 同的董事候选人在下次股东会时进行选举。 若当
数，等于其所持有的股份数乘以应选人数； 选的董事不足应选人数的， 则应就所缺名额在下
（四）股东大会在选举时，对候选人逐个进行 次股东会时另行选举。 由此导致董事会成员不足
表决。股东既可以将所有的表决权集中选举一 本章程规定人数的三分之二时， 则下次股东会应
人，亦可将表决权分散选举数人；但股东累计 当在该次股东会结束后的 2 个月以内召开。
投出的票数不得超出其所享有的总票数；
（五）股东大会选举产生的董事或监事人数及
结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人、
监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否
当选，当选董事、监事所得的票数还应达到出
席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的
股份数为准）的二分之一以上；
（六）若两名或两名以上候选人得票相同，且
该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将
导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得
票相同的董事、监事候选人在下次股东大会时
进行选举。若当选的董事、监事不足应选人数
的，则应就所缺名额在下次股东大会时另行选
举。由此导致董事会、监事会成员不足本章程
规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当
在该次股东大会结束后的二个月以内召开。
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第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
利，执行期满未逾 5 年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
未逾 3 年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 人民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 限未满的；
内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
形的，公司解除其职务。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3
任期三年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 计不得超过公司董事总数的二分之一。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中不设公司职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
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或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
（八）不得擅自披露公司秘密； 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 机会的除外；
定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
董事会将在 2 日内披露有关情况。 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
前款规定的合理期限为自董事辞职生效或任 和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然
期届满之日起 6 个月。 解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
前款规定的合理期限为自董事辞任生效或者任
期届满之日起 6 个月。
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【新增】第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 删除
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百零九条 公司设董事会，董事会由 8 名董事
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 组成，设董事长 1 人，需要时设副董事长 1 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
第一百零六条 董事会由 8 名董事组成，设董事 选举产生。
长 1 人，需要时设副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案； 券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
债券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 并决定其报酬事项和奖惩事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十）制定公司的基本管理制度；
酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
计的会计师事务所； 理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
经理的工作； 者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发
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展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制订专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
准。 一、董事会的经营决策权限为：……
一、董事会的经营决策权限为：…… 本条所指的交易范围包括：购买或者出售资产；
本条所指的交易范围包括：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业
提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷 务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订
款等）；租入或租出资产；委托或者受托管理 许可使用协议；转让或者受让研发项目；法律法
资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重 规及规范性意见认定的其他交易。
组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项 二、董事会对对外担保（含对控股子公司担保）
目；法律法规及规范性意见认定的其他交易。 交易事项决策的权限为：
二、董事会对对外担保（含对控股子公司担保） 未达到本章程第四十七条标准的对外担保（含
交易事项决策的权限为： 对控股子公司担保）事项。
未达到本章程第四十二条标准的对外担保（含 三、董事会审议公司对外提供财务资助（含有
对控股子公司担保）事项。 息或者无息借款、委托贷款等）事项的，应当
三、董事会对关联交易决策的权限为： 由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 作出决议。
以上的关联交易（公司提供担保等有关法律法 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
规另有规定的情形除外），由董事会审议批准。 事会审议通过后提交股东会审议，证券交易所
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 另有规定的除外：
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
律法规另有规定的情形除外），由公司董事会 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
审议批准；公司与关联人发生的交易（公司提 负债率超过 70%；
供担保等有关法律法规另有规定的情形除外） 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 公司最近一期经审计净资产的 10%；
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由股东 4、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
大会审议批准。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司
应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股 其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
东大会审议。 人及其关联人的，可以免于适用本项规定。
四、董事会对关联交易决策的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易（公司提供担保等有关法律法规另
有规定的情形除外），及公司与关联法人发生的
交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司
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提供担保等有关法律法规另有规定的情形除外） ，
应当经全体独立董事过半数同意后，由公司董
事会审议批准；公司与关联人发生的交易（公司
提供担保等有关法律法规另有规定的情形除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由股东会
审议批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后及时披露， 并提交股东会
审议。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，需要 删除
时设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将
会审议。
该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手 第一百二十二条 董事会决议表决采用举手表决
表决。 方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会在保障董事充分表达意见的前提下， 可以
前提下，可以用传真或者书面会签的方式进行 用传真、视频、电话、电子邮件或者书面会签
并作出决议，并由参会董事签字。 等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
增加“第三节”，其他节数序号顺延。 第三节 独立董事
【新增】第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
【新增】第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
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者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
【新增】第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
【新增】第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
【新增】第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
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（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
【新增】第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
【新增】第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并
推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
增加“第四节”，其他节数序号顺延。 第四节 董事会专门委员会
【新增】第一百三十三条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
【新增】第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
【新增】第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
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信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
【新增】第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
【新增】第一百三十七条 公司董事会设置战略
与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并
担任召集人。
【新增】第一百三十八条 战略与可持续发展委
员会的主要职责权限包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战
略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战
略进行研究并提出建议；
（三）对须经股东大会、董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目、重大投融资项目进行
研究并提出建议；
（四）对影响公司发展的其他重大事项进行研
究并提出建议；
（五）对公司可持续发展战略目标以及环境、
社会和治理（ESG）议题政策等进行研究并提出
建议，指导公司可持续发展工作的执行与实施；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
【新增】第一百三十九条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
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审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
【新增】第一百四十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会
会聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司设副总经理 4-7 名，
由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 理人员。
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 承担赔偿责任。
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 损失的，应当承担赔偿责任。
法承担赔偿责任。 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
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信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
上的，可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用
当先用当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
须将违反规定分配的利润退还公司。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 册资本。
亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司利润分配方案的实施、 第一百六十一条 公司利润分配方案的实施、调
调整及披露 整及披露
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
利（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
…… 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
……
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
行内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人 【新增】第一百六十五条 公司内部审计机构对
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
责人向董事会负责并报告工作。 息等事项进行监督检查。
【新增】第一百六十六条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
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会直接报告。
【新增】第一百六十七条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
【新增】第一百六十八条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
【新增】第一百六十九条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，除本章程另有约定外，董事 所，由股东会决定。除本章程另有约定外，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
【新增】第一百八十三条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制资
须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到 和《上海证券报》上或者国家企业信用信息公
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
者提供相应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
【新增】第一百八十九条 公司依照本章程第一
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《中
国证券报》和《上海证券报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
【新增】第一百九十条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
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公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
【新增】第一百九十一条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
规定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
撤销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请
的股东，可以请求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
存续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会决议而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 成清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职
职权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
财产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百零一条 清算组成员履行清算职责，负有
法履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”
内”， 都含本数；“低于”、“多于”不含 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
本数。 于”不含本数。
注：1、除上表所列主要条款修订外，本次修订将“股东大会”的表述统一
调整为“股东会”。
部分“提案”改为“提议”、条款序号等不影响条款含义的字词和标点的修改，
不进行逐条列示。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、
援引条款序号按修订内容相应调整。
根据上述修订内容，公司拟一并修订《公司章程》附件《股东会议事规则》
《董事会议事规则》相关内容。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为
准，修订后的《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》及附件事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事会
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