水发派思燃气股份有限公司
二〇二五年八月
水发派思燃气股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会材料
目 录
议案2.关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相
议案4.水发派思燃气股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案........38
议案5.水发派思燃气股份有限公司关于修订《股东会议事规则》的议案........50
议案6.水发派思燃气股份有限公司关于修订《募集资金使用管理办法》的议案
议案7.水发派思燃气股份有限公司关于修订《关联交易决策制度》的议案.... 71
水发派思燃气股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会材料
水发派思燃气股份有限公司
为维护股东的合法权益，确保水发派思燃气股份有限公司
（以下简称公司）2025 年第二次临时股东大会（以下简称本次
大会）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东
大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知
通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、
确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议
的股东及股东代理人（以下简称股东）、董事、监事、高级管理
人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权
依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事
宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处
的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东
发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报
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告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东
发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”
登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写
在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、
监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大
会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包
括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下
意见之一来进行表决：
“同意”
、“反对”或“弃权”。对未在表决
票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入
投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果计为“弃权”。在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正
式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享
有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式逐项投票表
决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。本次股东大会审议的议案中第 1-3 项和
第 8 项议案属于特别决议事项。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司
股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股
东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
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九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具
法律意见书。
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水发派思燃气股份有限公司
会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
现场会议时间：2025 年 8 月 18 日 14 点 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为 2025 年 8 月 18 日 9:15-9:25，9：
现场会议地点：山东省济南市经十东路 33399 号 10 层公司
会议室
现场会议议程：
一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表
的股份数，宣布会议开始。
四、宣读《会议须知》
。
五、审议议案:
议案》
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定对象发行股票相关事宜有效期的议案》
议案》
六、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关
人员予以回答。
七、主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称股东）推
选两名股东代表参加计票和监票。
八、工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行
表决。
九、两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的
见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
十、主持人宣布表决结果。
十一、 宣读《水发派思燃气股份有限公司 2025 年第二次临
时股东大会决议》。
十二、 见证律师宣读《水发派思燃气股份有限公司 2025 年
第二次临时股东大会法律意见书》。
十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
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十四、 主持人宣布会议结束。
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议案一
关于延长向特定对象发行股票股东大会决议
有效期的议案
（2025 年第 23 号）
水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）分别于 2023
年 8 月 8 日、2023 年 8 月 28 日、2023 年 9 月 14 日召开了第四
届董事会第二十三次临时会议、第四届董事会第十三次会议、
定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发
行股票方案的议案》
《关于〈2023 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发
行相关的议案。根据本次发行方案及股东大会决议，本次发行决
议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
公司于 2024 年 8 月 17 日、2024 年 9 月 12 日召开了第五届
董事会第四次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》
《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象
发行股票相关事宜有效期的议案》，将向特定对象发行股票股东
大会决议有效期及授权有效期延长至 2025 年 9 月 13 日。
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公司于 2025 年 6 月 24 日、2025 年 7 月 10 日召开了第五届
董事会第八次临时会议、2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于〈2023 年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）
〉
的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案，调整了发行价格、
发行数量和发行对象等。
鉴于公司向特定对象发行股票股东大会决议的有效期（即
进行中，为保证本次向特定对象发行股票相关工作的延续性和有
效性，确保本次向特定对象发行股票的顺利推进，公司董事会提
请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议的有效
期自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2026 年 9 月 13 日。
除延长上述有效期外，公司本次向特定对象发行股票方案等
其他内容不变。
本议案关联股东水发集团有限公司、山东水发控股集团有限
公司、水发燃气集团有限公司需回避表决。
以上议案，请予审议。
水发派思燃气股份有限公司董事会
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议案二
关于提请公司股东大会
延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票
相关事宜有效期的议案
（2025 年第 24 号）
水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 9
月 12 日召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《 关
于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行
股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议
案。公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票有关
事宜的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
鉴于公司股东大会授权董事会办理向特定对象发行股票相
关事宜的有效期（即 2024 年 9 月 14 日-2025 年 9 月 13 日）即将
到期，相关工作正在进行中，为保证本次向特定对象发行股票相
关工作的延续性和有效性，确保本次向特定对象发行股票的顺利
推进，公司董事会提请股东大会将授权董事会办理本次向特定对
象发行股票事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至
除延长上述有效期外，公司股东大会授权公司董事会全权办
理向特定对象发行股票相关事宜的其他内容不变。
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会材料
本议案关联股东水发集团有限公司、山东水发控股集团有限
公司、水发燃气集团有限公司需回避表决。
以上议案，请予审议。
水发派思燃气股份有限公司董事会
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议案三
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
（2025 年第 25 号）
根据《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）
、《上市公司
章程指引》
（2025 年修订）的相关规定，结合水发派思燃气股份
有限公司（以下简称公司）实际情况，公司将不再设置监事会，
监事会的职权由董事会审计委员会行使，《水发派思燃气股份有
限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公
司章程》中相关条款亦作出相应修订。《公司章程》主要修订情
况如下：
原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》《证券
第二条 公司系依照《公司法》《证 法》和其他有关规定成立的股份有限公司
券法》和其他有关规定成立的股份有限 （以下简称公司）。
公司（以下简称公司）。 公司由大连派思燃气系统有限公司以
公司由大连派思燃气系统有限公司 整体变更方式设立；在大连金普新区市场监
以整体变更方式设立；在大连金普新区 督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
市场监督管理局注册登记，取得营业执 会信用代码为：912102007443645440。公司
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 享有由股东投资形成的法人财产权，依法享
资格。
第四条 公司注册名称：水发派思燃
第四条 公司注册名称：水发派思燃气
气股份有限公司
股份有限公司
英文全称：Shuifa Energas Gas Co.，
英文全称：Shuifa Gas Co.，Ltd.
Ltd.
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 …… 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
董事长为公司的法定代表人。 人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
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人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十三条许可项目：燃气经营；危
第十四条 公司的经营范围：许可项目：
险化学品经营；发电业务、输电业务、
燃气经营；危险化学品经营；发电业务、输
供（配）电业务；保险代理业务。（依法
电业务、供（配）电业务；保险代理业务。
须经批准的项目，经相关部门批准后方
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
可开展经营活动，具体经营项目以相关
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
部门批准文件或许可证件为准。）
门批准文件或许可证件为准。）
一般项目：以自有资金从事投资活
一般项目：以自有资金从事投资活动；
动；供冷服务；热力生产和供应；技术
供冷服务；热力生产和供应；技术服务、技
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术转让、技术推广；通用设备制造(不
技术推广；通用设备制造(不含特种设备制
含特种设备制造)；非电力家用器具制
造)；非电力家用器具制造；特种设备销售；
造；特种设备销售；非电力家用器具销
非电力家用器具销售；企业管理咨询。（依
售；企业管理咨询。（依法须经批准的项
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
目，经相关部门批准后方可开展经营活
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
动，具体经营项目以相关部门批准文件
准文件或许可证件为准）。
或许可证件为准）。
第十五条 公 司的 股 份 采取 股票 的形
第十四条 公司的股份采取股票的
式。股票是公司签发的证明股东所持股份的
形式。
凭证。公司发行的股票，应当为记名股票。
第二十一条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
第十九条…… 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
公司或公司的子公司（包括公司的 工持股计划的除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者董事
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
司股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
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以上通过。
第二十条公司根据经营和发展的需
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
会分别作出决议，可以采用下列方式增
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中
监会批准的其他方式。
国证监会批准的其他方式。
第二十七条 发起人持有的本公司
第二十九条 公司公开发行股份前已发
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
让。
易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
公司董事、高级管理人员应当向公司申
当向公司申报所持有的本公司的股份及
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
其变动情况，在任职期间每年转让的股
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
份不得超过其所持有本公司股份总数的
得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
职后半年内，不得转让其所持有的本公
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份百分之五以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
第二十七条……公司董事、监事、
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
的股东，将其持有的本公司股票在买入
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
内又买入，由此所得收益归本公司所有，
有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
本公司董事会将收回其所得收益。但是，
规定的其他情形的除外。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持
前款所称董事、高级管理人员、自然人
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
股东持有的股票或者其他具有股权性质的
定的其他情形的除外。
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
第三十一条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权利：
利： ……
…… （五）查阅、复制本章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
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司债券存根、股东大会会议记录、董事 计报告，符合《公司法》第一百一十条规定
会会议决议、监事会会议决议、财务会 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
计报告； 证；
…… ……
第三十一条 股东提出查阅前条所 第三十四条 股东提出查阅、复制前条
述有关信息或者索取资料的，应当向公 所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
司提供证明其持有公司股份的种类以及 提供证明其持有公司股份的种类以及持股
持股数量的书面文件，公司经核实股东 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
身份后按照股东的要求予以提供。 照股东的要求予以提供。
第三十五条 ……
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
第三十三条 …… 响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、 董事会、股东等相关方对股东会决议的
表决方式违反法律、行政法规或者本章 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
程，或者决议内容违反本章程的，股东 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
民法院撤销。 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
新增 项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
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人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并
持有公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
第三十四条 董事、高级管理人员执
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
行公司职务时违反法律、行政法规或者
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
本章程的规定，给公司造成损失的，连
院提起诉讼。
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
审计委员会、董事会收到前款规定的股
上股份的股东有权书面请求监事会向人
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
时违反法律、行政法规或者本章程的规
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
定，给公司造成损失的，股东可以书面
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
董事会、监事会收到前款规定的股
提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
款的规定向人民法院提起诉讼。
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
公司全资子公司的董事、监事、高级管
的股东有权为了公司的利益以自己的名
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
义直接向人民法院提起诉讼。
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
他人侵犯公司合法权益，给公司造
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
成损失的，本条第一款规定的股东可以
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
依照前两款的规定向人民法院提起诉
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
讼。
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十六条……
持有公司 5%以上有表决权股份的股
第三十九条 ……
东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
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第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
新增
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转
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让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第三十七条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
第四十四条 公司股东会由全体股东组
计划；
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（二）选举和更换非由职工代表担
列职权：
任的董事、监事，决定有关董事、监事
（一）选举和更换非由职工代表担任的
的报酬事项；
董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
（五）审议批准公司的年度财务预
弥补亏损方案；
算方案、决算方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
（六）审议批准公司的利润分配方
出决议；
案和弥补亏损方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资
（六）对公司合并、分立、解散、清算
本作出决议；
或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
清算或者变更公司形式作出决议；
业务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；
……
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
……
第四十条有下列情形之一的，公司 第四十七条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起两个月以内召开临时股
股东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规定人
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
本总额 1/3 时； 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章或本
或本章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
独立董事有权向董事会提议召开临 第五十条 董事 会 应当 在 规定的 期限
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时股东大会。对独立董事要求召开临时 内按时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事
行政法规和本章程的规定，在收到提议 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
东大会的书面反馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
第四十三条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面 第五十一条 审计委员会向董事会提议
形式向董事会提出。董事会应当根据法 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
律、行政法规和本章程的规定，在收到 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 章程的规定，在收到提案后十日内提出同意
时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将在作
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
开股东大会的通知，通知中对原提议的 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
变更，应征得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或者在
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
的，视为董事会不能履行或者不履行召 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
集股东大会会议职责，监事会可以自行 责，审计委员会可以自行召集和主持。
召集和主持。
第四十四条 单独或者合计持有公 第五十二条
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 ……
求召开临时股东大会，并应当以书面形 董事会不同意召开临时股东会，或者在
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
行政法规和本章程的规定，在收到请求 合计持有公司百分之十以上股份的股东向
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
东大会的书面反馈意见。 面形式向审计委员会提出请求。
…… 审计委员会同意召开临时股东会的，应
董事会不同意召开临时股东大会， 在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份 的同意。
的股东有权向监事会提议召开临时股东 审计委员会未在规定期限内发出股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
请求。 东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
监事会同意召开临时股东大会的， 司百分之十以上股份的股东可以自行召集
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 和主持。
的通知，通知中对原提案的变更，应当 第五十三条 审计委员会或股东决定自
征得相关股东的同意。 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
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监事会未在规定期限内发出股东大 向证券交易所备案。
会通知的，视为监事会不召集和主持股 审计委员会或者召集股东应在发出股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 所提交有关证明材料。
集和主持。 在股东会决议公告前，召集股东持股比
监事会或股东决定自行召集股东大 例不得低于百分之十。
会的，须书面通知董事会，同时向公司 对于审计委员会或股东自行召集的股
所在地中国证监会派出机构和证券交易 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
所备案。 会应当提供股权登记日的股东名册。
在股东大会决议公告前，召集股东 审计委员会或股东自行召集的股东会，
持股比例不得低于 10%。 会议所必需的费用由本公司承担。
召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
监 事会 或股东自 行召 集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司百
第四十六条 公司召开股东大会，董
分之一以上股份的股东，有权向公司提出提
事会、监事会以及单独或者合并持有公
案。
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
单独或者合计持有公司百分之一以上
提案。
股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
单独或者合计持有公司 3%以上股份
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
出临时提案并书面提交召集人。召集人
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
补充通知，公告临时提案的内容。
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
……
权范围的除外。
……
第四十八条 股东大会的通知包括 第五十七条 股东会的通知包括以下内
以下内容： 容：
…… ……
股 东大 会通知和 补充 通知应当充 （六）网络或者其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 ……
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的，发布股东大会通知或补充通知时应
同时披露独立董事的意见及理由。
……
第五十四条 股东出具的委托他人 第六十三条 股东出具的委托他人出席
出席股东大会的授权委托书应当载明下 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的 （三）股东的具体指示，包括对列入股
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
指示； 弃权票的指示等；
…… ……
第五十五条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以 删除
按自己的意思表决。
第五十六条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 第六十四条 代理投票授权委托书由委
证。经公证的授权书或者其他授权文件， 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
和投票代理委托书均需备置于公司住所 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
或者召集会议的通知中指定的其他地 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
方。 均需备置于公司住所或者召集会议的通知
委托人为法人的，由其法定代表人 中指定的其他地方。
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第五十七条 出席会议人员的会议
第六十五条 出席会议人员的会议登记
登记册由公司负责制作。会议登记册载
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
份证号码、住所地址、持有或者代表有
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
人姓名（或单位名称）等事项。
单位名称）等事项。
第五十九条 股东大会召开时，本公
第六十七条 股东会要求董事、高级管
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第六十条股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
由半数以上董事共同推举的一名董事主 数的董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
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事会主席主持。监事会主席不能履行职 履行职务或不履行职务时，由审计委员会过
务或不履行职务时，由半数以上监事共 半数的委员共同推举的一名审计委员会成
同推举的一名监事主持。 员主持。
…… ……
第六十八条 股东大会决议分为普 第七十六条 股东会决议分为普通决议
通决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席股东
席股东大会的股东（包括股东代理人） 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
所持表决权的 1/2 以上通过。 过半数通过。
…… ……
第六十九条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
第七十七条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告；
决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案
（一）董事会工作报告；
和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免
补亏损方案；
及其报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方
付方法；
案；
……
（五）公司年度报告；
……
第七十条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东会以特别
特别决议通过： 决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重大资
大资产或者担保金额超过公司最近一期 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
经审计总资产 30%的； 近一期经审计总资产百分之三十的；
…… ……
第七十五条 董事、监事候选人名单 第八十三条 非职工代表董事候选人名
以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东会就选举董事进行表决时，根据本
决时，根据本章程的规定或者股东大会 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
的决议，可以实行累积投票制。单一股 积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权
东及其一致行动人拥有权益的股份比例 益的股份比例在百分之三十以上时，应当采
在 30%以上时，应当采用累积投票制。选 用累积投票制。选举两名以上独立董事的，
举两名以上独立董事的，应当实行累积 应当实行累积投票制，中小股东表决情况应
投票制，中小股东表决情况应当单独计 当单独计票并披露。
票并披露。 董事提名的方式和程序如下：
董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非职工代表董事候选人的提名采
（一）董事候选人的提名采取以下 取以下方式：
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方式： 1.公司董事会提名；
权股份总数 3%以上的股东，其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
人人数不得超过拟选举或变更的董事人 ……
数。 （四）职工代表董事由公司工会提名，
（二）公司可以根据股东大会决议 经公司职工代表大会民主选举产生。
聘任独立董事，独立董事候选人的提名 ……
采取以下方式：
……
（三）监事候选人的提名采取以下
方式：
名；
权股份总数 3%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的监事人
数。
（四）股东提名董事、独立董事、
监事候选人的须于股东大会召开 10 日前
以书面方式将有关提名董事、独立董事、
监事候选人的意图及候选人的简历提交
公司董事会秘书，董事、独立董事候选
人应在股东大会召开之前作出书面承诺
（可以任何通知方式），同意接受提名，
承诺所披露的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责。提名董事、独
立董事的由董事会负责制作提案提交股
东大会；提名监事的由监事会负责制作
提案提交股东大会；
（五） 职工代表监事由公司工会提
名，经公司职工代表大会民主选举产生。
……
第九十条 出席股东会的股东，应当对
第八十一条 出席股东大会的股东，
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
应当对提交表决的提案发表以下意见之
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
一：同意、反对或弃权。
香港股票市场交易互联互通机制股票的名
……
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
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报的除外。
……
第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
第八十八条 公司董事为自然人，有
（一）无民事行为能力或者限制民事行
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
事行为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
期满之日起未逾二年；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董
未逾 5 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
（三）担任破产清算的公司、企业
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
完结之日起未逾三年；
业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（四）担任因违法被吊销营业执照、
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
照、责令关闭之日起未逾三年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期未
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
期未清偿；
处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场
（七）被证券交易所公开认定为不适合
禁入处罚，期限未满的；
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（七）法律、行政法规或部门规章
未满的；
规定的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，
的其他内容。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
违反本条规定选举、委派董事的，该选
职期间出现本条情形的，公司解除其职
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
务。
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。
第八十九条 董事由股东大会选举 第九十七条 非职工代表董事由股东会
或者更换，并可在任期届满前由股东大 选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
满可连选连任。 选连任。
…… ……
公司不设职工代表担任的董事。 公司设一名职工代表担任的董事。董事
公司董事均由股东大会选聘，公司 会中的职工代表由公司职工通过职工代表
董事选聘程序为： 大会、职工大会或者其他形式民主选举产
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…… 生，无需提交股东会审议。
公司非职工代表董事均由股东会选聘，
选聘程序为：
……
第九十条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
务： 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
（一）不得利用职权收受贿赂或者 得利用职权牟取不正当利益。
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以 金；
其个人名义或者其他个人名义开立账户 （二）不得将公司资金以其个人名义或
存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
经股东大会或董事会同意，将公司资金 非法收入；
借贷给他人或者以公司财产为他人提供 （四）未向董事会或者股东会报告，并
担保； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
（五）不得违反本章程的规定或未 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
经股东大会同意，与本公司订立合同或 同或者进行交易；
者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者
（六）未经股东大会同意，不得利 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
于公司的商业机会，自营或者为他人经 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
营与本公司同类的业务； 定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金 （六）未向董事会或者股东会报告，并
归为己有； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（八）不得擅自披露公司秘密； 营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
司利益； 归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章 （八）不得擅自披露公司秘密；
及本章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
董事违反本条规定所得的收入，应 益；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （十）法律、行政法规、部门规章及本
当承担赔偿责任。 章程规定的其他忠实义务。
董事应当遵守法律、行政法规和本 董事违反本条规定所得的收入，应当归
章程，对公司负有下列勤勉义务…… 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
（五）应当如实向监事会提供有关 偿责任。
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
行使职权； 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
…… 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
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其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
……
第九十条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
第一百〇一条 董事可以在任期届满以
于法定最低人数时，在改选出的董事就
前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
规、部门规章和本章程规定，履行董事
公司将在两个交易日内披露有关情况。
职务。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
除下列情形外，董事的辞职自辞职
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
报告送达董事会时生效：
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
（一）董事辞职导致董事会成员低
章和本章程规定，履行董事职务。
于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致董事会或
其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或公司章程规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。
第一百〇二条 公司建立董事离职管理
第九十三条 未经本章程规定或者 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
董事会的合法授权，任何董事不得以个 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职
人名义代表公司或者董事会行事。董事 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
以其个人名义行事时，在第三方会合理 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
地认为该董事在代表公司或者董事会行 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
事的情况下，该董事应当事先声明其立 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
场和身份。 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
新增 第一百〇三条 股东会可以决议解任董
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事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第九十二条……董事执行公司职务
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
时违反法律、行政法规、部门规章或本
偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当
董事执行公司职务时违反法律、行政法
承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百一十三条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
新增
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百一十四条 下列事项应当经公司
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全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百一十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百一十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百一十四条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百〇三条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百一十八条 董 事 会 行 使 下 列 职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报告工
会报告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册资
弥补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
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资本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本 的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定公司
公司形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
定公司对外投资、收购出售资产、资产 等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （八）决定公司内部管理机构的设置；
交易、对外捐赠等事项； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
置； 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
（十）聘任或者解聘公司总经理、 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩 报酬事项和奖惩事项；
事项；根据总经理的提名，聘任或者解 （十）制定公司的基本管理制度；
聘公司副总经理、财务负责人等高级管 （十一）制订本章程的修改方案；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……
（十一）制订公司的基本管理制度；
……
第一百〇七条 董事长不能履行职 第一百二十四条 董事长不能履行职务
务或者不履行职务的，由半数以上董事 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
共同推举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百一十一条 代表 1/10 以上表 第一百二十六条 代表十分之一以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
可以提议召开董事会临时会议。 员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内， 董事长应当自接到提议后十日内，召集
召集和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百一十三条 董事与董事会会
第一百三十条 董事与董事会会议决议
议决议事项所涉及的企业有关联关系
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
的，不得对该项决议行使表决权，也不
该董事应当及时向董事会书面报告。……
得代理其他董事行使表决权。……
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十六条 审计委员会成员为三
新增 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事两名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。董事会成员中的职工代表
可以成为审计委员会成员。
第一百三十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
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审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略
与 ESG、提名、薪酬与考核委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
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定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百二十一条 本章程第九十六
条关于不得担任董事的情形、同时适用 第一百四十三条 本章程关于不得担任
于高级管理人员。 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
本章程第九十八条关于董事的忠实 用于高级管理人员。
义务和第九十九条（四）～（六）关于 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 务的规定，同时适用于高级管理人员。
人员。
第一百五十二条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百二十七条……高级管理人员
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
执行公司职务时违反法律、行政法规、
失的，也应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成
高级管理人员执行公司职务时违反法
损失的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司党委领导班 第一百五十四条 公司党委领导班子根
子根据《中国共产党章程》《中国共产党 据《中国共产党章程》《中国共产党国有企
国有企业基层组织条例（试行）》等规定， 业基层组织条例（试行）》等规定，按照管
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按照管理权限配备。党委领导班子成员 理权限配备。党委领导班子成员一般为五至
一般为五至九人，设党委书记一人、副 九人，设党委书记一人、副书记一至二人，
书记一至二人，设纪委书记一人。公司 设纪委书记一人。国有企业党组织应当按照
党委领导班子按照企业领导人员管理权 干部管理权限，规范动议提名、组织考察、
限审批。 讨论决定等程序，保证党对干部人事工作的
领导权和对重要干部的管理权。
第一百五十九条 公司党委按照有 第一百五十五条 公司党委按照有关规
关规定逐级设立党的基层委员会、总支 定逐级设立党的基层委员会、总支部委员
部委员会、支部委员会，建立健全党务 会、支部委员会，建立健全党务工作机构，
工作机构，配备党务工作人员。公司应 配备党务工作人员。同时设立纪委工作部门
当为党组织的活动提供必要条件，保障 和专职纪检工作人员。公司应当为党组织的
党组织的工作经费。公司党组织按照《中 活动提供必要条件，保障党组织的工作经
国共产党基层组织选举工作条例》定期 费。公司党组织按照《中国共产党基层组织
进行换届选举。 选举工作条例》定期进行换届选举。
第一百六十条 ……
（三）研究讨论公司重大经营管理 第一百五十六条 ……
事项，支持股东大会、董事会，监事和 （三）研究讨论公司重大经营管理事
经理层依法行使职权，支持职工代表大 项，支持股东会、董事会和经理层依法行使
会开展工作； 职权；
（四）加强对公司选人用人的领导 （四）加强对公司选人用人的领导和把
和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、 关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队
人才队伍建设； 伍建设；
（五）落实全面从严治党主体责任， （五）履行公司党风廉政建设主体责
领导、支持纪检监察机构履行监督执纪 任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩， 问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
推动全面从严治党向基层延伸； 全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严 （六）加强基层党组织建设和党员队伍
格落实中央八项规定精神，坚决反对“四 建设，团结带领职工群众积极投身公司改革
风”特别是形式主义、官僚主义； 发展；
（七）加强基层党组织建设和党员 （七）领导公司意识形态工作、思想政
队伍建设，团结带领职工群众积极投身 治工作、精神文明建设工作、统一战线工作，
公司改革发展； 领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组
（八）领导公司意识形态工作、思 织；
想政治工作、精神文明建设工作、统一 （八）讨论和决定党委职责范围内的其
战线工作，领导公司工会、共青团、妇 他重要事项。
女组织等群团组织。
第一百六十二条 坚持和完善“双向 第一百五十八条 坚持和完善“双向进
进入、交叉任职”领导体制，符合条件 入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委
的公司党委班子成员可以通过法定程序 班子成员可以通过法定程序进入董事会、经
进入董事会、经理层，董事会、经理层 理层，董事会、经理层成员中符合条件的党
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成员中符合条件的党员可以依照有关规 员可以依照有关规定和程序进入党委。
定和程序进入公司党委。党委书记、董 党委书记、董事长一般由一人担任，董
事长一般由一人担任，董事长、总经理 事长、总经理分设；党员总经理一般担任党
分设；党员总经理担任党委副书记并进 委副书记；党委专职副书记一般进入董事会
入董事会；党委专职副书记一般进入董 且不在经理层任职。国有企业党组织实行集
事会且不在经理层任职。 体领导和个人分工负责相结合的制度，进入
董事会、经理层的党组织领导班子成员必须
落实党组织决定。
第七章 监事会 删除
第一百六十二条……
第一百六十六条 ……股东大会违 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
定公积金之前向股东分配利润的，股东 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥
第一百六十七条 公司的公积金用 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 增加公司注册资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本公 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
积金将不用于弥补公司的亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的 规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册资 法定公积金转为资本时，所留存的该项
本的百分之二十五。 公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百六十四条 公 司 召 开 年 度 股 东
会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
第一百七十条 ……公司股东大会 上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
对利润分配方案作出决议后，或公司董 上限不应超过相应期间归属于公司股东的
事会根据年度股东大会审议通过的下一 净利润。董事会根据股东会决议在符合利润
年中期分红条件和上限制定具体方案 分配的条件下制定具体的中期分红方案。
后，须在两个月内完成股利（或股份） 公司股东会对利润分配方案作出决议
的派发事项。 后，或公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百六十八条： 第一百六十五条：
（八）……（4）公司在上一会计年 （八）……（4）独立董事认为现金分
度实现盈利，但公司董事会在上一会计 红具体方案可能损害公司或者中小股东权
年度结束后未提出现金分红方案的，应 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
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当征询独立董事的意见，并在定期报告 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
中披露未提出现金分红方案的原因、未 董事会决议中记载独立董事的意见及未采
用于分红的资金留存公司的用途，独立 纳的具体理由，并披露。
董事还应当对此发表独立意见并公开披 （5）在公司董事会对有关利润分配方
露。 案的决策和论证过程中，以及在公司股东会
（5）在公司董事会对有关利润分配 对现金分红具体方案进行审议前，公司可以
方案的决策和论证过程中，以及在公司 通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网
股东大会对现金分红具体方案进行审议 站上的投资者关系互动平台等方式，与中小
前，公司可以通过电话、传真、信函、 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
电子邮件、公司网站上的投资者关系互 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
动平台等方式，与独立董事、中小股东 题。
进行沟通和交流，充分听取独立董事和 （6）公司召开股东会时，单独或者合
中小股东的意见和诉求，及时答复中小 计持有公司百分之一以上股份的股东有权
股东关心的问题。 按照《公司法》《上市公司股东会规则》和
（6）公司召开股东大会时，单独或 本章程的相关规定，向股东会提出关于利润
者合计持有公司 3%以上股份的股东有权 分配方案的临时提案。
按照《公司法》、《上市公司股东大会规 2.利润分配方案的审议程序
则》和本章程的相关规定，向股东大会 公司董事会审议通过利润分配预案后，
提出关于利润分配方案的临时提案。 方能提交股东会审议。董事会在审议利润分
公司董事会审议通过利润分配预案
后，方能提交股东大会审议。董事会在
审议利润分配预案时，需经全体董事过
半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意方为通过。
第一百六十六条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
第一百六十八条 公司实行内部审 公司内部审计制度经董事会批准后实
计制度，配备专职审计人员，对公司财 施，并对外披露。
务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计机构对
第一百六十九条 公司内部审计制 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
度和审计人员的职责，应当经董事会批 信息等事项进行监督检查。
准后实施。审计负责人向董事会负责并 第一百六十八条 内部审计机构向董事
报告工作。 会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
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向审计委员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第一百八十四条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
新增 股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由 第一百八十五条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
债表及财产清单。公司应当自作出合并 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 十日内通知债权人，并于三十日内在《上海
日内在《上海证券报》、《中国证券报》 证券报》、《中国证券报》上或者国家企业信
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日内，可以要求公司清偿债务或者提供 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或
相应的担保。 者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司分立，其财产 第一百八十七条 公司分立，其财产作
作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财产
财产清单。公司应当自作出分立决议之 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 内通知债权人，并于三十日内在《上海证券
在《上海证券报》、《中国证券报》上公 报》、
《中国证券报》上或者国家企业信用信
告。 息公示系统公告。
第一百八十八条 公司需要减少注 第一百八十九条 公司需要减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议 日起十日内通知债权人，并于三十日内在
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 《上海证券报》、《中国证券报》或者国家企
内在《上海证券报》、《中国证券报》上 业信用信息公示系统上公告。债权人自接到
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
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内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
内，有权要求公司清偿债务或者提供相 债务或者提供相应的担保。
应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
定的最低限额。 或者本章程另有规定的除外。公司减资后的
注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司依照本章程第一百
六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十九条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
新增 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因解
散：
第一百九十一条公司因下列原因解
……
散：
（五）公司经营管理发生严重困难，继
……
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
继续存续会使股东利益受到重大损失，
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
通过其他途径不能解决的，持有公司全
解散公司。
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
公司出现前款规定的解散事由，应当在
人民法院解散公司。
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
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第一百九十二条 公司有本章程第 第一百九十五条 公司有本章程第一百
一百九十条第（一）项情形的，可以通 九十四条第（一）项、第（二）项情形的，
过修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
第一百九十六条 公司因本章程第一百
第一百九十二条 ……公司因本章 九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
程第一百九十条第（一）项、第（二） 项、第（五）项规定而解散的，董事为公司
项、第（四）项、第（五）项规定而解 清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立
事或者股东大会确定的人员组成。逾期 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
不成立清算组进行清算的，债权人可以 院指定有关人员组成清算组进行清算。
申请人民法院指定有关人员组成清算组 清算义务人未及时履行清算义务，给公
进行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十四条 清算组应当自成 第一百九十八条 清算组应当自成立之
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日起十日内通知债权人，并于六十日内在
日内在《上海证券报》 《中国证券报》上 《上海证券报》《中国证券报》上或者国家
公告。…… 企业信用信息公示系统公告。……
第二百〇七条 本章程所称“以上”、 第二百一十一条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以内”，都含本数；“过”、
“以外”、
“低于”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
备注：1.章程中“股东大会”统一调整为“股东会”。
统一删除。
无变化。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订
后的《公司章程》已于 2025 年 8 月 2 日在上交所网站全文披露。
股东大会审议通过本议案后授权董事会或管理层具体经办章程
修订的相关手续，并最终以工商备案文本为准。
以上议案，请予审议。
水发派思燃气股份有限公司董事会
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议案四
水发派思燃气股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
（2025 年第 26 号）
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办
法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等有关规
定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行
修订。本次修订后的《董事会议事规则》已于 2025 年 8 月 2 日
在上交所网站全文披露，自股东大会审议通过之日起生效。
附件：水发派思燃气股份有限公司董事会议事规则修订对照表
以上议案，请予审议。
水发派思燃气股份有限公司董事会
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附件
水发派思燃气股份有限公司
董事会议事规则修订对照表
原条款 修订后条款
第一条 为进一步完善公司法人 第一条 为进一步完善公司法人治理结
治理结构，明确董事会职权范围、规 构，明确董事会职权范围、规范董事会议事
范董事会议事方式和决策程序，提高 方式和决策程序，提高董事会规范运作和科
董事会规范运作和科学决策水平，保 学决策水平，保证公司董事会依法行使权
证公司董事会依法行使权利，依据《中 利，依据《中华人民共和国公司法》《中华
华人民共和国公司法》 《中华人民共和 人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
国证券法》《上市公司治理准则》《企 《上市公司独立董事管理办法》《企业国有
业国有资产监督管理暂行条例》 《上海 资产监督管理暂行条例》《上海证券交易所
证券交易所上市公司自律监管指引第 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
等有关规定，特制定本规则。 司章程》等有关规定，特制定本规则。
第三条 董事会由九名董事组成， 第三条 董事会由九名董事组成，其中
其中董事长一名。 董事长一名。
公司设一名职工代表担任的董事。董事
会中的职工 代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第五条 公司董事为自然人，有下 第五条 公司董事为自然人，有下列情形
列情形之一的，不能担任公司董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民事行
民事行为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
秩 序, 被 判处刑 罚, 执 行期满未 逾 5 处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
行期满未逾 5 年； 期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的董
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
企业的破产负有个人责任的，自该公 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 完结之日起未逾三年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
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（四）担任因违法被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照、责令关闭的公司、企业的法定代 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
表人，并负有个人责任的，自该公司、 照、责令关闭之日起未逾三年；
企 业 被 吊 销营 业 执 照 之日 起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到期未
年； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
到期未清偿； 处罚，期限未满的；
…… （七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务，停止其履职。
第六条 董事由股东大会选举或 第六条 非职工代表董事由股东会选举
更换，任期三年。董事任期届满，可 或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
连选连任。董事在任期届满以前，股 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
东大会不能无故解除其职务。 ……
……
第七条 董事可以在任期届满以 第七条 董事可以在任期届满以前提出
前提出辞职。董事辞职应向董事会提 辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报
交书面辞职报告。董事会将在两日内 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
披露有关情况。 将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低于
低于法定最低人数时,在改选出的董 法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
事就任前,原董事仍应当依照法律、行 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
政法规、部门规章和公司章程规定履 章和公司章程规定履行董事职务。
行董事职务。
除前款所列情况外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事辞职生效或者任期 第八条 董事辞职生效或者任期届满，应
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
其对公司和股东承担的忠实义务，在 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
任期结束后并不当然解除，在 6 个月 解除，在两年内仍然有效。但属于保密内容
内仍然有效。但属于保密内容的义务， 的义务，在该内容成为公开信息前一直有
在该内容成为公开信息前一直有效。 效。其他义务的持续期间应当根据公平的原
其他义务的持续期间应当根据公平的 则决定，视事件发生与离任之间时间的长
原则决定，视事件发生与离任之间时 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
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间的长短，以及与公司的关系在何种 结束而定。
情况和条件下结束而定。
第九条 董事应当遵守法律、行政 第九条 董事应当遵守法律、行政法规
法规和公司章程,对公司负有下列忠 和公司章程的规定,对公司负有忠实义务，
实义务： 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或 突，不得利用职权牟取不正当利益。
者其他非法收入，不得侵占公司的财 董事对公司负有下列忠实义务 ：
产； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（二）不得挪用公司资金； 金；
（三）不得将公司资产或者资金 （二）不得将公司资金以其个人名义或
以其个人名义或者其他个人名义开立 者其他个人名义开立账户存储；
账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（四）不得违反公司章程的规定, 非法收入；
未经股东大会或董事会同意，将公司 （四）未向董事会或者股东会报告，并
资金借贷给他人或者以公司财产为他 按照公司章程的规定经董事会或者股东会
人提供担保； 决议通过，不得直接或者间接与本公司订立
（五）不得违反公司章程的规定 合同或者进行交易；
或未经股东大会同意，与公司订立合 （五）不得利用职务便利，为自己或者
同或者进行交易； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（六）未经股东大会同意，不得 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
利用职务便利，为自己或他人谋取本 公司根据法律、行政法规或者公司章程的规
应属于公司的商业机会，自营或者为 定，不能利用该商业机会的除外；
他人经营与公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（七）不得接受与公司交易的佣 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
金归为己有； 营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（九）不得利用其关联关系损害 归为己有；
公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规 （九）不得利用其关联关系损害公司利
章及公司章程规定的其他忠实义务。 益；
董事违反本条规定所得的收入， （十）法律、行政法规、部门规章及公
应当归公司所有；给公司造成损失的， 司章程规定的其他忠实义务。
应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
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定。
第十条 董事应当遵守法律、行政 第十条 公司董事对公司负有勤勉义
法规和公司章程,对公司负有下列勤 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
勉义务： 理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 公司董事应当履行下列勤勉义务：
使公司赋予的权利，以保证公司的商 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
业行为符合国家法律、行政法规以及 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
国家各项经济政策的要求，商业活动 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
不超过营业执照规定的业务范围； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（二）应公平对待所有股东； 范围；
（三）及时了解公司业务经营管 （二）应公平对待所有股东；
理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署 况；
书面确认意见。保证公司所披露的信 （四）应当对公司定期报告签署书面确
息真实、准确、完整； 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有 完整；
关情况和资料,不得妨碍监事会或者 （五）应当如实向审计委员会提供有关
监事行使职权； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（六）法律、行政法规、部门规 权；
章及公司章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及公
司章程规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事会行使下列职权： 第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大 （一）召集股东会,并向股东会报告工
会报告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资方
资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
方案、决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司增加或者减少注册资
和弥补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）拟订公司重大收购、收购公司股
册资本、发行债券或其他证券及上市 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
（七）制订公司重大收购、收购 （七）在股东会授权范围内，决定公司
公司股票或者合并、分立、解散及变 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
更公司形式的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、提供财务
（八）在股东大会授权范围内， 资助等事项；
决定公司对外投资、收购出售资产、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事
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关联交易等事项； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
（九）决定公司内部管理机构的 公司副总经理、财务负责人等高级管理人
设置； 员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）制定公司的基本管理制度；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 （十一）制订公司章程的修改方案；
任或者解聘公司副总经理、财务负责 （十二）管理公司信息披露事项；
人等高级管理人员,并决定其报酬事 （十三）向股东会提请聘请或更换为公
项和奖惩事项； 司审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
度； 检查总经理的工作；
（十二）制订公司章程的修改方 （十五）决定公司因《公司章程》第二
案； 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
（十三）管理公司信息披露事项； 项规定的情形收购本公司股份；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十六）依据公司年度股东会的授权，
更换为公司审计的会计师事务所； 决定向特定对象发行融资总额不超过人民
（十五）听取公司总经理的工作 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
汇报并检查总经理的工作； 之二十的股票；
（十六）法律、行政法规、部门 （十七）法律、行政法规、部门规章或
规章或公司章程规定、以及股东大会 公司章程规定、以及股东会授予的其他职
授予的其他职权。 权。
超过股东大会授权范围的事项， 超过股东会授权范围的事项，应当提交
应当提交股东大会审议。 股东会审议。
第十三条 在股东大会授权范围 第十三条 在股东会授权范围内，董事
内，董事会对外投资、收购或出售资 会对外投资、收购或出售资产、对外担保、
产、对外担保、委托理财、资产抵押、 委托理财、资产抵押、关联交易、财务资助
关联交易的权限为： 的权限为：
（一）股东大会授权董事会决定 （一）董事会有权决定公司拟发生的达
除下列应当由公司股东大会决策之外 到以下标准之一，且在《股东会议事规则》
的其他交易事项： 第十二条第十三款规定的交易标准以下的
司最近一期经审计总资产的 50%以上， 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
值和评估值的，以较高者作为计算数 期经审计总资产的百分之十以上的；
据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
个会计年度相关的营业收入占上市公 准）占公司最近一期经审计净资产的百分之
司最近一个会计年度经审计营业收入 十以上，且绝对金额超过一千万元；
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 3.交易的成交金额（包括承担的债务和
元人民币； 费用，不含对外担保）占公司最近一期经审
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个会计年度相关的净利润占上市公司 过一千万元；
最近一个会计年度经审计净利润的 4.交易产生的利润占公司最近一个会
民币； 对金额超过一百万元；
和费用）占上市公司最近一期经审计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝
近一个会计年度经审计净利润的 50% 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
以上，且绝对金额超过 500 万元人民 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金
币。 额超过一百万元。
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数 （二）公司与关联法人（或者其他组织）
据如为负值，取其绝对值计算。 发生的交易金额达到三百万元以上，且占公
公 司 发生购 买 或出 售 资 产交易 司最近一期经审计净资产值的百分之零点
时，应当以资产总额和成交金额中的 五～百分之五（不含本数）之间的关联交易
较高者作为计算标准，并按交易事项 （包括承担的债务和费用，不含对外担保），
的类型在连续十二个月内累计计算， 或者公司与关联自然人发生的金额为人民
经累计计算达到最近一期经审计总资 币三十万元以上的关联交易（包括承担的债
产 30%的； 务和费用，不含对外担保）。
（二）决定有关规定由股东大会 （三）决定由股东会审议通过之外的变
审议通过之外的变更会计政策或会计 更会计政策或会计估计事项。
估计事项。 （四）股东会授权董事会决定《公司章
（三）股东大会授权董事会决定 程》规定的必须由股东会决策之外的其他对
《公司章程》规定的必须由股东大会 外担保事项。董事会审议对外担保事项时，
决策之外的其他对外担保事项。董事 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
会审议对外担保事项时，应经董事会 应当经出席董事会会议的三分之二以上董
三分之二以上董事同意。 事审议通过，并及时披露。
（四）股东大会授权董事会决定 （五）审议批准《股东会议事规则》第
除《公司章程》规定应当由股东大会 十二条第十五款规定由股东会决策以外的
审议的重大关联交易以外的一般关联 财务资助事项。上述“财务资助”交易事项，
交易事项。关联交易在表决时，关联 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
董事应回避表决，独立董事应发表专 应当经出席董事会会议的三分之二以上董
门意见。 事审议通过，并及时披露。
（五）董事会可在权限范围内授 （六）董事会可在权限范围内授予总经
予总经理一定的权限，在《总经理办 理一定的权限，在《总经理办公会工作细则》
公会工作细则》中进行规定。 中进行规定。
公司对于重大投资项目应当组织 公司对于重大投资项目应当组织有关
有关专家、专业人员进行评审，并报 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东大会批准。
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第十九条 董事会会议通知包括 第十九条 董事会会议通知包括以下内
以下内容： 容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会会议应提供充分的会议材 董事会会议应提供充分的会议材料，包
料，包括会议议题的相关背景材料、 括会议议题的相关背景材料、全部由独立董
独立董事事前认可情况（如有）等董 事参加的会议审议情况（如有）、董事会专
事对议案进行表决所需的所有信息、 门委员会意见（如有）等董事对议案进行表
数据和资料，及时答复董事提出的问 决所需的所有信息、数据和资料，及时答复
询，在会议召开前根据董事的要求补 董事提出的问询，在会议召开前根据董事的
充相关会议材料。 要求补充相关会议材料。董事会专门委员会
召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委
员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第二十条 代表 1/10 以上表决权 第二十条 代表十分之一以上表决权的
的股东、1/3 以上董事或者监事会， 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
长应当自接到提议后 10 日内,召集和 自接到提议后十日内,召集和主持董事会会
主持董事会会议。 议。
董事会召开临时董事会会议的通 董事会召开临时董事会会议的通知方
知方式为：电话、传真、邮件等；通 式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：
知时限为：在会议召开 5 日以前通知。 不迟于会议召开前三日通知全体董事；如遇
事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事
会会议的召开也可不受前述通知时限的限
制，但应在董事会记录中对此做出记载并由
全体参会董事签署。
第二十一条 董事长不能履行职 第二十一条 董事长不能履行职务或者
务或者不履行职务的，由半数以上董 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
事共同推举一名董事履行职务。 名董事履行职务。
第三十条 董事与董事会会议决 第三十条 董事与董事会会议决议事项
议事项所涉及的企业有关联关系的, 所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该
不得对该项决议行使表决权,也不得 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
代理其他董事行使表决权。该董事会 系的董事不得对该项决议行使表决权,也不
会议由过半数的无关联关系董事出席 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
即可举行，董事会会议所作决议须经 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
无关联关系董事过半数通过。出席董 董事会会议所作决议须经无关联关系董事
事会的无关联董事人数不足三人的, 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
应将该事项提交股东大会审议。 不足三人的,应将该事项提交股东会审议。
第三十七条 公司董事会成员中 第三十七条 公司董事会成员中设三名
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设三名独立董事。独立董事除应具备 独立董事。独立董事除应具备担任上市公司
担任上市公司董事资格外，还应符合 董事资格外，还应符合下列条件：
下列条件： （一）不在公司担任除董事外的其它职
（一）不在公司担任除董事外的 务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍
其它职务，并与公司及其主要股东不 其进行独立客观判断的关系，也不受其他董
存在可能妨碍其进行独立客观判断的 事的控制和影响；
关系，也不受其他董事的控制和影响； （二）具备上市公司运作的基本知识，
（二）具备上市公司运作的基本 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
知识，熟悉相关法律、行政法规、规 （三）具备五年以上法律、会计或者经
章及规则； 济等其他履行独立董事职责所必需的工作
（三）具备五年以上法律、经济 经验；
或者其他履行独立董事职责所必需的 （四）具有良好的个人品德，不存在重
工作经验； 大失信等不良记录；
（四）最多在五家上市公司（含 （五）最多在三家上市公司（含本公司）
本公司）兼任独立董事，并确保有足 兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力
够的时间和精力有效地履行独立董事 有效地履行独立董事的职责；
的职责： （六）法律、行政法规、中国证监会
同时，下列人员不得担任公司独 规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
立董事： 的其他条件。
（一）在公司或者其附属企业任 同时，下列人员不得担任公司独立董
职的人员及其直系亲属、主要社会关 事：
系（包括配偶、父母、子女、兄弟姐 （一）在公司或者其附属企业任职的人
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 员及其直系亲属、主要社会关系（包括配偶、
配偶、配偶 的兄弟姐妹等）； 父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
（二）直接或间接持有公司已发 兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等）；
行股份 1%以上的股东单位或者在公 （二）直接或间接持有公司已发行股份
司前五名股东中的自然人股东及其直 百分之一以上的股东单位或者在公司前十
系亲属； 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
（三）在直接或间接持有公司已 女；
发行股份 5%以上的股东单位或者在公 （三）在直接或间接持有公司已发行股
司前五名股东单位任职的人员及其直 份百分之五以上的股东单位或者在公司前
系亲属； 五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
（四）最近一年内曾经具有前三 子女；
项所列举情形的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人的
（五）为公司或者附属企业提供 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
财务、法律、咨询等服务的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制
（六）中国证监会和公司章程规 人或者其各自的附属企业有重大业务往来
定的其他不得担任独立董事的人员。 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
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人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
第三十八条 独立董事除具有相 第三十八条 独立董事除具有相关法律
关法律法规、《公司章程》赋予董事的法规、《公司章程》赋予董事的职权外，还
职权外，还具有以下特别职权： 具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的 （一）独立聘请中介机构，对上市公司
关联交易应由独立董事认可后, 提交具体事项进行审计、咨询或者核查；
董事会讨论，独立董事作出判断前， （二）提请董事会召开临时股东会；
可聘请中介机构出具独立财务顾问报 （三）提议召开董事会；
告，作为其判断的依据； （四）依法公开向股东征集股东权利。
（二）向董事会提议聘用或解聘 （五）对可能损害上市公司或者中小股
会计师事务所； 东权益的事项发表独立意见；
（三）提请董事会召开临时股东 （六）法律、行政法规、中国证监会规
大会； 定和公司章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三项所
（五）独立聘请外部审计机构和列职权的，应当经全体独立董事过半数同
咨询机构； 意。
（六）可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权，但不得采取有
偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。
如独立董事的上述提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关
情况及时予以披露。
第三十九条 独立董事应当就下 第三十九条 下列事项应当经公司全体
列事项发表独立意见： 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或者解聘高级管理人 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
员； 的方案；
（三）公司董事、高级管理人员 （三）被收购公司董事会针对收购所作
的薪酬； 出的决策及采取的措施；
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（四）公司现金分红政策的制定、 （四）法律、行政法规、中国证监会规
调整、决策程序、执行情况及信息披 定和公司章程规定的其他事项。
露，以及利润分配政策是否损害中小 公司应当定期或者不定期召开全部由
投资者合法权益； 独立董事参加的会议。本规则第三十八条、
（五）需要披露的关联交易、对 第三十九条所列事项，应当经独立董事专门
外担保（不含对合并报表范围内子公 会议审议。
司提供担保）、委托理财、对外提供财
务资助、变更募集资金用途、公司自
主变更会计政策、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人
及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5%的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权
激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在
深圳证券交易所交易，或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让；
（九）对注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见所涉及的
事件；
（十）在年度报告中，对公司累
计和当期对外担保及执行有关规定的
情况；
（十一）独立董事认为可能损害
股东利益的事项；
（十二）有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《公司章程》
规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。如有关事项属于需
要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告。独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
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第四十条 董事长、总经理在任职
期间离职，独立董事应对董事长、总
经理离职原因进行核查，并对披露原
因与实际情况是否一致以及该事项对 删除
公司的影响发表意见。独立董事认为
必要时，可以聘请中介机构进行离任
审计，费用由公司承担 。
第四十二条 董事会审查和决策 第四十一条 董事会审查和决策程序：
程序： ……
…… （三）财务预、决算工作程序：董事会
（三）财务预、决算工作程序： 委托总经理组织人员拟定公司年度财务预
董事会委托总经理组织人员拟定公司 决算等方案，由总经理组织实施。
年度财务预决算、利润分配和亏损弥 ……
补等方案，提交董事会；董事会制定
方案，提请股东大会审议通过后，由
总经理组织实施；
……
第四十四条 关于中介机构的聘 第四十三条 关于中介机构的聘任
任 对公司法律顾问、咨询单位及其它中介
董事会负责对公司法律顾问、咨 机构的聘任，有关聘任合同由董事会授权董
询单位及其它中介机构的聘任，聘任 事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
程序为：由董事会指派人员或专门工 审计机构的聘任必须由股东会决定。
作机构调查、提出候选单位及聘任条
件，提交董事会审批。有关 聘任合同
由董事会授权董事会秘书负责洽谈，
经董事长同意后签订。
审计机构的聘任必须由股东大会
决定。
第四十六条 本议事规则所称“以 第四十五条 本议事规则所称“以上”、
上”、“以下”，都含本数；“低于”不 “以内”，都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、
含本数。 “多于”不含本数。
备注：1.董事会议事规则中“股东大会”统一调整为“股东会”。
统一删除。
无变化。
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议案五
水发派思燃气股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
（2025 年第 27 号）
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上海
证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，结合公司
实际情况，拟对《股东会议事规则》部分条款进行修订。本次修
订后的《股东会议事规则》已于 2025 年 8 月 2 日在上交所网站
全文披露，自股东大会审议通过之日起生效。
附件：水发派思燃气股份有限公司股东会议事规则修订对照表
以上议案，请予审议。
水发派思燃气股份有限公司董事会
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会材料
附件
水发派思燃气股份有限公司
股东会议事规则修订对照表
原条款 修订后条款
第一条 为提高股东大会议事效率， 第一条 为提高股东大会议事效率，
保证股东大会会议程序及决议的合法性， 保证股东会会议程序及决议的合法性，充
充分维护全体股东的合法权益，根据《中 分维护全体股东的合法权益，根据《中华
华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司 人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、
《公司章程》及其他有关法律、法 法》”）、
《上市公司章程指引》《上市公司
规、规范性文件的有关规定，特制定本规 股东会规则》 《上海证券交易所股票上市
则。 规则》《公司章程》及其他有关法律、法
规、规范性文件的有关规定，特制定本规
则。
第九条 可授权董事会行使股东大会 第九条 股东会可授权董事会行使
的部分职权，行使该项授权时授权内容应 股东会的部分职权，行使该项授权时授权
明确具体并经出席会议股东所代表有投 内容应明确具体并经出席会议股东所代
票表决权股份总数的二分之一以上通过。 表有投票表决权股份总数的二分之一以
董事会可以聘请律师出席股东大会， 上通过。
对以下问题出具意见：（一）会议的召集、 公司召开股东会，应当聘请律师对
召开程序是否符合法律、行政法规、《公 以下问题出具法律意见并公告：
司章程》； （一）会议的召集、召开程序是否符
（二）出席会议人员的资格、召集人 合法律、行政法规、《公司章程》；
资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人
（三）会议的表决程序、表决结果是 资格是否合法有效；
否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是
（四）应本公司要求对其他有关问题 否合法有效；
出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题
本公司召开股东大会时如未聘请律 出具的法律意见。
师对上述问题出具法律意见，则本议事规
则关于律师出席股东大会履行相关职责
的规定不需执行。
第十二条 股东大会是公司的权力机 第十二条 股东会是公司的权力 机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任
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划； 的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准公司的利润分配方案
酬事项； 和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（四）审议批准监事会报告； 作出决议；
（五） 审议批准公司的年度财务预算 （五）对发行公司债券作出决议；
方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清
（六） 审议批准公司的利润分配方案 算或者变更公司形式作出决议；
和弥补亏损方案； （七）修改《公司章程》；
（七） 对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司聘用、解聘承办公司
作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本规则第十三条规定
（九）对公司合并、分立、解散、清 的担保事项；
算或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十）修改《公司章程》； 重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 产百分之三十的事项；
务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途
（十二）审议批准本规则第十三条规 事项；
定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工
（十三）审议公司在一年内购买、出 持股计划；
售重大资产超过公司最近一期经审计总 （十三）审议公司拟发生的达到下列
资产 30%的事项； 标准之一的交易（提供担保、受赠现金资
（十四）审议批准变更募集资金用途 产、单纯减免公司义务的债务除外）或资
事项； 产处置：
（十五）审议股权激励计划； 1.交易涉及的资产总额（同时存在
（十六）审议法律、行政法规、部门 账面值和评估值的，以高者为准）占上
规章或《公司章程》规定应当由股东大会 市公司最近一期经审计总资产的百分之
决定的其他事项。 五十以上；
上述股东大会的职权不得通过授权 2.交易的成交金额（包括承担的债
的形式由董事会或其他机构和个人代为 务和费用）占上市公司最近一期经审计
行使。 净资产的百分之五十以上，且绝对金额
超过五千万元；
一个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过五百万元；
会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分
之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会材料
会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
本条款所称交易包括：对外投资、
租入或者租出资产；委托或者受托管理
资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
债务重组；签订许可使用协议；转让或
者受让研究与开发项目、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
及上海证券交易所认定的其他交易。
（十四）审议公司与关联人发生的
交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在
人民币三千万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值百分之五以上的
关联交易，并聘请证券服务机构，对交
易标的出具审计或者评估报告；
（十五）审议批准以下财务资助事
项：
一期经审计净资产的百分之十；
据显示资产负债率超过百分之七十；
计计算超过公司最近一期经审计净资产
的百分之十；
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》规定应当由股东会决
定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会材料
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第十三条 公司下列对外担保行为， 第十三条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的 （二）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经审计 对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保； 净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过百分之七十
对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过 （四）公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的百分之三十以
（五）连续十二个月内担保金额超过 后提供的任何担保；
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 （五）公司在一年内担保金额超过
对金额超过 5000 万元人民币； 公司最近一期经审计总资产百分之三十
（六）对股东、实际控制人及其关联 的担保；
人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
股东大会在审议本条第（四）项担保 人提供的担保。
事项时，应经出席会议的股东所持表决权 股东会在审议本条第（五）项担保
的 2/3 以上通过。股东大会在审议本条第 事项时，应经出席会议的股东所持表决权
（六）项担保事项时，该股东或受该实际 的三分之二以上通过。股东会在审议本条
控制人支配的股东不得参与该项表决，该 第（六）项担保事项时，该股东或受该实
项表决由出席股东大会的其他股东所持 际控制人支配的股东不得参与该项表决，
表决权的半数以上通过。 该项表决由出席股东会的其他股东所持
应由董事会审批的对外担保，必须经 表决权的过半数通过。
出席董事会会议的三分之二以上董事同 应由董事会审批的对外担保，除应
意并经全体独立董事三分之二以上同意 当经全体董事的过半数审议通过外，还
并做出决议。 应当经出席董事会会议的三分之二以上
公司控股子公司的对外担保，需经公 董事审议通过。
司控股子公司董事会或股东会审议，并经 公司控股子公司的对外担保，需经公
公司董事会或股东大会审议。公司控股子 司控股子公司董事会或股东会审议，并经
公司在召开股东会之前，应提请公司董事 公司董事会或股东会审议。公司控股子公
会或股东大会审议该担保议案并派员参 司在召开股东会之前，应提请公司董事会
加股东会。 或股东会审议该担保议案并派员参加股
公司控股子公司涉及本条第一款规 东会。
定的第（一）、 （二）、
（三）项对外担保情 公司控股子公司涉及本条第一款规
形，需经公司股东大会审议批准后实施。 定的第（一）、（二）、
（三）项对外担保情
形，需经公司股东会审议批准后实施。
第十四条 有下列情形之一的，公司 第十四条 有下列情形之一的，公司
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在事实发生之日起两个月以内召开临时 在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二时； 人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时； 总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之 （三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时； 十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》规定的其他情形。 《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 有权 向董事会提议召 开 第十六条 审计委员会有权向董事
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书面形
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
和《公司章程》的规定，在收到提案后十 行政法规和《公司章程》的规定，在收到
日内提出同意或不同意召开临时股东大 提案后十日内提出同意或不同意召开临
会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的五日内发出召开 作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变 东会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后十日内未作出反馈的，视 在收到提案后十日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和主 会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 持。
第十七条 单独或者合 计持有公 司 第十七条 单独或者合计持有公 司
百分之十以上股份的股东有权向董事会 百分之十以上股份的股东向董事会请求
请求召开临时股东大会，并应当以书面形 召开临时股东会，应当以书面形式向董事
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
行政法规和《公司章程》的规定，在收到 和《公司章程》的规定，在收到请求后十
请求后十日内提出同意或不同意召开临 日内提出同意或不同意召开临时股东会
时股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的五日内发出召 在作出董事会决议后的五日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后十日内未作出反馈的，单 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
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独或者合计持有公司百分之十以上股份 或者合计持有公司百分之十以上股份的
的股东有权向监事会提议召开临时股东 股东有权向审计委员会提议召开临时股
大会，并应当以书面形式向监事会提出请 东会，并应当以书面形式向审计委员会提
求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求五日内发出召开股东大会的 应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得 通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 东会通知的，视为审计委员会不召集和主
大会，单独或者合计持有公司百分之十以 持股东会，单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东可以自行召集和主持。 十以上股份的股东可以自行召集和主持。
或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会。
在股东大会决议作出前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应当向股东发出
股东大会通知及股东大会决议。
第十八条 监事会或股东决定自行召 第十八条 审计 委员会 或股东决 定
集股东大会的，须书面通知董事会。 自行召集股东会的，须书面通知董事会，
在股东大会决议作出前，召集股东持 同时向证券交易所备案。
股比例不得低于百分之十。 审计委员会或者召集股东应在发出
监事会和召集股东应当向股东发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证
股东大会通知及股东大会决议。 券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。
审计委员会和召集股东应当向股东
发出股东会通知及股东会决议。
第二十三条 公司召开股东大会，董 第二十三条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合并持有
案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司百分之一以
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 上股份的股东，可以在股东会召开十日
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 前提出临时提案并书面提交召集人。召集
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 人应当在收到提案后二日内发出股东会
充通知，或公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
…… 临时提案应当符合下列条件：
第二十四条 公司召开股东大会，单 （一）内容符合法律、法规和章程的
独持有或者合并持有公司 3%以上股份的 规定，并且属于股东会职责范围；
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股东或者监事会可以提出临时提案。…… （二）有明确议题和具体决议事项；
（三）在规定时间内以书面形式提交
或送达董事会。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规
则规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
股东出具的委托他人出席股东大会 第四十条 股东出具的委托他人出
的授权委托书应当载明下列内容： 席股东会的授权委托书应当载明下列内
（一）代理人的姓名； 容：
（二）是否具有表决权； （一）委托人姓名或者名称、持有
（三）
分别对列入股东大会议程的每 公司股份的类别和数量；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （二）代理人的姓名；
示； （三）股东的具体指示，包括对列
（四）委托书签发日期和有效期限； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第四十四条 召开时，本公司全体董 第四十四条 股东会要求董事、高级
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 管理人员列席会议的，董事、高级管理
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 人员应当列席并接受股东的质询。
第四十五条 股东大会由董事长主 第四十五条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
时，由半数以上董事共同推举的一名董事 过半 数的董 事共同推举 的一名董 事主
主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 审计委员会召集人主持。审计委员会召
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 集人不能履行职务或不履行职务时，由
的一名监事主持。 过半数的审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人 名审计委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推
召开股东大会时，会议主持人违反本 举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场 召开股东会时，会议主持人违反本规
出席股东大会有表决权过半数的股东同 则使股东会无法继续进行的，经现场出席
意，股东大会可推举一人担任会议主持 股东会有表决权过半数的股东同意，股东
人，继续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会材料
第五十五条 决议分为普通决议和特 第五十五条 股东会决议分为普通决
别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第五十八条 下列事项由股东大会以 第五十六条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者《公
（五）公司年度报告； 司章程》规定应当以特别决议通过以外的
（六） 除法律、行政法规规定或者《公 其他事项。
司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第六十四条 董事、监事候选人名单 第六十四条 非职工代表董事候选
以提案的方式提请股东大会表决。 人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举两名及以上的董事、 股东会就选举两名及以上的董事进
监事进行表决时，根据《公司章程》的规 行表决时，根据《公司章程》的规定或者
定或者股东大会的决议，可以实行累积投 股东会的决议，实行累积投票制。
票制。 前款所称累积投票制是指股东会选
前款所称累积投票制是指股东大会 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 中使用。
拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东告知候选董事的
董事会应当向股东告知候选董事、监 简历和基本情况。
事的简历和基本情况。 非职工代表董事提名的方式和程序
董事、监事提名的方式和程序为： 为：
（一）董事提名的方式和程序：1、 1.在章程规定的人数范围内，按照拟
在章程规定的人数范围内，按照拟选任的 选任的人数，由单独或合并持有公司发行
人数，由单独或合并持有公司发行在外有 在外有表决权股份总数百分之一以上的
表决权股份总数 1%以上的股东提出非独 股东提出非独立董事建议名单；由公司董
立董事建议名单；由公司董事会、监事会、 事会、单独或者合并持有公司已发行股份
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 百分之一以上的股东提出独立董事候选
上的股东提出独立董事候选人建议名单。 人建议名单。非职工代表董事候选人建
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董事候选人建议名单提交公司董事会进 议名单提交公司董事会进行资格审查。
行资格审查。2、由公司董事会确定董事 2.由公司董事会确定非职工代表董
候选人，以提案的方式提交股东大会选 事候选人，以提案的方式提交股东会选
举。 举。
（二）监事提名的方式和程序：1、 非职工代表董事候选人应在股东会
在章程规定的人数范围内，按照拟选任的 召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
人数，由单独或合并持有公司发行在外有 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
表决权股份总数的 1%以上的股东提出拟 完整并保证当选后切实履行董事职责。
由股东代表出任的监事建议名单，提交公 如果在股东会上中选的董事候选人
司监事会审议。2、由公司监事会确定监 超过应选董事人数，则得票多者当选；反
事候选人， 以提案的方式提交股东大会选 之则应就所缺名额再次投票，直至选出全
举。3、由职工代表出任的监事通过公司 部董事为止。
职工代表大会选举产生。 职工代表董事由公司工会提名，经
董事候选人应在股东大会召开之前 公司职工代表大会民主选举产生。
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。
如果在股东大会上中选的董事候选
人超过应选董事人数，则得票多者当选；
反之则应就所缺名额再次投票，直至选出
全部董事为止。
备注：1.股东会议事规则中“股东大会”统一调整为“股东会”。
统一删除。
无变化。
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议案六
水发派思燃气股份有限公司
关于修订《募集资金使用管理办法》的
议 案
（2025 年第 28 号）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟
对《募集资金使用管理办法》部分条款进行修订。本次修订后的
《募集资金使用管理办法》已于 2025 年 8 月 2 日在上交所网站
全文披露，自股东大会审议通过之日起生效。
附件：水发派思燃气股份有限公司募集资金使用管理办法
修订对照表
以上议案，请予审议。
水发派思燃气股份有限公司董事会
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附件
水发派思燃气股份有限公司
募集资金使用管理办法修订对照表
原条款 修订后条款
公司的董事、监事和高级管理人员应 第四条 公司董事会应当持续关注募
当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 集资金存放、管理和使用情况，有效防
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参 范投资风险，提高募集资金使用效益。
与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集 公司的董事和高级管理人员应当勤
资金用途。 勉尽责，确保上市公司募集资金安全，
不得操控上市公司擅自或者变相改变募
集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人 第五条 公司控股股东、实际控制人
不得直接或者间接占用或者挪用公司募 及其他关联人不得占用公司募集资金，
集资金，不得利用公司募集资金及募集资 不得利用公司募集资金及募集资金投资
金投资项目（以下简称“募投项目”）获 项目（以下简称募投项目）获取不正当利
取不正当利益。 益。
第八条 公司募集资金应当存放于经 第八条 公司应当审慎选择商业银行
董事会批准设立的专项账户（以下简称 并开设募集资金专项账户，公司募集资
“募集资金专户”）集中管理。募集资金 金应当存放于经董事会批准设立的专项
专户不得存放非募集资金或作其他用途。 账户（以下简称募集资金专户）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或作
其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分
别设置募集资金专户。超募资金也应当
存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符
合办法规定。公司及保荐人或者独立财
务顾问应当采取有效措施，确保投资于
境外项目的募集资金的安全性和使用规
范性，并在《公司募集资金存放、管理
与实际使用情况的专项报告》 （以下简称
《募集资金专项报告》）中披露相关具体
措施和实际效果。
第九条 公司应当在募集资金到账后 第九条 公司应当在募集资金到账后
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一个月内与保荐机构、存放募集资金的商 一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
业银行（以下简称“商业银行”）签订募 存放募集资金的商业银行（以下简称商业
集资金专户存储三方监管协议。该协议至 银行）签订募集资金专户存储三方监管协
少应当包括以下内容： 议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放 （一）公司应当将募集资金集中存放
于募集资金专户； 于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供 （二）募集资金专户账号、该专户
募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机 涉及的募集资金项目、存放金额；
构； （三）商业银行应当每月向公司提供
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计 募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
从募集资金专户支取的金额超过 5000 万 人或者独立财务顾问；
元且达到发行募集资金总额扣除发行费 （四）公司一次或十二个月以内累计
用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 从募集资金专户支取的金额超过五千万
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构； 元且达到发行募集资金总额扣除发行费
（四）保荐机构可以随时到商业银行 用后的净额（以下简称募集资金净额）的
查询募集资金专户资料； 百分之二十的，公司应当及时通知保荐
（五）公司、商业银行、保荐机构的 人或者独立财务顾问；
违约责任。 （五）保荐人或者独立财务顾问可
公司应当在上述协议签订后 2 个交 以随时到商业银行查询募集资金专户资
易日内报告上交所备案并公告。 料；
上述协议在有效期届满前因保荐机 （六）保荐人或者独立财务顾问的
构或商业银行变更等原因提前终止的，公 督导职责、商业银行的告知及配合职责、
司应当自协议终止之日起两周内与相关 保荐人或者独立财务顾问和商业银行对
当事人签订新的协议，并在新的协议签订 公司募集资金使用的监管方式；
后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。 （七）公司、商业银行、保荐人或
者独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行三次未及时向保荐
人或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐人或者独立财务顾问查
询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止
的，公司应当自协议终止之日起两周内
与相关 当事人 签订新的协 议并及 时公
告。
第九条 公司使用募集资金应当遵 第十二条 公司使用募集资金应 当
循如下要求： 遵循如下要求：
（一）募集资金使用时，应当严格按 （一）募集资金使用时，应当严格按
照公司财务制度履行申请、分级审批、决 照公司财务制度履行申请、分级审批、决
策程序、风险控制等手续，同时公司应根 策程序、风险控制等手续，同时公司应根
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据募集资金不同的使用方式与使用金额 据募集资金不同的使用方式与使用金额
履行相应的审议程序及信息披露要求； 履行相应的审议程序及信息披露要求；
（二） 公司应当按照发行申请文件中 （二）公司应当按照发行申请文件中
承诺的募集资金使用计划使用募集资金； 承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三） 出现严重影响募集资金使用计 （三）出现严重影响募集资金使用计
划正常进行的情形时，公司应当及时报告 划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上交所并公告； 上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公 （四）募投项目出现以下情形的，公
司应当对该募投项目的可行性、预计收益 司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项 等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目,并在最近一期定期报告中披露项目的 目：
进展情况、 出现异常的原因以及调整后的 1.募投项目涉及的市场环境发生重
募投项目（如有）： 大变化；
大变化； 时间超过一年；
限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额百分之五十；
金额 50%； 4.募投项目出现其他异常情形。
时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计
划；涉及改变募集资金投资项目的，适
用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告
中披露报告期内上市公司募投项目重新
论证的具体情况。
第十条 公司募集资金原则上应当用 第十三条 公司募集资金原则上 应
于主营业务。公司使用募集资金不得有如 当用于主营业务。公司使用募集资金不得
下行为： 有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为 （一）募投资金用于持有财务性投
持有交易性金融资产和可供出售的金融 资，直接或者间接投资于以买卖有价证
资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 券为主要业务的公司。
直接或者间接投资于以买卖有价证券为 （二）通过质押、委托贷款或其他方
主要业务的公司； 式变相改变募集资金用途；
（二）通过质押、委托贷款或其他方 （三）将募集资金直接或者间接提供
式变相改变募集资金用途； 给控股股东、实际控制人等关联人使用，
（三）将募集资金直接或者间接提供 为关联人利用募投项目获取不正当利益
给控股股东、实际控制人等关联人使用， 提供便利；
为关联人利用募投项目获取不正当利益 （四）违反募集资金管理规定的其他
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提供便利； 行为。
（四）违反募集资金管理规定的其他 公司发现控股股东、实际控制人及
行为。 其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还，并披露占用发生的原因、对
公司的影响、清偿整改方案及整改进展
情况。
第十四条 募集资 金投资项目预计
无法在原定期限内完成，公司拟延期实
施的，应当及时经董事会审议通过，保
荐人或者独立财务顾问应当发表明确意
见。公司应当及时披露未按期完成的具
新增
体原因，说明募集资金目前的存放和在
账情况、是否存在影响募集资金使用计
划正常推进的情形、预计完成的时间及
分期投资计划、保障延期后按期完成的
措施等情况。
第十四条 公司以自筹资金预先投入 第十五条 公司以自筹资金预先 投
募投项目的，可以在募集资金到账后 6 入募投项目的，可以在募集资金到账后六
个月内，以募集资金置换自筹资金。 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通 募集资金投资项目实施过程中，原
过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独 则上应当以募集资金直接支付，在支付
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 人员薪酬、购买境外产品设备等事项中
意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易 以募集资金直接支付确有困难的，可以
日内报告上交所并公告。 在以自 筹资金 支付后六个 月内实 施置
换。
置换事项应当经公司董事会审议通
过，并由保荐人或者独立财务顾问发表
明确意见。公司应当在董事会会议后及
时披露相关信息。
第十二条暂时闲置的募集资金可进 第十六条 暂时闲置的募集资金 可
行现金管理，其投资的产品须符合以下条 进行现金管理，现金管理应当通过募集
件： 资金专户或者公开披露的产品专用结算
（一）安全性高，满足保本要求，产 账户实施。通过产品专用结算账户实施
品发行主体能够提供保本承诺； 现金管理的，该账户不得存放非募集资
（二）流动性好，不得影响募集资金 金或者用作其他用途。实施现金管理不
投资计划正常进行。 得影响募集资金投资计划正常进行。其
投资产品不得质押，产品专用结算账 投资的产品须符合以下条件：
户(如适用)不得存放非募集资金或者用 （一）属于结构性存款、大额存单
作其他用途，开立或者注销产品专用结算 等安全性高的产品，不得为非保本型；
账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交 （二）流动性好，产品期限不超过
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所备案并公告。 十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募
集资金按期收回并公告后，公司才可在
授权的 期限和 额度内再次 开展现 金管
理。
公司开立或者注销投资产品专用结
算账户的，应当及时公告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产 第十七条 使用闲置募集资金投资
品的，应当经公司董事会审议通过，独立 产品的，应当经公司董事会审议通过后两
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 个交易日内公告下列内容：
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日 （一）本次募集资金的基本情况，包
内公告下列内容： 括募集时间、募集资金金额、募集资金净
（一）本次募集资金的基本情况，包 额及投资计划等；
括募集时间、募集资金金额、募集资金净 （二）募集资金使用情况；
额及投资计划等； （三）闲置募集资金投资产品的额度
（二）募集资金使用情况； 及期限，是否存在变相改变募集资金用途
（三）闲置募集资金投资产品的额度 的行为和保证不影响募集资金项目正常
及期限，是否存在变相改变募集资金用途 进行的措施；
的行为和保证不影响募集资金项目正常 （四）投资产品的收益分配方式、投
进行的措施； 资范围及安全性；
（四）投资产品的收益分配方式、投 （五）保荐人或者独立财务顾问出具
资范围及安全性； 的意见。
（五）独立董事、监事会、保荐机构 公司应当在出现产品发行主体财务
出具的意见。 状况恶化、所投资的产品面临亏损等可
能会损害公司和投资者利益的情形时，
及时披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时 第十八条 公司以闲置募集资金暂
用于补充流动资金的，应当符合如下要 时用于补充流动资金的，应当通过募集
求： 资金专户实施，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途， （一）不得变相改变募集资金用途，
不得影响募集资金投资计划的正常进行； 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产 （二）仅限于与主营业务相关的生产
经营使用， 不得通过直接或者间接安排用 经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍 于新股配售、申购，或者用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易； 生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超 （三）单次补充流动资金时间不得超
过 12 个月； 过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时 （四）已归还已到期的前次用于暂时
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补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充 公司以闲置募集资金暂时用于补充
流动资金的，应当经公司董事会审议通 流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明 过，保荐人或者独立财务顾问发表明确
确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 意见。公司应当在董事会会议后及时披
个交易日内报告上交所并公告。 露。
补充流动资金到期日之前，公司应将 补充流动资金到期日之前，公司应将
该部分资金归还至募集资金专户，并在资 该部分资金归还至募集资金专户，并将资
金全部归还后 2 个交易日内报告上交所 金全部归还情况及时公告。
并公告。
第十四条 ……公司实际募集资金净 第十九条 公司实际募集资金净 额
额超过计划募集资金金额的部分 （以下简 超过计划募集资金金额的部分（以下简称
称“超募资金”），可用于永久补充流动资 超募资金）， 公司应当根据公司的发展
金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累 规划及实际生产经营需求，妥善安排超
计 使 用 金额 不 得超过 超 募资金总 额的 募资金的使用计划。超募资金应当用于
个月内不进行高风险投资以及为他人提 依法注销。公司应当至迟于同一批次的
供财务资助。 募投项目整体结项时明确超募资金的具
体使用计划，并按计划投入使用。使用
超募资金应当由董事会依法作出决议，
保荐人或者独立财务顾问应当发表明确
意见，并提交股东会审议，公司应当及
时、充分披露使用超募资金的必要性和
合理性等相关信息。公司使用超募资金
投资在建项目及新项目的，还应当充分
披露相关项目的建设方案、投资周期、
回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金
进行现 金管理 或者临时补 充流动 资金
的，应当说明必要性和合理性。公司将
暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，额度、期限等事
项应当经董事会审议通过，保荐人应当
发表明确意见，上市公司应当及时披露
相关信息。
第二十一条 单个募投项目完成后， 第二十条 单个募投项目完成后，公
公司将该项目节余募集资金（包括利息收 司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会 入）用于其他募投项目的，应当经董事会
审议通过，且经独立董事、保荐机构、监 审议通过，且经保荐人或者独立财务顾
事会发表明确同意意见后方可使用。公司 问发表明确意见后方可使用。公司应在董
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应在董事会会议后 2 个交易日内报告上 事会审议通过后及时公告。
交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于
…… 一百万或者低于该项目募集资金承诺投
资额百分之五的，可以免于履行前款程
序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包
括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履
行相应程序及披露义务。
第十八条募投项目全部完成后，节 第二十一条 募投项目全部完成后，
余募集资金（包括利息收入）在募集资金 节余募集资金（包括利息收入）在募集资
净额 10%以上的，公司应当经董事会和股 金净额百分之十以上的，公司应当经董事
东大会审议通过，且经独立董事、保荐机 会和股东会审议通过，且经保荐人或者
构、监事会发表明确同意意见后方可使用 独立财务顾问发表明确意见后方可使用
节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 节余募集资金。公司应在董事会审议后及
个交易日内报告上交所并公告。 时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 节余募集资金（包括利息收入）低于
募集资金净额 10%的，应当经董事会审议 募集资金净额百分之十的，应当经董事会
通过，且独立董事、保荐机构、监事会发 审议通过，且保荐人或者独立财务顾问发
表明确同意意见后方可使用。公司应在董 表明确意见后方可使用。公司应在董事会
事会会议后 2 个交易日内报告上交所并 审议后及时公告。
公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于
节余募集资金（包括利息收入）低于 五百万或者低于募集资金净额百分之五
免于履行前款程序，其使用情况应在最近 应在最近一期定期报告中披露。
一期定期报告中披露。
公司募集资金应当按照招股说明书 第二十二条 公司募集资金应当按照
或者募集说明书所列用途使用。 招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司存在下列情形之一的，属于改
变募集资金用途，应当由董事会依法作
出决议，保荐人或者独立财务顾问发表
明确意见，并提交股东会审议，公司应
当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投
资项目，实施新项目或者永久补充流动
资金；
（二）改变募集资金投资项目实施
主体；
（三）改变募集资金投资项目实施
方式；
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（四）中国证监会及上交所认定为
改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形
的，保荐人或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说
明募集资金投资项目发生变化的主要原
因及前期中介机构意见的合理性。
公司依据《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》
第 6.3.13 条、第 6.3.15 条、第 6.3.23
条第二款规定使用募集资金，超过董事
会审议程序确定的额度、期限等事项，
情形严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
募集资金投资项目实施主体在公司
及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及募投项目实施地点变更的，不视为改
变募集资金用途，由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐人或者
独立财务顾问应当对此发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第二十三条 公司募集资金应当按照 第二十三条 公司拟变更募投项目
招股说明书或者募集说明书所列用途使 的，应当在提交董事会审议后及时公告
用。公司募投项目发生变更的，必须经董 以下内容：
事会、股东大会审议通过，且经独立董事、 （一）原募投项目基本情况及变更
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方 的具体原因；
可变更。 （二）新募投项目的基本情况、可
公司仅变更募投项目实施地点的，可 行性分析和风险提示；
以免于履行前款程序，但应当经公司董事 （三）新募投项目的投资计划；
会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交 （四）新募投项目已经取得或者尚
所并公告改变原因及保荐机构的意见。 待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对
变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东
会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资
产、对外投资的，还应当按照上交所《股
票上市规则》等规则的有关规定履行审
议程序和信息披露义务。
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独立董事、董事会审计委员会及监事 第二十九条 公司会计部门应当对募
会应当持续关注募集资金实际管理与使 集资金的使用情况设立台账，详细记录募
用情况。二分之一以上的独立董事、董事 集资金的支出情况和募集资金项目的投
会审计委员会或者监事会可以聘请会计 入情况。
师事务所对募集资金存放与使用情况出 公司内部审计部门应当至少每半年
具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并 对募集资金的存放与使用情况检查一次，
承担必要的费用。 并及时向审计委员会报告检查结果。
董事会应当在收到前款规定的鉴证 公司审计委员会认为公司募集资金
报告后 2 个交易日内向上交所报告并公 管理存在违规情形、重大风险或者内部审
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理 计部门没有按前款规定提交检查结果报
和使用存在违规情形的，董事会还应当公 告的，应当及时向董事会报告。董事会应
告募集资金存放与使用情况存在的违规 当在收到报告后及时向上交所报告并公
情形、已经或者可能导致的后果及已经或 告。
者拟采取的措施。
第二十四条应当至少每半年度对公 第三十条 保荐人 或者独立财务顾
司募集资金的存放与使用情况进行一次 问应当至少每半年度对公司募集资金的
现场调查。 存放与使用情况进行一次现场核查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当 每个会计年度结束后，保荐人或者
对公司年度募集资金存放与使用情况出 独立财务顾问应当对公司年度募集资金
具专项核查报告，并于公司披露年度报告 存放与使用情况出具专项核查报告，并于
时向上交所提交，同时在上交所网站披 公司披露年度报告时向上交所提交，同时
露。核查报告应当包括以下内容： 在上交所网站披露。核查报告应当包括以
（一）募集资金的存放、使用及专户 下内容：
余额情况； （一）募集资金的存放、使用及专户
（二）募集资金项目的进展情况，包 余额情况；
括与募集资金投资计划进度的差异； （二）募集资金项目的进展情况，包
（三）用募集资金置换预先已投入募 括与募集资金投资计划进度的差异；
集资金投资项目的自筹资金情况（如适 （三）用募集资金置换预先已投入募
用）； 集资金投资项目的自筹资金情况（如适
（四）闲置募集资金补充流动资金的 用）；
情况和效果（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的
（五）超募资金的使用情况（如适 情况和效果（如适用）；
用）； （五）闲置募集资金现金管理的情
（六）募集资金投向变更的情况（如 况（如适用）；
适用）； （六）超募资金的使用情况（如适
（七）公司募集资金存放与使用情况 用）；
是否合规的结论性意见； （七）募集资金投向变更的情况（如
（八）上交所要求的其他内容。 适用）；
每个会计年度结束后，公司董事会应 （八）节余募集资金使用情况（如
在《募集资金专项报告》中披露保荐机构 适用）；
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会材料
专项核查报告和会计师事务所鉴证报告 （九）公司募集资金存放、管理与
的结论性意见。 使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应
在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计
师事务所鉴证报告的结论性意见。
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会材料
议案七
水发派思燃气股份有限公司
关于修订《关联交易决策制度》的
议 案
（2025 年第 29 号）
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办
法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公司章程》及其他
有关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易决策
制度》部分条款进行修订。本次修订后的《关联交易决策制度》
已于 2025 年 8 月 2 日在上交所网站全文披露，自股东大会审议
通过之日起生效。
附件：水发派思燃气股份有限公司关联交易决策制度修订对
照表
以上议案，请予审议。
水发派思燃气股份有限公司董事会
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会材料
附件
水发派思燃气股份有限公司
关联交易决策制度修订对照表
原条款 修订后条款
第一条 水发派思燃气股份有限公 第一条 水发派思燃气股份有限公
司（以下简称“公司”）为保证与各关联 司（以下简称“公司”）为保证与各关联
方发生之关联交易的公允性、合理性，以 方发生之关联交易的公允性、合理性，以
及公司各项业务的顺利开展，依据《公司 及公司各项业务的顺利开展，依据《公司
法》、
《公司章程》及其他有关法律法规的 法》《上市公司独立董事管理办法》《上
规定，制定本制度。 海证券交易所股票上市规则》 （以下简称
“股票上市规则”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》《公司章程》及其他有关法律
法规的规定，制定本制度。
第四条 公司关联人包括关联法人、 第四条 公司关联人包括关联法人、
关联自然人。 关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的 具有以下情形之一的法人（或者其
关联法人： 他组织），为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法 （一）直接或间接地控制公司的法人
人； （或者其他组织）；
（二）由前项所述法人直接或间接控 （二）由前项所述法人（或者其他
制的除公司及公司的控股子公司以外的 组织）直接或间接控制的除公司及公司
法人； 的控股子公司以外的法人（或者其他组
（三）由本条第三款所列公司的关联 织）；
自然人直接或间接控制的、或担任董事、 （三）由本条第三款所列公司的关联
高级管理人员的，除公司及公司的控股子 自然人直接或间接控制的、或担任董事
公司以外的法人； （不含同为双方的独立董事）、高级管理
（四）持有公司 5%以上股份的法人； 人员的，除公司及公司的控股子公司以外
（五）公司根据实质重于形式的原则 的法人（不含同为双方的独立董事）；
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成 （四）持有公司百分之五以上股份的
公司对其利益倾斜的法人。 法人（或者其他组织）；
具有以下情形之一的自然人，为公司 （五）公司根据实质重于形式的原则
的关联自然人： 认定的其他与公司有特殊关系，可能造成
（一）直接或间接持有公司 5%以上 公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
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股份的自然人； 织）。
（二）公司的董事、监事及高级管理 具有以下情形之一的自然人，为公司
人员； 的关联自然人：
（三）本条第二款第（一）项所列法 （一）直接或间接持有公司百分之五
人的董事、监事及高级管理人员； 以上股份的自然人；
（四）本款第（一）、
（二）项所述人 （二）公司的董事及高级管理人员；
士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父 （三）本条第二款第（一）项所列法
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 人（或者其他组织）的董事、监事及高
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 级管理人员；
姐妹和子女配偶的父母； （四）本款第（一）、
（二）项所述人
（五）公司根据实质重于形式的原则 士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
公司对其利益倾斜的自然人。 满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
具有以下情形之一的法人或自然人， 姐妹和子女配偶的父母；
视同为公司的关联人： （五）公司根据实质重于形式的原则
（一）因与公司的关联人签署协议或 认定的其他与公司有特殊关系，可能造成
作出安排，在协议或安排生效后，或在未 公司对其利益倾斜的自然人。
来十二个月内，具有本条第二款或第三款 具有以下情形之一的法人（或者其
规定情形之一的； 他组织）或自然人，为公司的关联人：
（二）过去十二个月内，曾经具有本 （一）因与公司的关联人签署协议或
条第二款或第三款规定情形之一的。 作出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，具有本条第二款或第三款
规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本
条第二款或第三款规定情形之一的。
第九条 公司总经理在收到有关职能 第九条 公司总经理在收到有关职
部门的书面报告后，应召集有关人员进行 能部门的书面报告后，应召集有关人员进
专题研究，按本制度规定对将发生之关联 行专题研究，按本制度规定对将发生之关
交易的必要性、合理性、定价的公平性进 联交易的必要性、合理性、定价的公平性
行初步审查；初审认为必须发生关联交易 进行初步审查，应当详细了解交易标的
的，总经理须责成有关职能部门草拟关联 真实状况和交易对方诚信记录、资信状
交易协议（合同），并将关联交易的具体 况、履约能力等，审慎评估相关交易的
内容及时书面报告公司董事会。 必要性、合理性和对上市公司的影响，
根据充分的定价依据确定交易价格。重
点关注是否存在交易标的权属不清、交
易对方履约能力不明、交易价格不公允
等问题，并按照《股票上市规则》的要
求聘请中介机构对交易标的进行审计或
者评估。初审认为必须发生关联交易的，
总经理须责成有关职能部门草拟关联交
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易协议（合同），并将关联交易的具体内
容及时书面报告公司董事会。
第十一条 公司拟与关 联人达成 的 第十一条 公司拟与关联 自然人发
总额高于 300 万元或高于公司最近经审 生的交易金额（包括承担的债务和费用）
计净资产值的 5%的关联交易应由二分之 在三十 万元以 上的交易或 与关联 法人
一以上的独立董事认可后，提交董事会讨 （或者其他组织）发生的交易金额（包
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介 括承担的债务和费用）在三百万元以上，
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 且占上市公司最近一期经审计净资产绝
的依据。 对值百分之零点五以上的交易，应召开
独立董事专门会议审议通过后提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
第十五条 公司董事会 对有关关 联 第十五条 公司董事会对有关关联
交易进行审查并决议提交股东大会审议 交易进行审查并决议提交股东会审议的，
的，董事会须按《公司法》和公司章程规 董事会须按《公司法》和公司章程规定期
定期限与程序发出召开股东大会会议通 限与程序发出召开股东会会议通知。交
知。 易标的为公司股权的，应当披露标的资
产经会计师事务所审计的最近一年又一
期财务会计报告。会计师事务所发表的
审计意见应当为标准无保留意见，审计
截止日距审议相关交易事项的股东会召
开日不得超过六个月。
交易标的为公司股权以外的其他资
产的，应当披露标的资产由资产评估机
构出具的评估报告。评估基准日距审议
相关交易事项的股东会召开日不得超过
一年。
第十八条 独立董事和 出席会议 监
删除
事均须对有关关联交易发表公允性意见。
新增 第八章 日常关联交易
第二十五条 公司根据《股票上市规
则》的相关规定对日常关联交易进行预
计应当区分交易对方、交易类型等分别
进行预计。其中预计与单一法人主体发
生交易金额达到《股票上市规则》规定
披露标准的，应当单独列示关联人信息
及预计交易金额，其他法人主体可以以
同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十六条 公司对日常关联交易
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进行预计，在适用关于实际执行超出预
计金额的规定时，以同一控制下的各个
关联人与公司实际发生的各类关联交易
合计金 额与对 应的预计总 金额进 行比
较。非同一控制下的不同关联人与公司
的关联交易金额不合并计算。
第二十七条 公司委托关联人销售
公司生产或者经营的各种产品、商品，
或者受关联人委托代为销售其生产或者
经营的各种产品、商品的，除采取买断
式委托方式的情形外，可以按照合同期
内应当支付或者收取的委托代理费为标
准适用《股票上市规则》的相关规定。
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议案八
关于增加被担保对象暨追加 2025 年度担保额
度预计的议案
（2025 年第 30 号）
公司于 2025 年 4 月 21 日和 2025 年 5 月 28 日召开的第五届
董事会第六次会议和 2024 年度股东大会，审议通过了《水发派思燃
气股份有限公司关于2025 年度向金融机构申请综合授信额度及提供
担保额度预计的议案》，公司及子公司计划于 2025 年度向金融机构
申请不超过 350,000.00 万元的综合授信额度，同时为部分子公司
审议通过了《水发派思燃气股份有限公司关于收购庆阳兴瑞能源有
限公司 65%股权的议案》，公司以 0 元受让上海赛鲲持有的庆阳兴
瑞能源有限公司（以下简称庆阳兴瑞）65%股权。收购完成后，公
司及其他股东按照持股比例履行实缴注册资本金 10,000 万元。预计
庆阳兴瑞项目建设投资50,600 万元,除实缴10,000 万元注册资本金外，
其余项目建设资金 40,600 万元，由庆阳兴瑞进行融资租赁和银行融
资获得。
庆阳兴瑞于 2025 年 4 月 27 日完成工商过户登记，成为公司控
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股子公司。根据发展需要，庆阳兴瑞拟向金融机构申请不超过 5 亿
元融资，用于其项目建设及日常经营，同时申请公司向其提供不超
过 5 亿元担保。
一、担保情况概述
（一） 担保的基本情况
公司拟为庆阳兴瑞 2025 年度申请的授信额度提供担保，担保预
计总额度 50,000.00 万元，以实际发生贷款金额为准。同时授权董事
长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保
事宜项下的有关法律文件。
以上担保事项授权期限自股东大会通过之日起至审议下一年度
授信额度的股东大会决议通过之日内有效。
本次担保是公司为控股子公司庆阳兴瑞提供担保，其他股东方
庆阳瑞庆管理咨询合伙（有限合伙）（以下简称庆阳瑞庆）同时提
供 100%的连带责任保证。
（二） 担保预计基本情况
担保额
被担保
截 至 本 次 新 度占上
担保方 方 最 近 担保预 是否 是 否
担 保 被担保 目 前 增 担 保 市公司
持股比 一 期 资 计有效 关联 有 反
方 方 担 保 额度（万 最 近 一
例 产负债 期 担保 担保
余额 元） 期净资
率
产比例
一、对控股子公司
被担保方资产负债率未超过 70%
水发 自股东
庆阳兴
派思 大会通
瑞能源 50,000.
燃气 65% 37.80% 0 33.60% 过之日 否 否
有限公 00
股份 起至审
司
有限 议下一
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公司 年度授
信额度
的股东
大会决
议通过
之日内
有效
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
法人
被担保人类型
□其他______________（请注明）
被担保人名称 庆阳兴瑞能源有限公司
□全资子公司
被担保人类型及上市公 控股子公司
司持股情况 □参股公司
□其他______________（请注明）
水发派思燃气股份有限公司持股 65%,庆阳瑞庆管理咨询合
主要股东及持股比例
伙（有限合伙）持股 35%。
法定代表人 夏本超
统一社会信用代码 91621002MACNJHP33Q
成立时间 2023 年 6 月 19 日
注册地 甘肃省庆阳市西峰区董志镇周庄村新庄自然村 1 栋 312 室
注册资本 10,000 万
公司类型 有限责任公司
一般项目：高速公路服务区燃气汽车加气站经营；石油天然
气技术服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；气体、液体分离及纯净
经营范围 设备销售；新兴能源技术研发；工业设计服务；工程技术服
务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新能源汽车整车
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
项目
主要财务指标（万元） 经审计） （未经审计）
资产总额 9,857.44 9,833.63
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负债总额 3,725.87 8,621.43
资产净额 6,131.57 1,212.20
营业收入 0.00 0.00
净利润 318.72 0.00
三、担保协议的主要内容
本次拟担保的方式不限于保证、抵押、质押等担保形式，期限、
金额以被担保业务期限为准。本次业务为公司与庆阳兴瑞其他股东
庆阳瑞庆对庆阳兴瑞同时提供 100%的连带责任保证。
本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东
大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保
期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以被担保方与
各金融机构实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
司的利益；被担保方预计投产后经营状况良好，经分析判断其偿还
债务的能力，不存在较大的偿债风险，无逾期债务等情形。
进行的合理预计，有利于拓宽融资渠道，保证生产经营活动的顺利
开展。被担保方为公司控股子公司，资信状况良好，公司能够对其
生产经营进行有效监控和管理，整体担保风险可控，不会对公司的
正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。
庆阳瑞庆同时提供 100%的连带责任保证，不存在损害公司及股东利
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益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2025 年 8 月 2 日《水发派思燃气股份有限公司关于在
及控股子公司对外担保总额为人民币 90,648.48 万元，占本公司最近
一期经审计净资产的 60.92%。公司对控股子公司提供的担保总额为
对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。上述担保均不存在
逾期情况。
本次追加担保额度后，公司及子公司 2025 年度向金融机构申请
的综合授信额度不变，仍为不超过 350,000.00 万元；公司及子公司
以上议案，请予审议。
水发派思燃气股份有限公司董事会
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