深圳市长方集团股份有限公司
对外担保制度
目 录
第一章 总则
第二章 对外担保的审批权限和程序
第三章 对外担保的日常管理
第四章 担保信息披露
第五章 责任追究
第六章 附则
第一章 总则
第一条 为加强深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国民法典》等法律法规、规章
及《深圳市长方集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为公司以外的其他单位或个人提供的
担保（含对控股子公司的担保），不包括公司为公司自身债务提供的担保，也不
包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司
不得对外提供任何担保。
第四条 公司的分支机构不得对外提供担保。
未经子公司履行审批程序，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，
也不得请外单位为其提供担保。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。
第二章 对外担保的审批权限和程序
第七条 被担保人应满足以下条件：
（一）因公司业务需要的互保单位及个人或与公司有重要业务关系的单位
及个人；
（二）具有独立法人资格或独立民事行为能力；
（三）产权关系明确；
（四）没有不能合法存续的情形出现；
（五）提供的财务资料真实、完整；
（六）没有公司认为的其他较大风险。
第八条 被担保人申请担保时应提交以下资料：
（一）企业或个人基本资料，包括营业执照、章程复印件、法定代表人身
份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的（如有）财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如需）；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的证明、
承诺；
（七）其他重要资料。
第九条 公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营状
况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保出
具书面明确的同意或反对意见，并将相关担保事项报公司董事会或股东会审批。
第十条 公司董事会或股东会对对外担保事项进行审议、表决。对于被担保
人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）不能提供担保的其他情形。
第十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司对外担保事项由公司董事会或股东会审议批准。应由股东会
审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第十三条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过；涉及为关联方提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过并提
交股东会审议。
第十四条 公司下列担保行为，在经董事会审议通过后，必须提请股东会审
议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
为准。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东会审议本条第一款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，
可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
第十五条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保
或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司
利益等。
第十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对上市公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为
前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度
的相关规定。
第十七条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处
行业前景，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进
行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十八条 公司对外担保应按照有关法律法规、规章的规定签订担保合同。
担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应在担保合同中明确约定本公司
的担保份额或金额和相应的责任。
第十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何
人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他包含对外担保内容的法律
文件。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要
经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对
资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十
二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变
更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关
关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联
担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有
效措施，避免形成违规关联担保。
第二十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定
执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司
及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 对外担保的日常管理
第二十四条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人
资信调查、评估、担保合同的审批、反担保合同的签订、后续管理及对外担保档
案的管理等工作。
公司财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保
的时效、期限。
第二十五条 公司审计部每半年对公司担保行为进行核查。公司发生违规
担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规
担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二十六条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集
被担保人的财务资料；按年度收集被担保人的审计报告（如有），定期分析其财
务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、
法定代表人变化等情况。
公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取
必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，
应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，
应及时向被担保人进行追偿。
第二十七条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及
时履行还款义务，或是被担保人存在经营状况严重恶化、资不抵债、破产、清算
或者其他严重影响还款能力情形的，公司财务部应立即告知董事会秘书，董事会
应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，公司财务部应当采取有效措
施向债务人追偿。
第二十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额
承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四章 担保信息披露
第三十条 公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的主要责任人，公司董
事会办公室负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《深圳市
长方集团股份有限公司信息披露管理制度》及中国证监会、公司上市的证券交易
所的有关规定执行。
第三十一条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将该等信息知情者控制在最小范围内。
任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该
等信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第三十二条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
第五章 责任追究
第三十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视
公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十四条 公司董事、高级管理人员及其他人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十五条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律、法规规
定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十六条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人怠于行使其职责，
给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或相应处分。
第三十七条 法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办人
员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其相应处分并
要求其承担赔偿责任。
第三十八条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司
承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担
保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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