深圳市长方集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第二章 人员组成
第三章 职责权限
第四章 决策程序
第五章 议事规则
第六章 附则
第一章 总则
第一条 为进一步加强深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
独立董事管理办法》《深圳市长方集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权，审计委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。
第三条 公司审计部为审计委员会的办事机构，负责办理审计委员会日常
工作联络和会议组织、材料准备等工作。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，均为
三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会
计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第五条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和
良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，
切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并
提供真实、准确、完整的财务报告。
第六条 审计委员会委员的组成：
（一）审计委员会委员应当由不在上市公司担任高级管理人员的三名董事
组成，其中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士；
（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生；
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
（三）审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会批准产生。
第三章 职责权限
第七条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证券
交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第八条 审计委员会的主要职责权限如下：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会在指导和监督审计部的内部审计工作时，应当履行以
下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部的有效运作，公司审计部应当向审计委员会报告工作，
审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同
时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
第十一条 审计委员会应当审核公司财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配
合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第十三条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深
圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可
以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如
实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
第十四条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定、
《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第十五条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实
施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
第十六条 审计委员会应及时听取公司管理层对公司年度的生产经营
情况和投资、融资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大问题进行实地考
察。
第十七条 公司审计部应在年审注册会计师进场审计前向审计委员会
书面提交年度审计工作安排及其他相关材料。审计委员会应在年审注册会计师
进场前，了解公司财务会计报表编制情况。
第十八条 审计委员会在会计师事务所审计前、审计期间及审计后应
加强与会计师事务所的沟通，包括但不限于：
（一）在年审注册会计师进场前，与注册会计师协商年审工作的时间安排，
并沟通审计工作小组的人员组成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和
评价方法以及本年度的审计重点；
（二）在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师书面沟通初审意见，
并审阅经初审的公司财务会计报表；
（三）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，以书面的形式记录
督促的方式、次数和反馈结果；
（四）审计委员会应对审计后的年度财务会计报表进行表决，形成决议后
提交公司董事会审核；
（五）年审结束后，应对会计师事务所本年度的审计工作情况及其执业质
量做出全面客观的评价，达成肯定性意见并续聘为下一年度年审会计师事务所
时，应提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定意见的，应改聘会计师事
务所，审计委员会改聘下一年度会计师事务所时，应对前任和拟改聘会计师事
务所进行全面的了解和评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议；
（六）在审计期间，如确需改聘会计师事务所，审计委员会应约见前任和
拟改聘的会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理
由的充分性做出判断的基础上发表意见，经董事会决议通过后，召开股东会作
出决议，前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见。
第四章 决策程序
第十九条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十条 审计委员会对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规等；
（三）公司内部控制制度及执行情况的评价；
（四）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一
次；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十二条 审计委员会需在会议召开前三天以书面形式通过邮件或电
子邮件等方式通知全体委员。如遇紧急情况，需要尽快召开审计委员会临时会
议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第二十三条 审计委员会会议在保证全体参会成员能够充分沟通并表达
意见的前提下，可以采用现场会议、视频会议、电话或者其他方式召开。
第二十四条 审计委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或
者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主
持。
第二十五条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议
事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明
确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范
围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他
独立董事成员代为出席。
第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无
法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十七条 审计委员会会议表决方式为现场投票表决、电子通信表决
及法律法规允许的其他方式。
第二十八条 审计部负责人、董事会秘书应列席审计委员会会议，必要
时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员、外部审计机构代表、财务人员、法
律顾问等相关人员列席会议。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第三十一条 审计委员会决议应当按规定制作记录。审计委员会会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席
会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案由公司
保存，保存期限为 10 年。
第三十二条 审计委员会出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议
事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第六章 附则
第三十三条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第三十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行
政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工
作细则，报董事会审议通过。
第三十六条 本工作细则由董事会负责解释。
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