证券简称：超讯通信 证券代码：603322
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
超讯通信股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义 ························································································ 3
二、声明 ························································································ 4
三、基本假设 ·················································································· 5
四、独立财务顾问意见 ······································································ 6
（一）本次激励计划授权与批准 ························································· 6
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ············7
（三）权益授予条件成就情况的说明 ··················································· 7
（四）本激励计划授予的具体情况 ······················································ 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ·········9
（六）结论性意见 ············································································9
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
超讯通信、本公司、公
指 超讯通信股份有限公司（含分子公司）
司、上市公司
本计划、本激励计划、
股权激励计划、《激励 指 超讯通信股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
计划（草案）》
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于超讯
独立财务顾问报告 指 通信股份有限公司 2025 年股票期权激励计划授予相关事项
之独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员以及核心管理人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《超讯通信股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由超讯通信提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对超讯通信股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对超讯通信的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关
公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了
本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整
性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划授权与批准
过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司
董事会薪酬与考核委员会对《2025 年股票期权激励计划（草案）》发表了核查
意见。
同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司
<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》。
和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员
会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025 年 7 月 29 日，公司
披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
人买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于公司〈2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大
会同意实施本激励计划并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
会第十二次会议，审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予
股票期权的议案》，认为授予的条件已经成就，同意向符合条件的 49 名激励对
象授予股票期权，关联董事已回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本次激励
计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，超讯通信本次授予相关
事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
（二）权益授予条件成就情况的说明
根据《激励计划（草案）》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股
票期权需同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，超讯通信及本次授予的激
励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
（三）本激励计划授予的具体情况
（1）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激
励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（2）股票期权的等待期及行权安排
本激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起 12 个月、24
个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保
或偿还债务。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至股票期权授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至股票期权授予登记完成之日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票
占授予股票期权 占公司股本
姓名 职务 期权数量
总数的比例 总额的比例
（万份）
张俊 副董事长 50 4.55% 0.32%
钟海辉 董事、总经理 100 9.09% 0.63%
周威 董事 50 4.55% 0.32%
徐竹 副总经理 40 3.64% 0.25%
岳洁钰 副总经理 40 3.64% 0.25%
郭彦岐 财务总监 40 3.64% 0.25%
卢沛民 董事会秘书 40 3.64% 0.25%
核心管理人员（42 人） 740 67.27% 4.70%
合计 1,100 100.00% 6.98%
注：（1）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累
计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予事项符合
《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为超讯通信在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
综上：本财务顾问认为，截至报告出具日，公司本激励计划的授予事项已
取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、行权价格、授予对象、授予数
量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件的规定，不存在不符合公司 2025 年股票期权激励计划规定的授予条件的情
形。
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