威领股份 2025 年限制性股票激励计划 法律意见书
贵州储瑛律师事务所
关于威领新能源股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划之法律意见书
贵州储瑛律师事务所
二〇二五年八月四日
威领股份 2025 年限制性股票激励计划 法律意见书
释义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
威领股份、公司、本公
指 威领新能源股份有限公司
司、上市公司
本计划、激励计划、本激
指 威领新能源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
励计划、本次激励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票 指 激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件下，才可
出售限制性股票并从中获益
按照本计划规定，获得限制性股票的董事、中高层管理人员、
激励对象 指
核心技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南第 1 号》 指
理》
《公司章程》 指 《威领新能源股份有限公司章程》
元 指 人民币元
本所、本所律师 指 贵州储瑛律师事务所及其指派律师
威领股份 2025 年限制性股票激励计划 法律意见书
贵州储瑛律师事务所
关于威领新能源股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划之法律意见书
致：威领新能源股份有限公司
本所接受威领股份的委托，根据《证券法》《公司法》和《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项，出具本法律意见
书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具之
日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责
任。公司依据中国证监会的有关规定在制作的相关文件中引用本法律意见书的内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证
在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进
行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
项所涉及的考核标准等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关
会计报表、审计报告和激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师
对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
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意见。
师书面同意，不得用作其他目的。
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基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）威领股份系依法设立并有效存续的上市公司
（下称：鞍重股份），鞍重股份于 2007 年 7 月召开 2007 第三次临时股东会议，
形成股东会决议及章程修正案，2007 年 7 月 5 日公司名称由鞍山重型矿山机器有
限公司变更为鞍重股份，公司市场主体类型由有限责任公司（自然人投资或控股）
变更为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），取得鞍山市工商行政管理
局核发的 210300005004876 号《企业法人营业执照》，注册资本 4，000.00 万元。
型矿山机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可字〔2012〕313 号），
核准发行不超过 1,700 万股新股；经深圳证券交易所审核后作出《关于鞍山重型
矿山机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上〔2012〕69 号），
同意公司股票自 2012 年 3 月 29 日在深圳证券交易所上市，发行人的股票简称为
“鞍重股份”，股票代码为“002667”，威领股份属于 A 股股票并依法在深交所
挂牌交易的上市公司。
湖区南岭大道 1609 号湘南高新园标准厂房项目集中生产配套综合楼 601—6666，
并取得郴州市市场监督管理局核发的公司《营业执照》，截至本法律意见书出具
之日，威领股份的基本情况如下：
公司名称 威领新能源股份有限公司
统一社会信用代码 912103001190699375
注册资本 24，237.10 万元
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 谌俊宇
注册地址 湖南省郴州市北湖区南岭大道 1609 号湘南高新园标准厂房项目
集中生产配套综合楼 601—6666
成立日期 1994 年 10 月 13 日
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许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项
目， 经相关部门批 准后方可 开展经营活动 ，具体经 营项目以审
经营范围
批结果为准）。 一般项目：货物进出口，电池制造，电池销售，
新能 源汽车废旧动 力蓄电池 回收及梯次利 用（不含 危险废物经
营），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），通用设备制
造（不含特种设备制造），金属材料制造，金属材料销售，建筑
材料 生产专用机械 制造，矿 山机械制造， 除尘技术 装备制造，
普通 机械设备安装 服务，技 术服务、技术 开发、技 术咨询、技
术交 流、技术转让 、技术推 广，非居住房 地产租赁 ，机械设备
租赁，销售代理，煤炭及制品销售，金属结构制造，机械零
件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
经本所律师核查，公司至今不存在任何需要终止的情形，是依法有效存续
的企业法人。
（二）威领股份不存在不得实行激励计划的情形
根据北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)于 2025 年 4 月 29 日出具
的《审计报告》（德皓审字〔2025〕00001574 号）、公司披露的 2024 年年度
报告，经公司的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，威领股份
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，威领股份系在中国境内依法设立并有效存续的已
上市股份有限公司，且不存在不得实行股权激励计划的情形，具有实施本次激励
计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行限制性股票激励的条件。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
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于〈威领新能源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于〈威领新能源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司 2025 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司
本次激励计划的内容进行了逐项核查。
（一）本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了公司施行的目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
定依据如下：
（1）法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（2）职务依据
本计划授予的激励对象为公司（含子公司）董事、中高层管理人员及核心
技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
围和相关限制条件如下：
（1）激励对象范围
根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划本计划授予的激励对
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象共计 37 人，包括：①公司董事、高层管理人员；②公司中层管理人员；③
公司核心技术（业务）骨干。
激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高层管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时与公司具有雇佣关系或劳务关系。
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息
根据《激励计划（草案）》第四章，本次激励计划的激励对象限制条件：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
据此，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了激励对象的确定依据及
范围，激励对象的确定合法合规，激励对象的资格符合《管理办法》第八条、
第九条第（二）项规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本次激励计划所涉及股票来源为
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公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条之
规定。
本计划拟向激励对象授予权益总计 1856.55 万股，占本计划公告时公司股本
总额 24,237.10 万股的 7.66%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过的《2022 年股票期权与限制性股
票激励计划》尚在实施中。本计划中公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司总股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日股
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 本总额的比例
谌俊宇 董事长 40 2.15% 0.17%
张瀑 董事、总裁 110 5.92% 0.45%
董事、董事会
李佳黎 70 3.77% 0.29%
秘书
中层管理人员及核心技术（业
务）骨干人员（【34】人）
合计 1856.55 100.00% 7.66%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本
总额的 10%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
据此，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了股票来源、数量及占公司
股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；且所规定的前
述内容符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款之规定。本次激励计划已明
确列明拟激励的高级管理人员的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励
计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、
职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办
法》第九条第（四）项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条
第二款之规定。
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（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本次激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期规定具体如下：
限制性股票的有效期为授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会、对激励对
象授予限制性股票并完成公告和登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授
予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予部分
上市之日起算，分别为 12 个月、24 个月。激励对象获授的限制性股票不得转让、
用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例安排如
下表所示：
可解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起
限制性股票第一个解除限
至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易 50%
售期
日当日止
自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起
限制性股票第二个解除限
至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易 50%
售期
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
据此，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票的有效期、授予
日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项之规
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定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条、
第二十六条之规定。
（五） 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章之规定，本次激励计划的授予价格及其确定
方法具体如下：
本计划授予限制性股票的授予价格为 6.10 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 6.10 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。2、限
制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.00 元的 50%，为每股 6.00 元；
（2）本计划公告前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个
交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 12.20 元的 50%，为每股 6.10 元。
据此，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票的授予价格及其确
定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条之规定。
（六） 限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第八章之规定，本次激励计划的激励对象限制性
股票的授予条件与解除限售条件具体如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根
据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司董事会根据
法律法规规定确定回购价格并回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
对上述情形负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销；对上
述情形不负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；某一激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并
回购注销。
本计划考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本
次授予的限制性股票各年度业绩考核目标及对应的公司层面可解除限售比例安
排情况如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售
公司 2025 年归母息税折旧摊销前利润（EBITDA）为正值。
期
公司 2026 年归母息税折旧摊销前利润（EBITDA）为正值且 2026
第二个解除限售
年子公司湖南临武嘉宇矿业有限责任公司息税折旧摊销前利润
期
（EBITDA）不低于 6,000 万元。
注：上述“息税折旧摊销前利润（EBITDA）”指息税折旧摊销前利润，是扣除利息、所
得税、折旧、摊销之前的利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。
经核查《激励计划（草案）》第八章之规定，本次激励计划已对公司层面业
绩考核目标作出相关规定。
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。在公司业绩目标达成
的前提下，则激励对象个人当年实际解除限售=个人当年计划解除限售×个人解
除限售比例(Y)。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度激励对象个人绩效评
价结果分为 “A”、“B”、“C”、“D”四个等级。分别对应解除限售比例如下
表所示：
个人考核结果 A B C D
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个人解除限售比例(Y) 100% 100% 80% 0
激励对象按照当年实际解除限售额度解除限售，考核当年不得解除限售的限
制性股票，由公司统一注销。
据此，本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票的授予与解
除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项之规定，且所规定的前述内
容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第十八条之规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
经核查《激励计划（草案）》第九章之规定，本所律师认为，本次激励计
划已明确规定了限制性股票激励计划的调整方法和调整程序，符合《管理办
法》第九条第（九）项之规定。
（八）限制性股票会计处理
经核查《激励计划（草案）》第十章之规定，本所律师认为，本次激励计
划已明确规定了限制性股票激励计划的会计处理方法、公允价值的确定方法及
股份支付费用对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项之规定。
（九）限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》第十一章之规定，本次激励计划规定了限制性股票
激励计划生效程序、授予程序、解除限售的程序及变更、终止程序。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了激励计划的变更和终止程序，
符合《管
理办法》第九条第（十一）项之规定。并且规定的内容符合《管理办法》第五十条、
第五十一条和第五十二条之规定。
（十）公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》第十二章之规定，本次激励计划规定了公司的
权利与义务及激励对象的权利与义务。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了公司及激励对象的权利与义务，该
等权利义务不存在违反法律法规情形，符合《管理办法》第九条第（十四）项之规定。
(十一)公司/激励对象发生异动的处理
经核查《激励计划（草案）》第十三章之规定，本所律师认为，本次激励计划
已明确规定了公司发生控制权变更、 合并、分立；激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项，以及争议解决的处理措施，符合 《管理办法》第九条第（十一）项、
第（十二）项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第十八条之
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规定。
（十二）限制性股票回购注销的原则
经核查《激励计划（草案）》第十四章之规定，本所律师认为，本次激励计划
已明确规定限制性股票回购数量的调整方法、回购价格的调整方法及回购数量/回
购价格的调整程序等事项，符合《管理办法》第二十六条、第二十七条之规定。
（十三）本次激励计划内容的完整性
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，该计划已对本次激励计划的目的、
激励对象的确定依据和范围、股权激励计划授予的权益数量等重要事项作出明确
规定或说明，其内容完整，符合《管理办法》第九条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》《管理办
法》等有关规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，就本次激励计划，威领股份已经履行了以下法定程序：
并将该《激励计划（草案）》《考核管理办法》提交公司第七届董事会第十一次临
时会议审议。
了《关于〈威领新能源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈威领新能源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开 2025 年第三次临时股东大会的
议案》等议案。
《关于〈威领新能源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈威领新能源股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》和《关于核查〈威领新能源股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等，并认为本次激励计划的实施将有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
威领股份 2025 年限制性股票激励计划 法律意见书
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，就本次激励计划，威领股份仍需履行下列程序：
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 日。董事会薪酬与考核委员会应当对股权
激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前 5
日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明；
法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告；
励计划尚需出席公司股东大会所持表决权非关联股东三分之二以上通过；除上市
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
理信息披露事宜，董事会根据股东大会授权办理股权激励具体事宜（包括但不限
于授予、行权、登记）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履
行了必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定。但是，公司还应根
据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程
序。
四、本次激励计划对象的确定
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划对象不包括独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的限制情形。据此，本所律师认为，
本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2025 年 8 月 4 日召开第七届董事会第十一次临时会
威领股份 2025 年限制性股票激励计划 法律意见书
议，审议通过 了本次激励计划相关议案 。公司将按照规定在 深交所网站
（www.szse.com.cn）上公示《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事
会决议、股东会通知等。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划
履行了相关的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。此外，随着本次激
励计划的实施和后续进展，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。据此，本所律师认为，公司并未为本次激励
计划的激励对象提供财务资助，其资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十一
条之规定。
七、本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为：
（一）本次激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等
有关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次激励计划的实施目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司按照收益与
贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划；
（三）本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹
解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
（四）本次激励计划除规定了权益的获授条件和解除限售条件以外，还特别规
定了激励对象行使或解除限售已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公
司及全体股东的利益直接挂钩。
同时，公司监事会已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发
展，不会损害公司及全体股东的利益。
威领股份 2025 年限制性股票激励计划 法律意见书
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，
并未违反相关法律、行政法规的规定。
八、关联董事的回避表决
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象包
括三名公司董事谌俊宇、张瀑、李佳黎，该关联董事在董事会表决时依法进行了回
避。
据此，本所律师认为，董事会审议通过的本次激励计划相关议案合法有效。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）威领股份具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
（三）就本次激励计划，公司已履行了必要的法定审批程序及必要的信息披
露程序，在本激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照相关的规定继续
履行后续的信息披露义务；
（四）本次激励计划激励对象的确定合法合规，激励对象购买获授标的股票
所 需资金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解
决的情形；
（五）本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形，但尚需经公司股东大会批准后方可实施。
以下无正文，为《贵州储瑛律师事务所关于威领新能源股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划之法律意见书》之签字盖章页。
威领股份 2025 年限制性股票激励计划 法律意见书
（本页无正文，为《贵州储瑛律师事务所关于威领新能源股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划之法律意见书》之签字盖章页。）
律师事务所负责人： 经办律师：
李 瑛 李 瑛
经办律师：
李宏宇
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