乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的
合法权益，依据《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注
册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、
《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规、规范性文件及
《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等公司规章制度，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向
投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权
激励计划募集的资金监管。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则
上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司
募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对公司发行股份、可转换
公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第四条 董事会应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监
督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权
限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
公司应当将本制度及时在上海证券交易所网站上披露。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他
企业遵守本制度。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资
金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获
取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应
当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整
改方案及整改进展情况。
第七条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》《科创板上市规则》、自律监管指引的规定，对公司募集资
金的存放、管理和使用进行持续督导。
第八条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。
第九条 非经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募
集资金用途。
第二章 募集资金存储
第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管
理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
第十一条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方
监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公
司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者
独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户
资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、
实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同
签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一
方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问
变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相
关当事人签订新的协议。
第十二条 公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及
保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项
目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、
管理与实际使用情况的专项报告》
（以下简称《募集资金专项报告》）
中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第十三条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资
计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投
项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新
论证的具体情况。
第十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及
时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意
见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前
的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情
形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施
等情况。
第十五条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以及直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关
联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反本制度的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注
册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》有关规定执行。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难
的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立
财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过
募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专
用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作
其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保
本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会
审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应
当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募
集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的
正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）。
公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等
事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确同意意见。公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并就募集资金归还情况及时公告。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际
募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）
的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明
确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应
当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明
确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资
金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目
及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回
报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经
董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第二十一条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构
或者独立财务顾问发表明确意见后，方可使用。公司应在董事会审
议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于依照前
款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关使用情况。
第四章 募集资金用途变更
第二十二条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法
作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东
会审议。公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流
动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问
应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变
化的主要原因及前期相关意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应
当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独
立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据本制度第十七条、第二十条、第二十一条规定使用募集资
金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，
视为擅自改变募集资金用途。
第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能
力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投资项目应当投资于主营业务。
第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后及时公告下
列内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资用途的意
见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相
关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十五条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换
的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董
事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意
见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理
与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议
并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和
超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。
第二十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，
持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或
者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和
使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督
导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时
向上海证券交易所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并于公司披露年
度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理
和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查
以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募
集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所
鉴证报告的结论性意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募
集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时
发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当
督促公司及时整改，并向上海证券交易所报告。
第六章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，适用国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定；本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵
触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》和公司相关制度执行，同时本制度应及时进行修订。
第三十条 本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含
本数。
第三十一条 本制度由董事会制订，经股东会通过后生效，修订时亦同。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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