乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）及其控
股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司
及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等公司规章制度，制定本关联交易管理制度（以下简称“本
制度”）。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将
关联交易非关联化。
第二章 关联交易
第三条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的交易，包括但不限于下列事项和日常经营范围内发生
的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
第三章 关联人和关联关系
第四条 本制度所称关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自
然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）其他根据实质重于形式的原则认定其他与公司有特殊关系，可能或
者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）其他根据实质重于形式的原则认定与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来 12 个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，
必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第十条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过
关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第十一条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳
务的交易价格。
第十二条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按
照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价
的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的
关联交易协议中予以明确；
前述市场价是指以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；成本加成价
是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及
费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
第十三条 日常性关联交易的价格管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算
交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）每一新年度的第 1 个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执
行的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情
况以正式文件报董事会。
（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进
行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财
务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第十四条 公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有
关定价依据报董事会审核。董事会或 1/2 以上独立董事对关联交易定价原
则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问
对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第五章 关联交易的审议程序
第十五条 除本制度第十六条和第十七条规定外，公司其他关联交易由公司总经理决
定。
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易，或
者公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易，应当经全体独立董事过
半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，需提供评估
报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第
十六条、第十七条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十一条 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定
履行相应审议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，并根据本制度
第十五条、第十六条和第十七条的规定履行审议程序并披露；实
际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
露；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新按照本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定履行相
关审议程序和披露义务。
第二十二条 公司与关联方发生的下列交易，可以免于按照前述方式审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转
换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成
公允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和财务资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定的；
（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷
款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产
品和服务的；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第六章 关联交易的股东会表决程序
第二十三条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关
联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股东名册的记载
为准。
如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
应通知关联股东。
第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其
他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自
然人的）；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）根据实质重于形式的原则认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第二十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东应回避而没有回避
的，非关联股东可以要求其回避。
第七章 关联交易的董事会表决程序
第二十六条 对于不需要提交股东会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会依据
《公司章程》及本制度的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董
事会应在会议通知中予以注明。
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交
股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条第（四）项的规定，下同）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）根据实质重于形式的原则认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的董事。
第八章 关联交易合同的执行
第二十八条 经股东会批准执行的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东会的决定
组织实施。
第二十九条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实
施。
第三十条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。
第三十一条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批
准机构同意。
第九章 附 则
第三十二条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第三十三条 本制度由董事会制订，经股东会通过后生效，修订时亦同。
第三十四条 本制度由董事会负责解释和修改。
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