证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2025-044
深圳震有科技股份有限公司
关于实际控制人的一致行动人协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”或“震有科技”）实际控
制人吴闽华先生的一致行动人宁波震有企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“转让方”或“宁波震有”）拟通过协议转让方式向深圳世纪致远私募证券基
金管理有限公司（代表致远资本价值 2 号私募证券投资基金）（以下简称“受让
方”或“致远资本）转让其持有的 9,630,000 股股份（占公司总股本的 5.00%），
转让价格为 22.13 元/股，股份转让总价款为 213,111,900 元。
? 公司控股股东、实际控制人为吴闽华先生。本次权益变动前，公司控股
股东、实际控制人吴闽华先生直接持有公司股份 32,147,460 股，占公司总股本的
不变；一致行动人宁波震有持有公司股份 19,225,002 股，占公司总股本的 9.98%；
致远资本持有公司股份 9,630,000 股，占公司总股本的 5.00%。
? 本次交易不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变
更，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。
? 基于对公司未来持续发展的信心和长期投资价值的认可，致远资本承诺
自标的股份完成过户登记之日起 18 个月内，不以任何方式减持其通过本次交易
取得的股份。
? 本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）进
行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中
登公司”）办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
转让方名称 宁波震有企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远资本
受让方名称
价值 2 号私募证券投资基金
转让股份数量（股） 9,630,000
转让股份比例（%） 5.00
转让价格（元/股） 22.13
协议转让对价 213,111,900 元
□全额一次付清
?分期付款，具体为：详见本公告“三、股份转让协
价款支付方式
议的主要内容”
□其他：_____________
□自有资金 ?自筹资金
资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
?否
转让方和受让方之间的关
系 是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
□是 具体关系：__________
?否
存在其他关系：__________
本次转让前 本次变动 本次转让后
股东名称 转让前 转让前 转让股 转让后 转让后
转让股份
持股数量 持 股 比 份比例 持股数量 持 股 比
数量（股）
（股） 例（%） （%） （股） 例（%）
吴闽华 32,147,460 16.70 0 0 32,147,460 16.70
宁波震有企业
管理合伙企业 28,855,002 14.99 9,630,000 5.00 19,225,002 9.98
（有限合伙）
深圳世纪致远
私募证券基金
管理有限公司-
致远资本价值
投资基金
注：表格数据保留两位小数，若存在尾差，系因四舍五入所致。
（二）本次协议转让的交易背景和目的
本次协议转让系转让方宁波震有基于自身资金规划需要而作出的安排，受让
方致远资本认可公司的发展规划、未来前景及长期投资价值而发生的权益变动。
（三）本次协议转让尚需履行的审批程序
本次股份协议转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
转让方名称 宁波震有企业管理合伙企业（有限合伙）
控股股东/实控人 □是 □否
控股股东/实控人的一致行动人 ?是 □否
转让方性质 ?是
直接持股 5%以上股东 □否
董事、监事和高级管理人员 □是 □否
其他持股股东 □是 □否
? 91440300587941239T
统一社会信用代码
□ 不适用
执行事务合伙人 吴闽华
成立日期 2011/12/19
出资额 人民币 445.2297 万元
实缴资本 人民币 445.23 万元
浙江省宁波市江北区长兴路 689 弄 21 号 10 幢 112 室
注册地址
托管 4548（商务托管）
广东省深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路 99 号
主要办公地址
光明凤凰广场 2 栋 28 楼
实际控制人 吴闽华
一般项目：企业管理；企业管理咨询(除依法须经批准
主营业务
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）受让方基本情况
深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远资本
受让方名称
价值 2 号私募证券投资基金
私募基金 ?是 □否
受让方性质
其他组织或机构 □是 □否
基金备案编码 SQJ536
基金备案时间 2021/05/07
基金管理人名称 深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司
基金管理人企业类型 有限责任公司（自然人独资）
基金管理人登记编号 P1071831
? 91440300335001881M
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 韩业旺
成立日期 2015/04/20
注册资本 人民币 3,000 万元
实缴资本 人民币 1,500 万元
注册地址 深圳市宝安区新安街道大宝路一巷友谊大厦 501 室
主要办公地址 深圳市福田区诺德金融中心 37D2
营业期限 2015 年 4 月 20 日至无固定期限
主要股东 王怀前持股 100%
私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资基金
主营业务
业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动)
是否被列为失信被执 ?否
□是
行人
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：宁波震有企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司（代表致远资本
价值 2 号私募证券投资基金）
（二）标的股份转让
（以下简称“本协议”）约定条件，将其在
本协议签署之时合法持有的震有科技（以下简称“目标公司”）合计 9,630,000
股股份（占目标公司已发行股本 5.00%，以下简称“标的股份”）的所有权及其
全部从属权利转让予乙方，乙方同意受让标的股份（以下简称“本次交易”）。
议签署之日目标公司股票大宗交易价格范围下限），甲方以 213,111,900 元（人民
币贰亿壹仟叁佰壹拾壹万壹仟玖佰元整）的总价（简称“股份转让价款”）向乙
方转让目标公司 9,630,000 股股份。若在本协议签署日至交割日期间发生送股、
未分配利润转增股本、资本公积转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致上
市公司总股本发生变化的，则标的股份数量将相应调整，但标的股份转让价款不
做调整。
（三）股份转让价款支付方式
经双方协商一致，本次股份转让价款按以下方式支付：
内，向甲方指定账户支付 50%的股份转让价款，计 106,555,950 元（人民币壹亿
零陆佰伍拾伍万伍仟玖佰伍拾元整）。
个工作日内，向甲方指定账户支付剩余 50%的股份转让价款，计 106,555,950 元
（人民币壹亿零陆佰伍拾伍万伍仟玖佰伍拾元整）。
（四）交割条件
经双方协商确定，在满足以下全部交割条件后，方可实施标的股份交割：
不得转让的情况；
何质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类
似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
纠纷，亦不存在任何可能导致甲方持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查
封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，
标的股份过户或转移不存在法律障碍。
（五）股份交割
甲乙双方应当向有关主管部门提交本次股份转让的申请。
的股份的所有权及其从属权利（包括但不限于收益权）由乙方享有。
（六）双方义务
提供的各种资料和文件以及签署为完成本次交易依法所必须签署的各项文件。
提供的各种资料和文件以及签署为完成本次交易依法所必须签署的各项文件。
务。
（七）陈述与保证
（1）双方为依法成立并有效存续的企业法人或组织，有签署及履行本协议
的充分的民事权利能力及民事行为能力。
（2）双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本
协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
（3）双方均签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何
适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背
或抵触。
（4）双方均将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订与本次交易相关的一
切手续及/或文件。
（1）甲方持有的标的股份属于无限售条件流通股；
（2）甲方依法取得标的股份，标的股份的取得不存在依据法律、法规而无
效或可撤销的情形；
（3）甲方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，截至本协议签署
日，不存在任何质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委
托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
（4）不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式
的纠纷；
（5）甲方对于标的股份的权属情况披露真实、准确、完整；
（6）甲方保证不存在以上未列明的其他可能影响或阻碍标的股份转让的情
形。
（1）乙方支付标的股份转让价款的资金来源合法，并按照本协议约定按时、
足额向甲方支付股份转让价款；
（2）在标的股份过户后，乙方作为上市公司持股 5%以上股东，将严格遵守
中国证监会及上交所关于股份锁定及股份减持的相关规定，并特别约定：自标的
股份完成过户登记之日起 18 个月内，乙方不以任何方式减持通过本次交易取得
的股份。
（八）保密
提供的相关信息（以下简称“保密信息”）严守秘密，除为履行本协议约定之目
的向接收方有知悉必要的董事、高管、雇员或咨询顾问（以下合称“关联人员”）
披露保密信息外，未经披露方书面同意，不向任何第三方泄漏。接收方将促使其
关联人员履行与接收方同等的保密义务。
（1）披露方向接收方披露保密信息之时，保密信息已通过合法方式被接收
方知悉；
（2）非因接收方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得；
（3）保密信息是接收方从与披露方没有保密义务的第三方获得；
（4）接收方应法律法规及其他监管规定之要求披露；
（5）接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、政府等有权机关之要求披露。
规定仍然持续有效。
（九）违约责任
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失及因争议纠纷而产生的合理费
用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、公证费等。
当按应付未付款项的万分之三向甲方支付违约金；逾期超过 10 日的，甲方有权
解除本协议，且乙方应另向甲方赔偿相当于全部股份转让价款 1%的违约金。
不予改正且逾期超过 10 日的，守约方有权解除本协议，违约方应向守约方赔偿
相当于全部股份转让价款 1%的违约金。
日，违约方应按乙方已支付金额的万分之三向守约方支付违约金；逾期超过 10
日的，守约方有权解除本协议，且违约方应另向守约方赔偿相当于全部股份转让
价款 1%的违约金。
的违约金（如有），向乙方退还剩余款项。
（十）协议的变更、修改、转让、解除
或义务。
（十一）不可抗力
但是，国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批或指引要求（无论书面
或口头形式）等，虽非不可抗力，仍视为本协议当事人不可控制的客观事实，因
而与不可抗力具有同等法律效果。
机关的审批或指引要求（无论书面或口头形式）等，导致本协议无法履行或使本
协议目的无法实现，则任何一方均可通知对方解除本协议。在此情形下，本协议
自通知到达对方之时解除，双方均无需因此承担违约责任，各自承担在本次交易
中发生的成本及费用，互不追索。但是，通知方应当在通知中说明解除协议的理
由，并同时提供发生不可抗力、国家法律法规政策变动，或有权批准机关未通过
审批或无法达成相关指引要求的依据。
（十二）适用法律和争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。因本协议或任何最终交易文件中具有约束
性的约定所产生的或与之相关的任何争议，包括与其存在有效性或终止相关的任
何问题，双方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院起诉。
（十三）其他
乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
立补充协议并经签署后生效，补充协议与本协议具有同等法律效力。
四、本次协议转让涉及的其他安排及相关事项说明
股份，其一致行动人宁波震有持有公司 9.98%股份，合计持有公司 26.68%股份。
本次交易不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，亦不
会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等相关规定。
自标的股份完成过户登记之日起 18 个月内，不以任何方式减持其通过本次交易
取得的股份。
《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关规定，就本
次股份协议转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（宁波震有）》
《简式
权益变动报告书（致远资本）》。
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实
施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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