航天工业发展股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2025 年 8 月 4 日经公司第十届董事会第二十二次（临时）会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的
监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司审计委员会工作指引》
等法律法规、监管规则，以及《航天工业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）、《航天工业发展股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，结合航天工业
发展股份有限公司（以下简称公司）实际，制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，行使《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的监事会的职权，依照公司章程和
董事会授权履行职责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名以上且不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事应当过半数，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进
公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具
备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业背景的独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，任期届满，连选可以连任。审计委员会委
员如不再担任公司董事，自动失去委员资格。
独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合要求，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 公司应当组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法
律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第三章 职责与职权
第八条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）行使《公司法》规定的监事会的职权：
章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
纠正；
职责时召集和主持股东会会议；
造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（二）审核公司的财务信息及其披露；
（三）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（四）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（五）监督及评估公司内部控制；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事
项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的
其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职
责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说
明理由。
第十条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特
别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务
会计报告问题的整改情况。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股
东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当督促其及时改正。
第十一条 审计委员会负责核查公司年度报告，应当履行下列工作职责：
（一）与负责年度审计工作的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时
间安排；
（二）在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并形成书面意见；
（三）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师
出具初步审计意见后再一次审阅财务会计报表，形成书面意见；
（四）在年度财务报告编制完成后召开会议，对年度财务会计报告进行审议并表决，
形成决议后提交董事会审议；
（五）向董事会提交下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理
人员的不当影响。
审计委员会应当监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守
信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会应当监督和指导内部审计部门建立并实施内部审计制度、制
定并实施内部审计计划，听取内部审计部门汇报，协调内部审计部门与外部审计机构之
间的沟通，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。审计委员会
参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十四条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人资金往来情况。
第十五条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关
自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员
提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，
不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者
公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机
构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。
第十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在
审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十八条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时，
可以召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，按照法律法规及公司章程规定
向审计委员会书面提议召开临时股东会，审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第十九条 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东会会议以外的其他用途。审计委员会自行召集的股东会会议，会议所
必需的费用由公司承担。
第二十条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，公司证券事务部门为审计
委员会的日常办事机构，承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理
等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协
助其工作，费用由公司承担。
第四章 决策程序
第二十一条 证券事务部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十二条 审计委员会会议对证券事务部门提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否
合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，会议由主任委员召集和主
持。主任委员不能履行职务或不履行职务时，可委托一名独立董事代为履行职责。
第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临
时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。
第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委
员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以采用通讯方式、现场与通讯相结合的方式召开；以
通讯方式召开的，在保障委员充分表达意见的前提下，可以采取电话、电子邮件、微信
等现代通讯方式作出决议，并由参会委员签字。公司原则上应当不迟于审计委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。
第二十六条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。
第二十七条 证券事务部门有关人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十九条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员
会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录由公司证券事务部门妥
善保存。深圳证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。本制度如与中国证监会或深圳证券交易所日后颁布的法律、法规和规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按新颁布的法律法规、规范性文件及修订
后的《公司章程》有关规定执行。
第三十三条 本制度经董事会审议通过后发布，自董事会决议公告之日起实施。原
限公司董事会审计委员会实施细则》同时废止；原 2019 年 4 月 19 日经公司第八届董事
会第三十六次会议审议通过的《航天工业发展股份有限公司董事会审计委员会工作规程
（修订稿）》同时废止。
第三十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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