航天工业发展股份有限公司
股东会议事规则
（尚需提交股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据
《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《国有企业章程制
定管理办法》和《航天工业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司特制定本规则。
第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。公司
应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会， 保
证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。本
规则自生效之日起，即成为对公司股东、董事、高级管理人员等均具有法律约束
力的规范性文件。
第二章 股东会的一般规定
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式等作出决
议；
（七）修改《公司章程》；
（八）批准公司重大财务事项、重大会计政策自主变更方案及重大会计估计
变更方案；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准《公司章程》第五十条规定的担保事项；
（十一）审议批准《公司章程》第五十一条规定的对外提供财务资助事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十三）审议公司与关联人发生的交易金额超过3000万元人民币，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易事项；
（十四）审议批准单项金额在公司最近一期经审计总资产50%以上的资金借
入；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议因《公司章程》第二十六条第（一）项、第（二）项、第（三
）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；
（十八）审议批准公司与关联人之间进行的衍生品关联交易；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元人民币。
上述所指交易的范畴以《深圳证券交易所股票上市规则》之“第六章 应当
披露的交易”的规定为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司发生购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近
一期经审计总资产30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议
，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第一款的规定提交
股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，
且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经
审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内向他人提供担保金额累计计算超过公司最近一期经审
计总资产的30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成
后，公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露
义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保
。
公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为
总额度，并提交股东会审议；前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任
一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量
众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，
公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合
理预计，并提交股东会审议：
（1）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际
控制人及其控制的法人或其他组织；
（2）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施；
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
对外担保的审议程序：应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东会审批。股东会在审议本条第（五）项担保事项时，须经出席
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的
相关股东承担连带责任。
第七条 公司股东会对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后提交股东会审议：
公司最近一期经审计净资产10%；
第八条 经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得将法定由股
东会行使的职权授予董事会行使。
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会福建监管局和深
圳证券交易所，说明原因并公告。
第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召集会议的通知中指
定的其他地方。公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则及《公司章
程》；
（二）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表数，代表股份数量；出席
会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）相关股东回避表决的合法性，如该次股东会存在股东会通知后其他股
东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合
规性出具明确意见；
（五）存在本规则第四十三条情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会
有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对
、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通
过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当
选；该次股东会表决结果是否合法有效；
（七）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十三条 董事会应当在本规则第九条规定的期限内按时召集股东会。
第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；
（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合《公司章程》《上市公司股东会规则》和深圳证券交易所相关规定的声明
以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定
，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比
例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第二十二条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第二十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十五条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。
第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司持有的本公司股份
没有表决权。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十九条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开当
日上午9:15，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3:00。法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定
。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。但有下列情形之一时，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益。
第三十九条 出席股东会的股东（或股东代理人）需要在股东会上发言的，
应当遵守以下规定：
（一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、股东代码、代表股份
数额（含受托股份数额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定。
（二）每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意
可以适当延长。
（三）针对同一议案，每一发言人的发言不得超过二次。
第四十条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。在
股东会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会福
建监管局及深圳证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）修改《公司章程》及其附件（包括本规则、董事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）分拆所属子公司上市；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（五）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人
员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况
和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案
的股东会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，
上市公司应当予以配合。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提
案的投票意见，并按其意见代为表决。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
第四十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
公司与关联人发生的交易成交金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当由董事会审议通过后将该交易提交
公司股东会审议通过，方可实施。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会
计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相
关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构
出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年
。
交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，应当披露所
涉及资产的符合第二款、第三款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提
交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或
者相关事项的公告日不得超过第二款、第三款要求的时限。公司关联交易事项虽
未达到第一款规定的标准，中国证监会、证券交易所根据审慎原则可以要求公司
提交 股东会审议，并按照第二款、第三款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东
会审议的，应当披露符合上述要求的审计报告或者评估报告，证券交易所另有规
定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（七）证券交易所规定的其他情形。
第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第五十一条 董事候选人名单由公司董事会在与持有公司5%以上股份的股东
协商一致后，以提案的方式提请股东会决议；单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东亦可以提案的方式直接向股东会提出董事候选人名单。
当公司控股股东及一致行动人的持股比例达到或超过公司总股本的30%以上
时，公司董事的选举应采取累积投票制，即每个股东在选举董事时可以行使的有
效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事的人数；但是股
东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事候选人，对单个董事候
选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份
数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权
总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限
，在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高
到低依次产生当选的董事。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第五十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
第五十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司
、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第五十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第六十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式
、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第六十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定在会议结束之后立即就任。
第六十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第六十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内,请求人
民法院撤销，但召集程序或表决方式轻微瑕疵且未影响决议的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、 提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作
出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第七章 附 则
第六十五条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《
公司章程》的规定执行。
公司应当依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，具体
事宜由董事会秘书负责。
第六十六条 本规则所称公告或者通知是指依法披露的信息，应当在证券交
易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置
备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。
第六十七条 本规则所称“以上”“内”“以下”，都含本数；“过”“以
外”“低于”“多于”，不含本数。
第六十八条 本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第六十九条 本规则由董事会负责解释。
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