航天工业发展股份有限公司
董事会议事规则
（尚需提交股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规
范运作和科学决策水平和效率，促进董事和董事会有效地履行其职责，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和
《航天工业发展股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关
法律、法规、规范性文件的规定，公司特制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责，在《公司法》《证券法》《公
司章程》和股东会赋予的职权范围内行使自己的决策权。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第二章 董事会会议的召集
第四条 董事会每年至少召开两次会议。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事或者审计委员会提议时；
（三）董事会决议执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现
重大风险等董事长认为必要时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 董事会一般于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。临时董事会会
议通知的时限为：会议召开 3 日以前，通知的方式为：专人送出、邮件、传真、
电子邮件或电话方式。若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利
益之目的，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召
集人应当在会议上作出说明。
第九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三章 董事会会议的召开
第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事本人确实不能出席的，可
以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章，委托人应当独立承担法律
责任。
第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
第十四条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
第十五条 公司纪委书记（纪检监察委员）可列席董事会、董事会专门委员
会的会议，以及研究决定企业生产经营管理重大事项的其他会议。
第十六条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责
人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接
受质询。
第十七条 董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提
出法律合规意见。
第十八条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供
专业咨询意见，费用由公司承担。
第四章 董事会会议的议事范围
第十九条 凡下列事项，须经董事会讨论，在董事会职权内作出决议后即可
实施：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）审议批准本章程第五十条以外的其他对外担保事项；
（八）审议批准公司与关联法人发生的交易金额在超过 300 万元且占公司最
近一期经审计净资产超过 0.5%，并在 3000 万元以下或公司最近一期经审计净资
产 5%以下的关联交易（衍生品关联交易除外）；
（九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在超过 30 万元，并在 3000
万元以下或公司最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易（衍生品关联交易除
外）；
（十）审议批准公司在一年内正常生产、经营活动之外的购买、出售重大资
产在公司最近一期经审计的总资产 10%以上、30%以下的事项；
（十一）审议批准单项金额在公司最近一期经审计总资产 5%以上、低于 50%
的资金借入；
（十二）决定由公司股东会审批以外的所有委托理财事项；
（十三）审议批准本规则第二十一条规定的对外提供财务资助事项；
（十四）决定董事会权限内的对外捐赠事项；
（十五）决定公司内部管理机构的设置；
（十六）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；根据
董事长提名聘任或解聘董事会秘书；按照有关规定，决定高级管理人员的经营业
绩考核和薪酬等事项；
（十七）制订公司自主变更会计政策和会计估计变更方案；
（十八）制订董事会的年度工作报告；
（十九）制定公司的基本管理制度；
（二十）制订本章程的修改方案；
（二十一）管理公司信息披露事项；
（二十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（二十三）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会
决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权；
（二十五）董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，
应对控股股东所持公司股份启动‘占用即冻结’的机制，即：一经发现控股股东
及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对
控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资产；
（二十六）审议公司在下列三种情形收购本公司股份的方案：
第二十条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、低于
据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准）占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元，并低于公司最近一个会计年度经审计净资产的 50％或绝对金额
在 5000 万元人民币以下；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，并
低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％或绝对金额在 5000 万元人民
币以下；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币，并低于公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％或绝对金额在 500 万元人民币以下；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，并低于公司最近一期经审计净资
产的 50%或绝对金额在 5000 万元人民币以下；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且
绝对金额超过 100 万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述所指交易的范畴以《深圳证券交易所股票上市规则》之“第六章 应当
披露的交易”的规定为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
应由董事会审批的对外担保事项，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
同意并作出决议。超过董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批
准。董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的
相关董事承担连带责任。
第二十一条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助
的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状
况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项
的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。董事会关于提
供财务资助作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公
允性及存在的风险等发表意见。
公司对控股子公司、参股公司，公司及控股子公司对外提供财务资助，应符
合中国证监会相关规定、深圳证券交易所相关规则。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
关联参股公司是指由公司参股且属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十二条 凡需提交董事会讨论的提案，由董事会秘书负责收集，由董事
会秘书提请董事会讨论并作出决议。
第五章 董事会会议审议程序
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
第二十四条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
第二十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，有权在会议召开前向董事会
办公室或外部中介机构提出信息查询需求。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员
会、公司相关部门、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息。相关部门、机构和人员应予以配合。董事在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
第二十八条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方
式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
以通讯方式召开的董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、
邮件方式或所有其他董事都能进行交流的通讯设备等进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第二十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票后进行统计，并根据表决结果形成本次董事会决议。
第六章 董事会决议
第三十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议
的表决，实行一人一票。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃
权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十三条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。
第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并根据需要在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议等，由董事会办公室负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于
第七章 附则
第四十条 在本规则中，“以上”“以下”， 都含本数；“过”“以外”“低
于”不含本数。
第四十一条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第四十二条 本规则由董事会解释。
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