北京青云科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范北京青云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《北京青云科技集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。
第二章 董事会的职权与组成
第二条 公司设立董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。
设董事长一人。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的三分之一，或独立董事中没有会计专业人士时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
第四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定本规则第五条所列交易事项；
（九） 决定《公司章程》规定的应由股东会审批之外的担保事项；
（十） 决定公司内部管理机构设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）按照《公司章程》，设立战略、审计、提名、薪酬与考核和其他董
事会专门委员会，并选举其成员；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司下列交易事项（提供担保、财务资助除外）应提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过100万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（七） 达到下列标准之一的关联交易（提供担保除外）：
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述事项中重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，按照公司
章程及其他制度规定应提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。
董事会可授权经理行使董事会的部分职权。
公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财、对外担保
等交易事项属于《公司章程》第四十六条、第四十七条所列股东会审议事项的，
应当在董事会审议通过后提交股东会批准。
第六条 董事长以全体董事过半数选举产生和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第八条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务，董事会秘书或证券
事务代表担任证券事务部负责人，负责保管董事会和证券事务部印章。
第九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第十条 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定，专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第十一条 各专门委员会委员全部由董事担任，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十七条 战略委员会制定公司的重大战略计划及发展目标，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一） 对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出
建议；
（二） 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三） 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四） 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五） 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六） 对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七） 公司董事会授权的其他事宜。
第十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行
职责的有关费用由公司承担。
第三章 独立董事
第十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会相关规定和《公司章程》规定的其他
职责。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会相关规定和《公司章程》规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本规则第二十一条第（一）项至第（三）项、
第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第四章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十五条 董事会每年度应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，
定期会议应当于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。
第二十六条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集和主持
董事会会议：
（一） 单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 证券监管部门要求召开时；
（六） 二分之一以上独立董事提议时；
（七） 经理提议时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。
第二节 会议提案的提出与征集
第二十七条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成证券事务部）
负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人递交提案及其有关说明材
料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董
事长。
第二十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第二十九条 有关人士或机构按照本规则第二十六条规定提议召开董事会临
时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第三节 会议通知及会前沟通
第三十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10
日和 5 日会议通知，通过直接专人送达、邮件、电子邮件或其他方式，提交全体
董事以及经理、董事会秘书。
如遇特殊情况，在向全体董事发出通知并经全体董事的过半数同意，临时董
事会会议的召开可不受前述通知时限的限制；情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第三十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议召开的方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期；
（六） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第三十二条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十三条 当两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节 会议的出席
第三十四条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。
第三十五条 经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席。确需授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，
授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。独立董事因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事
也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第三十八条 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独
立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事
会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东会解除该独立董事职务。
第五节 会议的召开
第三十九条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。
第四十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会会议在保障全体
参会董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频会议、电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议的提案，会
议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的同意意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第四十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以举手投票表决或书面投票表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第四十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十六条 除本规则四十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，应当经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 法律、法规、规章规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关
联关系而须回避的其他情形。
第四十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第四十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书、会议记录人应当在会议记录上签名，董事会秘书应当安排证
券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）；
（六） 董事会议事规则规定的其他内容。
第五十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第五十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告，发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第五十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10 年。
第七节 董事会决议的执行和反馈
第五十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
第五十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
法规和《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时，曾表明异议并记载于会议记录或者向监
管部门报告，发表公开声明的，该董事可免除责任。
第五章 附则
第五十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第五十九条 本规则作为《公司章程》的附件，正本经公司加盖公章后由董
事会秘书或其指定人员保管。本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行
政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、
其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第六十条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；
“超过”、“低于”，不含本数。
第六十一条 本规则自股东会批准之日起生效并实施，由董事会负责解释。
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