证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-046
中国船舶重工股份有限公司
关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并
中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项
异议股东现金选择权实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”、“公司”）于 2025 年 2
月 18 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过了关于中国船舶工业股份有
限公司（以下简称“中国船舶”）换股吸收合并中国重工暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的相关议案。在公司 2025 年第一次临时股东大会上就《关于中国船舶
换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关
于签署附条件生效的〈中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议〉的议案》表决
时均投出有效反对票，并且自公司 2025 年第一次临时股东大会的股权登记日起，
作为有效登记在册的股东，持续持有代表该反对权利的股票（以下简称“异议股
份”）直至现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中国
重工股东（以下简称“异议股东”），可享有异议股份的现金选择权。
公司已于 2025 年 7 月 18 日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司注册的批复》
（证监许可〔2025〕1501 号）。本公司将通过网下申报的方式实施异议股东所持
异议股份的现金选择权。现就本公司异议股东现金选择权相关事项公告如下：
? 2025 年 8 月 4 日本公司股票收盘价为 4.68 元/股。异议股东现金选择权行权
价格为 4.03 元/股，成功申报现金选择权的异议股东将以 4.03 元/股的行权价
格获得现金对价，敬请异议股东注意风险。
? 投资者欲了解本次交易详情，应阅读公司于 2025 年 7 月 19 日披露的《中国
船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交
易报告书》全文及其他相关披露文件。
? 异议股东现金选择权实施股权登记日：2025 年 8 月 12 日。
? 申报主体：截至异议股东现金选择权实施股权登记日收市后持有有效异议股
份的中国重工异议股东，非异议股东申报无效。
? 申报期间：2025 年 8 月 13 日 9:00-15:00，期间公司股票停牌。
? 申报方式：本次交易将采用网下申报方式向异议股东提供现金选择权。公司
异议股东如需行权，须在申报期间内按照本公告规定程序进行申报。
? 凡成功申报现金选择权的异议股东，须在公司的统一协调安排下，于申报结
束后的次一交易日（即 2025 年 8 月 14 日）自行前往上海证券交易所（以下
简称“上交所”）签署股份转让协议，经上交所审核通过后委托公司至中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理
股份过户手续。
? 股份转让协议现场签署时间：2025 年 8 月 14 日。
? 已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现
金选择权实施股权登记日（2025 年 8 月 12 日）前，将中国重工股票从证券
公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，并于申报期通过普通证券
账户进行申报。已开展约定购回式证券交易的公司异议股东，须在现金选择
权实施股权登记日（2025 年 8 月 12 日）前及时办理完提前购回手续，方可
行使现金选择权。
? 北京诚通金控投资有限公司（以下简称“诚通金控”）为公司异议股东现金
选择权提供方，受让全部有效申报行使现金选择权的股份。
本公告仅对公司异议股东现金选择权相关事宜进行说明，不构成对投资者申
报行权的建议。
一、异议股东现金选择权申报基本情况
（一）异议股东
有权行使现金选择权的中国重工异议股东是指在公司 2025 年第一次临时股
东大会上就《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案》及逐
项表决的各项子议案和《关于签署附条件生效的〈中国船舶与中国重工之换股吸
收合并协议〉的议案》表决时均投出有效反对票，并且自公司 2025 年第一次临
时股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的股东，一直持续持有代表该反
对权利的股票直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功
履行相关申报程序的中国重工股东。非异议股东的申报无效。
在中国重工为表决本次交易而召开的 2025 年第一次临时股东大会股权登记
日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）
的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的
行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：
（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；
（2）其合法持有人以书面形式
向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；
（3）其他根据适用法
律不得行使现金选择权的股份。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会就《关于中国船舶换股吸收合并中国
重工暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签署附条件生效
的〈中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议〉的议案》表决时均投出有效反对
票的股东情况，并与近期中国重工全体股东名册进行比对，投出有效反对票的股
东仍持续持有代表该反对权利的中国重工股份数量合计约为 32,305.32 万股，故
可申报行使现金选择权的 A 股异议股东持股数量预计不超过 32,305.32 万股。
已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现
金选择权实施股权登记日（2025 年 8 月 12 日）前，将中国重工股票从证券公司
客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，并于申报期通过普通证券账户进行
申报，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的公司异议股东，须在
现金选择权实施股权登记日（2025 年 8 月 12 日）前及时办理完提前购回手续，
方可行使现金选择权。
（二）异议股东现金选择权实施股权登记日：2025 年 8 月 12 日。
（三）申报期间：2025 年 8 月 13 日 9:00-15:00，期间公司股票停牌。
（四）收购价格：4.03 元/股。
（五）申报方式：公司本次异议股东现金选择权采用网下申报的方式。
法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、2025
年 8 月 12 日收市后的持股凭证、
《现金选择权行权申请书》复印件（详见本公告
附件二）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、2025 年 8 月 12
日收市后的持股凭证、《现金选择权行权申请书》复印件）以及相关证券账户在
公司 2025 年第一次临时股东大会的股权登记日至本次现金选择权实施股权登记
日期间（即 2025 年 2 月 10 日至 2025 年 8 月 12 日）交易中国重工股票的交易记
录（需经证券公司营业部盖章确认）在申报期间内以传真、快递或现场方式提交
给公司，传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报期间内。未在申报期间
内完整提交上述资料的，视为无效申报。
后的次一交易日（即 2025 年 8 月 14 日）自行前往上交所签署股份转让协议的，
其申报视为无效。
（六）股份转让协议签署时间
日（即 2025 年 8 月 14 日），在公司的统一协调安排下自行前往上交所签署股份
转让协议。
《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件，详见本公告附件一）、《现金选
择权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照原
件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件。如非
法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权
代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、
股票账户卡原件。如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理
人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内
携带必要资料并现场签署股份转让协议的，公司将视其申报为无效申报，不再提
交后续审核。
议股东，应当签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》
（详见本公告附件一），
委托公司向登记结算公司办理股份过户手续。
（七）申报数量
择权实施股权登记日（即 2025 年 8 月 12 日）收市时登记在册的异议股份，且：
（1）需剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股
份数量。（2）在公司 2025 年第一次临时股东大会股权登记日之后，中国重工异
议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数
量相应减少；在公司 2025 年第一次临时股东大会股权登记日之后，异议股东发
生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
数量为准，且不超过有权申报数量上限。
使现金选择权：
（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第
三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；
（2）其合法持有人以书面形
式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；
（3）其他根据适用
法律不得行使现金选择权的股份。
议股份数量与现场签署股份转让协议时实际持有的异议股份数量有差异的，以其
中较低数量为准。
过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。
（八）申报联系方式和申报地点
（九）异议股东现金选择权提供方：本次交易将由诚通金控担任公司异议股
东现金选择权的提供方。异议股东行使现金选择权，相当于以 4.03 元/股的价格
将异议股份出售给诚通金控。
（十）行权对价的支付：异议股东成功申报现金选择权并经上交所确认后，
公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号
（法人股东则为银行账号）支付现金对价净额。公司将协助向登记结算公司申请
办理该部分股份过户至现金选择权提供方的相关程序。
二、关注事项
（一）异议股东申报前应当与质权人或司法机关协商解除质押或司法冻结；
清算时仍存在质押或司法冻结的股份，其现金选择权申报属于无效申报。
（二）对于同一账户中的异议股份，异议股东可部分申报卖出。
（三）公司将在异议股东现金选择权申报当日刊登异议股东现金选择权实施
提示性公告。
三、费用
现金选择权申报方、提供方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项
目及标准参照 A 股股票交易执行。
异议股东在办理行使现金选择权相关股份的转让及过户手续时，转让双方应
各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。现金选择权提
供方将根据上交所、登记结算公司的相关规定代扣代缴相关税费。
异议股东在网下申报现金选择权及现场签署股份转让协议的相关费用，包括
但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等，均由股东自行承担。
四、异议股东现金选择权实施时间安排
申报现金选择权的异议股东至上交所签署股份转让协
议
预计现金选择权申报期截止日 公司刊登现金选择权申报结果公告并继续停牌。具体时
后 2-5 个交易日 间以公司公告为准
以上仅为预计时间表，具体时间以相关公告为准。
五、风险提示
权价格 4.03 元/股溢价 16.13%，若公司异议股东行使现金选择权，将可能导致一
定亏损，敬请注意风险。
六、后续事宜
（一）本次申报有效期满后，公司将另行发布申报结果公告，请投资者关注
到账日。
（二）公司股票预计于 2025 年 8 月 13 日开市起停牌，并将于现金选择权申
报后继续停牌直至终止上市。
（三）公司将于现金选择权申报截止日的次一交易日向上交所提交终止上市
申请，未申报实施现金选择权的 A 股股东所持有的公司 A 股股份将按《中国船
舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告
书》确认的换股比例转换为中国船舶的 A 股股份。在上交所批准公司终止上市
申请后，公司将刊登终止上市公告，中国船舶将发布换股实施公告。随后，公司
终止上市，中国船舶开始实施换股。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇二五年八月五日
附件一
中国船舶重工股份有限公司异议股东
现金选择权行权过户登记授权委托书
委托人声明：本单位/本人是在对中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中
国重工”）异议股东现金选择权申报相关情况充分知晓的条件下，作出如下授权
委托：
本单位/本人作为中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国重工暨关联
交易中的中国重工异议股东，兹授权委托中国重工代表本单位/本人向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理申报中国重工异议股东现金选择权所涉
及的股份过户登记手续。
本项授权的有效期限为自本授权委托书签署日至中国重工异议股东现金选
择权实施完毕之日。
委托人名称/姓名
委托人股东账号
委托人在中国重工 2025 年第一次临时股东大会上就《关于中国船舶换股吸收
合并中国重工暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和就《关于签
署附条件生效的〈中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议〉的议案》表决时
均投出有效反对票的数量
委托人目前持有的不存在被设定质押或其他第三方权利、被司法冻结或发生法
律法规限制转让的其他情形的中国重工异议股份数量
委托人行权的中国重工异议股份数量
委托人行权的价格
委托人收款的开户银行及银行账号
委托人统一社会信用代码/身份证号（法人/非法人企业股东填写统一社会信用
代码，自然人填写身份证号）
委托人联系电话
委托人联系地址
委托人（签字确认，法人/非法人企业股东加盖公章）
法定代表人/执行事务合伙人（签字/盖章确认，适用于法人/非法人企业股东）
签署日期
附件二
中国船舶重工股份有限公司异议股东
现金选择权行权申请书
声明：本单位/本人是在对中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重
工”）异议股东现金选择权申报相关情况充分知晓的条件下，填写本申请书并同
意中国重工将本申请书连同本单位/本人签署的其他异议股东现金选择权行权申
报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理行权审核和过户手续。
本单位/本人名称/姓名
本单位/本人股东账号
本单位/本人在中国重工 2025 年第一次临时股东大会上就《关于中国
船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各
项子议案和就《关于签署附条件生效的〈中国船舶与中国重工之换股
吸收合并协议〉的议案》表决时均投出有效反对票的数量
本单位/本人目前持有的不存在被设定质押或其他第三方权利、被司法
冻结或发生法律法规限制转让的其他情形的中国重工异议股份数量
本单位/本人行权的中国重工异议股份数量
本单位/本人行权的价格
本单位/本人收款的开户银行及银行账号
本单位/本人统一社会信用代码/身份证号（法人/非法人企业股东填写
统一社会信用代码，自然人填写身份证号）
本单位/本人联系电话
本单位/本人联系地址
本单位/本人（签字确认，法人/非法人企业股东加盖公章）
法定代表人/执行事务合伙人（签字/盖章确认，适用于法人/非法人企
业股东）
签署日期
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