证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临 2025-054 号
云南城投置业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南城投置业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 4 日召开
第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了公司《关
于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交至公司 2025 年第五
次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司章程指引》以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事
会、监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止《云南城投置业股份
有限公司监事会议事规则》，并对《云南城投置业股份有限公司章程》
（下称“《公
司章程》”）进行修订，本次《公司章程》修订的主要内容为：
市公司的义务；
原条款 拟修订
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二节 股东大会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的召集
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的召开
第五章 公司党委和纪委 第七节 股东会的表决和决议
第六章 董事会 第五章 公司党委
第一节 董事 第六章 董事和董事会
第二节 董事会 第一节 董事的一般规定
第三节 独立董事 第二节 董事会
第四节 董事会秘书 第三节 独立董事
第七章 总经理及其他高级管理人员 第四节 董事会专门委员会
第八章 监事会 第七章 高级管理人员
第一节 监事 第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第二节 监事会 第十章 财务会计制度、利润分配、审计
第三节 监事会决议 和总法律顾问
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第一节 财务会计制度
第十章 财务会计制度、利润分配、审计第二节 内部审计
和总法律顾问 第三节 会计师事务所的聘任
第一节 财务会计制度 第四节 总法律顾问
第二节 内部审计 第十一章 通知和公告
第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知
第四节 总法律顾问 第二节 公告
第十一章 通知和公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解
第一节 通知 散和清算
第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资
第十二章 合并、分立、增资、减资、解第二节 解散和清算
散和清算 第十三章 修改章程
第一节 合并、分立、增资和减资 第十四章 附则
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则
第一条 为维护云南城投置业股份有限 第一条 为维护云南城投置业股份有限
公司（下称“公司”）、股东和债权人公司（下称“公司”或“本公司”）、
的合法权益，规范公司的组织和行为，股东、职工和债权人的合法权益，规范
根据《中华人民共和国公司法》（下称公司的组织和行为，根据《中华人民共
“《公司法》”）、《中华人民共和国和国公司法》（下称“《公司法》”）、
证券法》（下称“《证券法》”）、《中《中华人民共和国证券法》（下称“《证
华人民共和国企业国有资产法》、《中券法》”）、《中华人民共和国企业国
国共产党章程》和其它有关规定，制定有资产法》《中国共产党章程》和其他
公司章程（下称“本章程”）。 有关规定，制定公司章程（下称“本章
程”）。
第五条 公司注册地址：云南省昆明市西第五条 公司住所：云南省昆明市西山区
山区西园南路 34 号融城优郡 A4 栋 西园南路 34 号融城优郡 A4 栋
邮政编码：650034 邮政编码：650034
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，
为公司的法定代表人。董事长经公司董
事会选举产生。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股第十条 公司依法享有法人财产权，自主
东以其所持股份为限对公司承担责任，经营、独立核算、自负盈亏、依法享有
公司以其全部资产对公司的债务承担责民事权利、独立承担民事责任。股东以
任。 其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责
任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利义务关系的，东、股东与股东之间权利义务关系的具
具有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、
党委成员、董事、监事、高级管理人员党委成员、董事、高级管理人员具有法
具有法律约束力。股东可以依据公司章律约束力。依据本章程，股东可以起诉
程起诉公司；公司可以依据公司章程起股东，股东可以起诉公司董事、高级管
诉股东、董事、监事、总经理和其它高理人员，股东可以起诉公司，公司可以
级管理人员；股东可以依据公司章程起起诉股东、董事和高级管理人员。
诉股东；股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、监事、总经理和其它高级管
理人员。
第十一条 公司应当制订贯彻落实 公司应当制订贯彻落实“三重一大”
“三重一大”决策制度具体实施办法，决策制度具体实施办法。
报履行国有资产出资人职责机构审查批
准后执行。
新增 第十三条 公司从事经营活动，应当
充分考虑公司职工、消费者等利益相关
者的利益以及生态环境保护等社会公共
利益，积极承担社会责任。
第十三条 根据《中国共产党章程》、 第十五条 根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业基层组织工作条《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》规定，公司设立中国共产例（试行）》等有关规定，公司设立中
党的组织，开展党的活动，建立党的工国共产党的组织，开展党的活动，建立
作机构，配齐配强党务工作人员，保障党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
党组织的工作经费。 保障党组织的工作经费，为党组织的活
动提供必要条件。
第十五条 本章程所称其他高级管 第十七条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司副总经理、董事会秘书、员是指公司总经理、副总经理、董事会
财务负责人、总法律顾问。 秘书、财务负责人、总法律顾问和本章
程规定的其他人员。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围 第十九条 经依法登记，公司的经营
为：房地产开发与经营、商品房销售、范围为：房地产开发与经营、商品房销
房屋租赁、基础设施建设投资、土地开售、房屋租赁、基础设施建设投资、项
发、项目投资与管理。 目投资与管理。
第十九条 公司股份的发行，实行公 第二十一条 公司股份的发行，实行
开、公平、公正的原则，同种类的每一公开、公平、公正的原则，同类别的每
股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。同次发行的
同次发行的同种类股票，每股的发同类别股份，每股的发行条件和价格应
行条件和价格应当相同；任何单位或者当相同；认购人所认购的股份，每股应
个人所认购的股份，每股应当支付相同当支付相同价额。
价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民 第二十二条 公司发行的面额股，以
币标明面值。 人民币标明面值。
第二十二条 公司的发起人为开远 第二十四条 公司的发起人为开远
市国营华光工业公司、中国工商银行开市国营华光工业公司、中国工商银行开
远市支行和云南小龙潭矿务局有限责任远市支行和云南小龙潭矿务局有限责任
公司（原名“云南省小龙潭煤矿”），公司，其中，开远市国营华光工业公司
其中，开远市国营华光工业公司以全部以全部资产作为出资，中国工商银行开
资产作为出资，中国工商银行开远市支远市支行以货币出资 760 万元，云南小
行以货币出资 760 万元，云南小龙潭矿龙潭矿务局有限责任公司以货币出资
务局有限责任公司（原名“云南省小龙180 万元，出资时间均为 1993 年 1 月 31
潭煤矿”）以货币出资 180 万元，出资日前。
时间均为 1993 年 1 月 31 日前。
第二十三条 公司的股份总数为 第二十五条 公司已发行的股份总
云南省康旅控股集团有限公司占股
云 南 小 龙 潭 矿 务 局 有 限 责 任公 司
（原 名“云南 省小龙潭煤 矿 ”）占 股
第二十四条 公司或公司的子公司 第二十六条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫（包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保、借款等形式，为他人取得
或者 拟购 买公司 股份的人提供任 何资本公司或者其母公司的股份提供财务资
助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。
第二十五条 公司根据经营和发展 第二十七条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方东会分别作出决议，可以采用下列方式
式增加资本： 增加资本：
(一)公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中
证监会批准的其它方式。 国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资 第二十八条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，按照《公司法》本。公司减少注册资本，应当按照《公
以及其它有关规定和公司章程规定的程司法》以及其他有关规定和本章程规定
序办理。的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可 第二十九条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和本股份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
(二)与持有本公司股份的其他公司司合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或
(三)将股份用于员工持股计划或者者股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的
(五)将股份用于转换上市公司发行可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
(六)上市公司为维护公司价值及股权益所必需。
东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司股份的活动。
第二十八条 公司收购本公司股份， 第三十条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
( 一 )证 券交易 所 集 中竞 价交易方律、行政法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十九条第一款第
(三)中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规
公司收购本公司股份的，应当依照定的情形收购本公司股份的，应当通过
《证券法》的规定履行信息披露义务。公开的集中交易方式进行。
公司 依照 本章程 第二十七条第一 款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第三十一条 公司不接受本公司的 第三十三条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股份作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司 第三十四条 公司公开发行股份前
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转已发行的股份，自公司股票在证券交易
让。公司公开发行股份前已发行的股份，所上市交易之日起一年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公
起 1 年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份（含优先
公司董事、监事、高级管理人员应股股份）及其变动情况，在就任时确定
当在每一年度终了前向公司申报所持有的任职期间每年转让的股份不得超过其
的本公司的股份及其变动情况，在任职所持有本公司同一类别股份总数的百分
期间每年转让的股份不得超过其所持有之二十五；所持本公司股份自公司股票
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份上市交易之日起一年内不得转让。上述
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得人员离职后半年内，不得转让其所持有
转让。上述人员离职后半年内，不得转的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第三十四条 公司依据中国证券登 第三十六条 公司依据中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司提供的记结算有限责任公司上海分公司提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 利，承担同种义务。
第三十六条 公司股东享有下列权 第三十八条 公司股东享有下列权
利： 利：
(一)依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获
股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参
或者委派股东代理人参加股东大会，并加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提
建议或者质询； 出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章
的规定转让、赠与或质押其所持有的股程的规定转让、赠与或者质押其所持有
份； 的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事会册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会议决议、监事会会议决议、财务会计财务会计报告，符合规定的股东可以查
报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其
持有的股份份额参加公司剩余财产的分所持有的股份份额参加公司剩余财产的
配； 分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份； 其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或 （八）法律、行政法规、部门规章
本章程规定的其他权利。 或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所 第三十九条 公司股东要求查阅、复
述有关信息或者索取资料的，应当向公制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
司提供证明其持有公司股份的种类以及《证券法》等法律、行政法规的规定。
持股数量的书面文件，公司经核实股东 股东提出查阅前条所述有关信息或
身份后按照股东的要求予以提供。 者索取资料的，应当向公司提出书面请
求，说明目的且应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的文
件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会 第四十条 公司股东会、董事会决议
决议内容违反法律、行政法规的，股东内容违反法律、行政法规的，股东有权
有权请求人民法院认定无效。股东大会、请求人民法院认定无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、
法律、行政法规或者本章程，或者决议表决方式违反法律、行政法规或者本章
内容违反本章程的，股东有权自决议作程，或者决议内容违反本章程的，股东
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
新增 第四十一条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、高级管理人员执 第四十二条 审计委员会成员以外
行公司职务时违反法律、行政法规或者的董事、高级管理人员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的，连违反法律、行政法规或者本章程的规定，
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以给公司造成损失的，连续一百八十日以
上股份的股东有权书面请求监事会向人上单独或合并持有公司百分之一以上股
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务份的股东有权书面请求审计委员会向人
时违反法律、行政法规或者本章程的规民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
定，给公司造成损失的，股东可以书面公司职务时违反法律、行政法规或者本
请求董事会向人民法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资 子公 司不设监事会 或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第四十一条 公司股东承担下列义 第四十四条 公司股东承担下列义
务： 务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章
(二)依其所认购的股份和入股方式程；
缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方
(三)除法律、法规规定的情形外，式缴纳股款；
不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，
(四)不得滥用股东权利损害公司或不得抽回其股本；
者其他股东的利益；不得滥用公司法人 （四）不得滥用股东权利损害公司
独立地位和股东有限责任损害公司债权或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人的利益； 人独立地位和股东有限责任损害公司债
公司股东滥用股东权利给公司或者权人的利益；
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 （五）法律、行政法规及本章程规
偿责任。 定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十二条 持有公司 5%以上有表 第四十五条 公司股东滥用股东权
决权股份的股东，将其持有的股份进行利给公司或者其他股东造成损失的，应
质押的，应当自该事实发生当日，向公当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司作出书面报告。 司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 公司的控股股东、实际 第四十六条 公司控股股东、实际控
控制人员不得利用其关联关系损害公司制人应当依照法律、行政法规、中国证
利益。违反规定的，给公司造成损失的，监会和证券交易所的规定行使权利、履
应当承担赔偿责任。 行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股 股东 应严格 依法行使出资人 的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
控股股东提名上市公司董事、监事
候选人的，应当遵循法律法规和公司章
程规定的条件和程序。控股股东不得对
股东大会人事选举结果和董事会人事聘
任决议设置批准程序。
新增 第四十七条 公司控股股东、实际控
制人的特定人员应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
新增 第四十八条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
新增 第四十九条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条 股东大会是公司的权 第五十条 公司股东会由全体股东
力机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法
(一)决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关
(二)选举和更换非由职工代表担任董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 （二）审议批准董事会报告；
报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
(三)审议批准董事会报告； 案和弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资
(五)审议批准公司的年度财务预算本作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、
和弥补亏损方案； 清算、申请破产、变更公司形式作出决
(七)对公司增加或者减少注册资本议；
作出决议； （七）修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘公司年审
(九)对公司合并、分立、解散、清会计师事务所作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准第五十一条规定的
(十)修改本章程； 担保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 （十）审议公司在一年内购买、出
务所作出决议； 售重大资产超过公司最近一期经审计总
(十二)审议批准第四十五条规定的资产百分之三十的事项；
担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用
(十三)审议公司在一年内购买、出途事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总 （十二）审议股权激励计划和员工
资产 30%的事项； 持股计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途 （十三）审议公司因本章程第二十
事项； 九条第一款第（一）（二）（三）（五）
(十五)审议股权激励计划和员工持（六）项规定的情形收购本公司股份的
股计划； 事项；
(十六) 审议公司因本章程第二十 （十四）审议法律、行政法规、部
七条第一款第(一)、(二)项规定的情形 门规章或本章程规定应当由股东会决定
收购本公司股份的事项； 的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十五条 公司下列对外担保行 第五十一条 公司发生对外担保，除
为，应当在董事会审议通过之后提交股应当经全体董事的过半数审议通过外，
东大会审议： 还应当经出席董事会会议的三分之二以
（一）本公司及本公司控股子公司上董事审议通过，并及时披露。
的对外担保总额，超过最近一期经审计 公司下列对外担保行为，应当在董
净资产的 50%以后提供的任何担保； 事会审议通过之后提交股东会审议：
（二）公司的对外担保总额，超过 （一）单笔担保额超过本公司最近
最近一期经审计总资产的 30%以后提供一期经审计净资产百分之十的担保；
的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司
（三）按照担保金额连续 12 个月内对外提供的担保总额，超过公司最近一
累计计算原则，超过公司最近一期经审期经审计净资产的百分之五十以后提供
计总资产 30%的担保； 的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保 （三）本公司及本公司控股子公司
对象提供的担保； 对外提供的担保总额，超过公司最近一
（五）单笔担保额超过最近一期经期经审计总资产的百分之三十以后提供
审计净资产 10%的担保； 的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （四）按照担保金额连续十二个月
联方提供的担保。 内累计计算原则，公司在一年内向他人
（七）上海证券交易所及公司章程提供担保的金额超过公司最近一期经审
规定的其他担保。 计总资产百分之三十的担保；
前款第（三）项担保，应当经出席 （五）为资产负债率超过百分之七
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。十的担保对象提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除 （六）对股东、实际控制人及其关
应当经全体董事的过半数通过外，还应联方提供的担保；
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同 （七）上海证券交易所规定的其他
意； 担保。
股东大会在审议为股东、实际控制 股东会审议前款第（四）项担保时，
人及其关联方提供的担保议案时，该股应当经出席会议的股东所持表决权的三
东或受该实际控制人支配的股东，不得分之二以上通过。
参与该项表决，该项表决由出席股东大 股东会在审议为股东、实际控制人
会的其他股东所持表决权的半数以上通及其关联方提供的担保议案时，该股东
过。 或受该实际控制人支配的股东，不得参
本章程所称对外担保，是指本公司与该项表决，该项表决由出席股东会的
为他人提供的担保，包括本公司对控股其他股东所持表决权的过半数通过。
子公司提供的担保；本公司及本公司控 本章程所称对外担保，是指本公司
股子公司的对外担保总额，是指包括本为他人提供的担保，包括本公司对控股
公司对控股子公司在内的本公司对外担子公司提供的担保；本公司及本公司控
保总额与本公司控股子公司对外担保总股子公司的对外担保总额，是指包括本
额之和。 公司对控股子公司在内的本公司对外担
保总额与本公司控股子公司对外担保总
额之和。
对违反相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》规定的审批权限、审议
程序的对外担保，公司应及时采取合理、
有效措施解除或者改正违规担保行为，
降低公司损失，维护公司和中小股东的
利益，并追究有关人员的责任。给公司
造成损失或者可能造成损失的，公司董
事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保
全、责令提供担保等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十八条 本公司召开股东大会 第五十四条 本公司召开股东会的
的地点为：公司住所地或股东大会会议地点为：公司住所地或股东会通知中明
召开通知中明确的其他地点。 确的其他地点。
股东大会会议应当设置会场，以现 股东会将设置会场，以现场会议形
场会议与网络投票相结合的方式召开。式召开。公司还将提供网络投票的方式
股东通过上述方式参加股东大会的，视为股东提供便利。
为出席。 股东大会 会议股东会 应当设置 会
场，以现场会议与形式召开。公司还将
提供网络投票相结合的方式召开为股东
提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会股东会的，视为出席。
第五十条 独立董事有权向董事会 第五十六条 董事会应当在规定的
提议召开临时股东大会。对独立董事要期限内按时召集股东会。
求召开临时股东大会的提议，董事会应 经全体独立董事过半数同意，独立
当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事有权向董事会提议召开临时股东
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意会。对独立董事要求召开临时股东会的
召开临时股东大会的书面反馈意见。 提议，董事会应当根据法律、行政法规
董事会同意召开临时股东大会的，和本章程的规定，在收到提议后十日内
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召提出同意或者不同意召开临时股东会的
开股东大会的通知；董事会不同意召开书面反馈意见。
临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在
作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，说明理由并公告。
第五十三条 监事会或股东决定自 第五十九条 审计委员会或股东决
行召集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向上海证券交易所备案。 会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 审计委员会或者召集股东应在发出
持股比例不得低于 10%。 股东会通知及股东会决议公告时，向证
监事会或召集股东应在发出股东大券交易所提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向上海 在股东会决议公告前，召集股东持
证券交易所提交有关证明材料。 股比例不得低于百分之十。
第五十七条 公司召开股东大会，董 第六十三条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合并持有
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 公司百分之一以上股份的股东，有权向
提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司百分之一以
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提上股份的股东，可以在股东会召开十日
出临时提案并书面提交召集人。召集人前提出临时提案并书面提交召集人。召
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会集人应当在收到提案后两日内发出股东
补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，并
除前款规定的情形外，召集人在发将该临时提案提交股东会审议。但临时
出股东大会通知公告后，不得修改股东提案违反法律、行政法规或者公司章程
大会通知中已列明的提案或增加新的提的规定，或者不属于股东会职权范围的
案。 除外。
股东大会通知中未列明或不符合本 除前款规定的情形外，召集人在发
章程第五十六条规定的提案，股东大会出股东会通知公告后，不得修改股东会
不得进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十九条 股东大会的通知包括 第六十五条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期
(二)提交会议审议的事项和提案； 限；
(三)以明显的文字说明：全体股东 （二）提交会议审议的事项和提案；
均有权出席股东大会，并可以书面委托 （三）以明显的文字说明：全体股
代理人出席会议和参加表决，该股东代东均有权出席股东会，并可以书面委托
理人不必是公司的股东； 代理人出席会议和参加表决，该股东代
(四)有权出席股东大会股东的股权理人不必是公司的股东；
登记日； （四）有权出席股东会股东的股权
(五)会务常设联系人姓名，电话号登记日；
码。 （五）会务常设联系人姓名，电话
(六)网络或其他方式的表决时间及号码；
表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间
股东大会通知和补充通知中应当充及表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨 论的 事项需 要独立董事发表 意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票方式时，股
东大会通知中明确载明网络的表决时间
及表决程序。股东大会网络投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十五条 股东出具的委托他人 第七十一条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
(一)代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
(二)是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列
示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
(四)委托书签发日期和有效期限； 反对或者弃权票的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名(或者盖章)。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十六条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七十条 股东大会召开时，本公司 第七十五条 股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出席管理人员列席会议的，董事、高级管理
会议，总经理和其他高级管理人员应当人员应当列席股东会并接受股东的质
列席会议。 询。
第七十一条 股东大会由董事长主 第七十六条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，
时，由副董事长主持；副董事长不能履由副董事长（公司有两位或者两位以上
行职务或不履行职务时，由半数以上董副董事长的，由过半数的董事共同推举
事共同推举的一名董事主持。 的副董事长主持）主持；副董事长不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
第八十条 下列事项由股东大会以 第八十五条 下列事项由股东会以
普通决议通过： 普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬
其报酬和支付方法； 和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者
(五)公司年度报告； 本章程规定应当以特别决议通过以外的
(六)除法律、行政法规规定或者本其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会 第八十六条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、
算； 解散和清算、申请破产、变更公司形式；
(三)本章程的修改； （三）本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重
资产或者担保金额超过公司最近一期经大资产或者向他人提供担保的金额超过
审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产百分之三十
(五)股权激励计划； 的；
(六)法律、行政法规或本章程规定 （五）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会对 （六）法律、行政法规或本章程规
公司产生重大影响的、需要以特别决议定的，以及股东会以普通决议认定会对
通过的其他事项。 公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第 八十 二 条 股 东( 包括 股东代理 第八十七条 股东以其所代表的有
人)以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权，每一股
行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权，类别股股东除外。
第八十五条 董事、监事候选人名单 第九十条 董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。除采的方式提请股东会表决。
取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事的提名方式和程序如下：……
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 （二）独立董事的提名方式和程序：
董事会应当向股东公告董事、监事候选 董事会、单独或者合并持有公司已
人的详细资料。 发行股份百分之一以上的股东可以提名
董 事 、 监 事 的 提 名 方 式 和 程序 如独立董事候选人，提名人在提名前应当
下：…… 征得被提名人的同意，并公布候选人的
（二）独立董事的提名方式和程序：详细资料。提名人应当充分了解被提名
董事会、监事会、单独或者合并持人职业、学历、职称、详细的工作经历、
有公司已发行股份 1%以上的股东可以 全部兼职等情况，并对其担任独立董事
提名独立董事候选人，并经股东大会选 的资格和独立性发表意见，被提名人应
举决定。独立董事的提名人在提名前应当就其本人与公司之间不存在任何影响
当征得被提名人的同意，并公布候选人其独立客观判断的关系发表公开声明。
的详细资料。提名人应当充分了解被提在选举独立董事的股东会召开前，公司
名人职业、学历、职称、详细的工作经董事会应当按照规定披露上述内容。
历、全部兼职等情况，并对其担任独立 （三）董事的选举
董事的资格和独立性发表意见，被提名 董事的选举，应当充分反映中小股
人应当就其本人与公司之间不存在任何东意见。
影响其独立客观判断的关系发表公开声 同次股东会选举两名及以 上董事
明。在选举独立董事的股东大会召开前，（含独立董事）进行表决时，根据本章
公司 董事 会应当 按照规定披露上 述内程的规定或者股东会的决议，应当实行
容。 累积投票制；股东会只选举一名董事、
前款所称累积投票制是指股东大会独立董事时不适用累积投票制。具体办
选举两名及以上的董事或者监事时，每法如下：
位股东所持有的每一股份都拥有与应选 ……
董事或监事总人数相等的投票权，股东
既可以用所有的投票权集中选举一人，
也可以分散选举数人，最后按得票多少
依次决定董事或监事人选，
第九十二条 出席股东大会的股东， 第九十七条 出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为沪港通股票的名义持有人，按机构作为内地与香港股票市场交易互联
照实 际持 有人意 思表示进行申报 的除互通机制股票的名义持有人，按照实际
外。 持有人意思表示进行申报的除外。
第九十八条 高举中国特色社会主
义伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽
东思想、邓小平理论、“三个代表”重
要思想、科学发展观、习近平新时代中
国特色社会主义思想为指导，坚持党的
基本理论、基本路线、基本方略，增强
“四个意识”、坚定“四个自信”、做
到“两个维护”，坚持和加强党对企业
的全面领导。
第九十九条 根据《中国共产党章 第一百零三条 根据《中国共产党章
程》和《中国共产党国有企业基层组织程》和《中国共产党国有企业基层组织
工作条例（试行）》，公司设立中国共工作条例（试行）》规定，经上级党组
产党云南城投置业股份有限公司委员会织批准，公司设立中国共产党云南城投
（下称“公司党委”）和中国共产党云置业股份有限公司委员会（下称“公司
南城投置业股份有限公司纪律检查委员党委”）。同时，根据有关规定，设立
会（下称“公司纪委”）。 中国共产党云南城投置业股份有限公司
纪律检查委员会（下称“公司纪委”）。
第一百零一条 公司党委班子成员 第一百零五条 公司党委班子成员
一般为 5 人至 9 人，最多不超过 11 人，一般为五人至九人，具体职数按上级党
设党委书记 1 人，副书记 1 人。公司纪组织批复设置，设党委书记一人，党委
委的书记、副书记、委员的职数按上级副书记一人。公司纪委的书记、副书记、
党组织批复设置，并按照《中国共产党委员的职数按上级党组织批复设置，并
章程》等有关规定选举或任命产生。 按照《中国共产党章程》等有关规定选
举或任命产生。
第一百零三条 公司党委发挥领导 第一百零七条 公司党委发挥领导
作用，把方向、管大局、保落实，依照作用，把方向、管大局、保落实，依照
规定讨论和决定企业重大事项。履行以规定讨论和决定公司重大事项。履行以
下职责： 下职责：
…… ……
（七）领导企业思想政治工作、精 （七）领导公司思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导企业神文明建设、统一战线工作，领导企业
工会、共青团、妇女组织等群团组织。 工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内
的其他重要事项。
第一百零四条 公司重大经营管理 第一百零八条 按照有关规定制定
事项必须经党委研究讨论后，再由股东重大经营管理事项清单。重大经营管理
大会、董事会或者经理层作出决定。研事项必须经党委前置研究讨论后，再由
究讨论的事项主要包括： 董事会等按照职权和规定程序作出决
（一）贯彻党中央决策部署和落实定。
国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展
规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、
资本运作和大额投资中的原则性方向性
问题；
（四）公司组织架构设置和调整，
重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳
定、职工权益、社会责任等方面的重大
事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的
重要事项。
公司党委应当结合企业实际制定研
究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、
监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百零七条 公司党委、纪委根据 第一百零九条 通过纳入管理费用、
实际需要设立办公室等工作机构。根据党费留存等渠道，保障公司党组织工作
企业职工人数和实际需要，配备一定比经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管
例专兼职党务工作人员。严格落实同职理费用的部分，一般按照公司上年度职
级、同待遇政策，推动党务工作人员与工工资总额百分之一的比例安排，由公
其他经营管理人员双向交流。通过纳入司纳入年度预算。
管理费用、党费留存等渠道，保障企业
党组织工作经费，并向生产经营一线倾
斜。纳入管理费用的部分，一般按照企
业上年度职工工资总额 1%的比例安排，
由企业纳入年度预算。
第一百零八条 公司董事为自然人， 第一百一十条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
(一)无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民
行为能力； 事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
用财 产或 者破坏 社会主义市场经 济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
的破产负有个人责任的，自该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
(五)个人所负数额较大的债务到期年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
(六)被中国证监会采取证券市场禁期未清偿被人民法院列为失信被执行
入措施，期限未满的； 人；
(七)法律、行政法规或部门规章规 （六）被中国证监会采取证券市场
定的其他内容。 禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的， （七）被证券交易所公开认定为不
该选举、委派或者聘任无效。董事在任适合担任上市公司董事、高级管理人员
职期间出现本条情形的，公司解除其职等，期限未满的；
务。 （八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第一百零九条 董事由股东大会选 第一百一十一条 董事由股东会选
举或更换，任期 3 年。董事任期届满，举或者更换，并可在任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满以前，股会解除其职务。董事任期三年，任期届
东大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
第一百一十条 董事应当遵守法律、 第一百一十二条 董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对公司
实义务： 负有忠实义务，应当采取措施避免自身
(一)不得利用职权收受贿赂或者其利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
他非法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产，挪用公
个人名义或者其他个人名义开立账户存司资金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名
(四)不得违反本章程的规定，未经义或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借 （三）不得利用职权贿赂或者收受
贷给他人或者以公司财产为他人提供担其他非法收入；
保； （四）未向董事会或者股东会报告，
(五)不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股东
股东大会同意，与本公司订立合同或者会决议通过，不得直接或者间接与本公
进行交易； 司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己
职务便利，为自己或他人谋取本应属于或者他人谋取属于公司的商业机会，但
公司的商业机会，自营或者为他人经营向董事会或者股东会报告并经股东会决
与本公司同类的业务； 议通过，或者公司根据法律、行政法规
(七)不得接受与公司交易的佣金归或者本章程的规定，不能利用该商业机
为己有； 会的除外；
(八)不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
(九)不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者为
利益； 他人经营与本公司同类的业务；
(十)法律、行政法规、部门规章及 （七）不得接受他人与公司交易的
本章程规定的其他忠实义务。 佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公
当承担赔偿责任。 司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第（四）项规定。
第一百一十一条 董事应当遵守法 第一百一十三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司
列勤勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
第一百一十三条 董事可以在任期 第一百一十五条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
内披露有关情况。 日辞任生效，公司将在两个交易日内披
如因董事的辞职导致公司董事会低露有关情况。如因董事的辞任导致公司
于 5 名时，在改选出的董事就任前，原董事会成员低于法定最低人数，在改选
董事仍应当依照法律、行政法规、部门出的董事就任前，原董事仍应当依照法
规章和本章程规定，履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞履行董事职务。
职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 董事辞职生效或 第一百一十六条 公司建立董事离
者任期届满，应向董事会办妥所有财产职管理制度，明确对未履行完毕的公开
和档案等资料的移交手续，其对公司和承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
股东承担的忠实义务及竞业禁止义务，措施。董事辞任生效或者任期届满，应
在其辞职报告生效后的合理期间内，以向董事会办妥所有移交手续，其对公司
及任期结束后的合理期间内并不当然解和股东承担的忠实义务，在其辞职报告
除，其对公司商业秘密保密的义务在其尚未生效及生效后的合理期间内，以及
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为离任之后的 12 个月内并不当然解除，董
公开信息。其他义务的持续期间应当根事在任职期间因执行职务而应承担的责
据公平的原则决定，视事件发生与离任任，不因离任而免除或者终止。
之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
新增 第一百一十七条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条 董事执行公司职 第一百一十九条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 公司设董事会，对 第一百二十条 公司设董事会，董事
股东大会负责。 会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可
以设置副董事长 1 至 2 名。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百二十条 董事会行使下列职 第一百二十一条 董事会行使下列
权： 职权：
…… ……
(三)决定公司的经营计划和投资方 （三）决 定 公 司 的 发 展 战 略 和 规
案； 划；
…… ……
(十) 聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任理、董事会秘书、其他高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、财务负责人、并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
总法律顾问等高级管理人员，并决定其经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
报酬事项和奖惩事项； 总经理、财务负责人、总法律顾问，并
…… 决定其报酬事项和奖惩事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换 ……
为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东会提请聘请或更换公司
(十六)法律、行政法规、部门规章年审会计师事务所；
或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
新增 第一百二十四条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
第一百二十四条 公司发生购买或 第一百二十五条 公司发生购买或
者出售资产交易，不论交易标的是否相者出售资产交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额关，达到《上海证券交易所股票上市规
在连续 12 个月内经累计计算未超过公司则》应当及时披露的重大交易且所涉及
最近一期经审计总资产 30%的，由董事会的资产总额或者成交金额在连续十二个
决定。 月内经累计计算未超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的，由董事会决
定。
第一百三十一条 公司副董事长协 第一百二十九条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；者不履行职务的，由副董事长履行职务
副董事长不能履行职务或者不履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举 1 名董事的，由过半数的董事共同推举的副董事
履行职务。 长履行职务）；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会每年至少 第一百三十条 董事会每年至少召
召开 2 次会议，由董事长召集，于会议开四次定期会议，由董事长召集，于会
召开 10 日以前书面通知全体董事和监议召开十日以前书面通知全体董事。
事。
第一百三十七条 董事与董事会会 第一百三十五条 董事与董事会会
议决 议事 项所涉 及的企业有关联 关系议决议事项所涉及的企业或者个人有关
的，不得对该项决议行使表决权，也不联关系的，该董事应当及时向董事会书
得代理其他董事行使表决权。该董事会面报告。有关联关系的董事不得对该项
会议由过半数的无关联关系董事出席即决议行使表决权，也不得代理其他董事
可举行，董事会会议所作决议须经无关行使表决权。该董事会会议由过半数的
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 会议所作决议须经无关联关系董事过半
项提交股东大会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百三十八条 董事会决议表决 第一百三十六条 董事会决议表决
方式为：记名方式投票表决。 方式为：记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用其他方式进行达意见的前提下，可以用电子通信方式
并作出决议，并由参会董事签字。 进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十二条 公司设 3 名独立董 第一百四十条 独立董事应按照法
事，其中至少有 1 名会计专业人士。 律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。公司设三名独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。
新增 第一百四十一条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百四十四条 担任公司独立董 第一百四十二条 担任公司独立董
事应当符合下列基本条件： 事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规及其它有 （一）根据法律、行政法规及其他
关规定，具备担任上市公司董事的资格；有关规定，具备担任上市公司董事的资
(二)具备国家法规及有关规定要求格；
的独立性； （二）符合本章程规定的独立性要
( 三 )具 有上市 公 司 运作 的基本知求；
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 （三）具有上市公司运作的基本知
规则； 识，熟悉相关法律和规则；
(四)具有 5 年以上法律、经济或者 （四）具有五年以上履行独立董事
其它履行独立董事职责所必需的工作经职责所必需法律、会计或者经济等工作
验； 经验；
(五)本章程规定的其它条件； （五）具有良好的个人品德，不存
(六)法律、行政法规和部门规章规在重大失信等不良记录；
定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监
独立董事及拟担任独立董事的人士会规定、证券交易所业务规则和本章程
应当依照规定参加中国证监会及其授权规定的其他条件。
机构所组织的培训。
新增 第一百四十三条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百四十四条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百四十五条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十六条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百四十五条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百四
十六条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
新增 第一百四十七条 公司董事会设置
审计委员会、战略及风险管理委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百四十八条 公司设审计委员
会行使《公司法》规定的监事会的职权
新增 第一百四十九条 审计委员会成员
为三至七名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事三名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会设主任委员(召集人)一
名，须为会计专业人士且由独立董事委
员担任，主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生，负责召集会议和主
持审计委员会工作。当主任委员不能履
行职责时，由其指定一名其他独立董事
委员代为履行；主任委员拒绝履行职责
时,由委员过半数推荐一名独立董事委
员代为履行职责。
新增 第一百五十条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘公司年审会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百五十一条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
新增 第一百五十二条 董事会战略及风
险管理委员会是董事会设立的专门工作
机构，主要负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议，负
责研究和评估公司的风险控制状况，提
出完善公司风险控制和内部控制的建
议。
新增 第一百五十三条 第一百五十四条
战略及风险管理委员会成员由七名董事
组成，由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由
董事会选举产生。战略及风险管理委员
会设主任委员(召集人)一名。负责召集
会议和主持委员会工作。主任委员在委
员内选举，并报请董事会批准产生。
新增 第一百五十四条 战略及风险管理
委员会的主要职责权限：
（一）对公司年度生产经营计划、
中期或长期发展战略规划等进行研究并
提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董
事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（四）审议公司风险管理和内部控
制体系的建设方案；
（五）审议风险管理与内部控制方
面的规章制度、工作流程和主要控制目
标；
（六）审议风险管理、内部控制管
理组织机构设置及其职责方案；
（七）审议并向董事会提交有关内
部控制和风险管理的报告；
（八）检查监督风险管理和内部控
制系统的健全性、合理性和执行的有效
性，指导风险管理和内部控制工作；
（九）审议风险管理策略和重大风
险管理解决方案；
（十）就有关公司风险管理和内部
控制事宜的重要结果及管理层的反馈进
行研究；
（十一）对重大投资事项进行评审；
（十二）对上述事项的实施进行检
查；
（十三）董事会授权的其他事宜。
新增 第一百五十五条 董事会提名委员
会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责对公司董事和高级管理人选的选择
标准和程序提出建议。
新增 第一百五十六条 提名委员会成员
由五名董事组成，由董事长、二分之一
以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。
提名委员会设主任委员（召集人）
一名，由独立董事担任，负责召集会议
和主持委员会工作；主任委员在委员内
选举，并报请董事会批准产生。
新增 第一百五十七条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增 第一百五十八条 薪酬与考核委员
会成员由五名董事组成，由董事长、二
分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。薪
酬与考核委员会设主任委员（召集人）
一名，由独立董事委员担任，负责召集
会议和主持委员会工作；主任委员在委
员内选举，并报请董事会批准产生。
新增 第一百五十九条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四节 董事会秘书
第一百五十九条 有下列情形之一
的人士不得担任公司董事会秘书：
(一)有本章程第一百零八条所述情
形之一的；
(二)最近 3 年曾受中国证监会行政
处罚；
(三)曾被证券交易所公开认定不适
合担任上市公司董事会秘书；
(四)最近三年受到证券交易所公开
谴责或 3 次以上通报批评的；
(五)本公司现任监事；
(六)上海证券交易所认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。
第一百六十条 董事会秘书的主要
职责是：
(一)负责公司和相关当事人与上海
证券交易所及其他证券监管机构之间的
及时沟通和联络，保证上海证券交易所
可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，
督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司
和相关当事人依法履行信息披露义务，
并按规定向上海证券交易所办理定期报
告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系，接待
投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议
和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记
录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保
密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正
式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向上海证券交
易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事
名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、
股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人
员了解信息披露相关法律、法规、规章、
其他规范性文件和公司章程，以及上市
协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权；在
董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、其他规范性文件和公司章程时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的
监事就此发表意见；如果董事会坚持做
出上述决议，董事会秘书应将有关监事
和其个人的意见记载于会议记录上，并
立即向上海证券交易所报告；
(十)相关法律、法规和其他规范性
文件要求履行的其他职责。
第一百六十六条 董事会秘书有以
下情形之一的，公司应当自事实发生之
日起在 1 个月内解聘董事会秘书：
(一)出现本章程第一百零八条所规
定情形之一；
(二)连续 3 个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或
疏漏，给投资者造成重大损失；
(四)违反国家法律、法规、规章、
其他规范性文件和本章程，给投资者造
成重大损失。
第一百六十八条 董事会秘书离任
前，应当接受董事会、监事会的离任审
查，将有关档案文件、正在办理及其它
待办理事项，在监事会的监督下移交。
董事会秘书离任后仍负有持续履行保密
的义务直至有关信息公开披露为止。
第一百六十九条 公司设总经理 1 第一百六十条 公司设总经理一名、
名、副总经理若干名，由董事会聘任或副总经理若干名，财务负责人一名，董
解聘。 事会秘书一名，由董事会决定聘任或者
独立董事之外的董事可受聘兼任总解聘。
经理、副总经理或者其他高级管理人员，
但兼任总经理、副总经理或者其他高级
管理人员职务的董事不得超过公司董事
总数的 1/2。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书、总法律顾问为公司高
级管理人员。
第一百七十条 本章程第一百零八 第一百六十一条 本章程关于不得
条关于不得担任董事的情形，适用于高担任董事的情形、离职管理制度的规定，
级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
实义务和第一百一十一条(四)～(六)关义务的规定，同时适用于高级管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百七十一条 在公司控股股东、 第一百六十二条 在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事、监事以外 单位担任除董事、监事以外其他行政职
其他行政职务的人员，不得担任公司的务的人员，不得担任公司的高级管理人
高级管理人员。 员。
公 司 的 高 级 管 理 人 员 仅 在 公司 领 公司高级管理人员仅在公司领薪，
薪，不由控股股东代发薪水。 不得由控股股东代发薪水。
第一百七十二条 总经理每届任期 3 第一百六十三条 总经理每届任期
年,连聘可以连任。 三年,总经理连聘可以连任。
第一百七十三条 总经理对董事会 第一百六十四条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
( 一 )主 持公司 的 生 产经 营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划
投资方案； 和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置
案； 方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公
副总经理、财务负责人、总法律顾问； 司副总经理、财务负责人、总法律顾问；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员； 员；
(八)本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他
权。 职权。
(九)总经理列席董事会会议。 （九）总经理列席董事会会议。
第一百七十六条 总经理及其他高 第一百六十七条 总经理可以在任
级管理人员可以在任期届满以前提出辞 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
职。有关辞职的具体程序和办法由总经的具体程序和办法由总经理与公司之间
理及其他高级管理人员与公司之间的劳 的劳动合同规定。
务合同规定。
第一百七十七条 副总经理由总经 第一百六十八条 副总经理、财务负
理提名，董事会聘任，副总经理协助总 责人协助总经理开展工作。
经理开展工作。
第一百五十六条 公司董事会设董 第一百六十九条 公司董事会设董
事会秘书,负责公司股东大会和董事会事会秘书一名,负责公司股东会和董事
会议的筹备、文件保管以及公司股东资会会议的筹备、文件保管以及公司股东
料管理,办理信息披露事务等事宜。 资料管理,办理信息披露事务等事宜，董
事会秘书是公司高级管理人员，对公司
和董事会负责。
第一百六十三条 公司董事或其它 第一百七十四条 董事会秘书可以
高级 管理 人员可以 兼任公司董 事会秘由公司董事、总经理、副总经理或财务
书。公司现任监事、公司聘请的会计师负责人兼任。公司聘请的会计师事务所
事务所的注册会计师、律师事务所的律的注册会计师、律师事务所的律师、国
师、国家公务员及其他中介机构的人员家公务员及其他中介机构的人员不得兼
不得兼任公司董事会秘书。 任公司董事会秘书。
第一百七十八条 高级管理人员执 第一百七十八条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成损将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
第一百九十七条 公司依照法律规 第一百八十条 公司依照法律规定，
定，健全以职工代表大会为基本形式的健全以职工代表大会为基本形式的民主
民主管理制度，探索职工参与管理的有管理制度，探索职工参与管理的有效方
效方式，推进厂务公开、业务公开，保式，推进业务公开，落实职工群众知情
障职工知情权、参与权、表达权、监督权、参与权、表达权、监督权，维护职
权，维护职工合法权益。重大决策应当工合法权益。重大决策要听取职工意见，
听取职工意见，涉及职工切身利益的重涉及职工切身利益的重大问题必须经过
大问题必须经过职工代表大会或者职工职工代表大会或者职工大会审议。
大会审议。
第一百九十九条 公司应当遵守国 第一百八十二条 公司应当遵守国
家有关劳动保护和安全生产的法律、行家有关劳动保护和安全生产的法律、行
政法规，执行国家有关政策，保障劳动政法规，执行国家有关政策，保障劳动
者的合法权益。依照国家有关劳动人事者的合法权益。依照国家有关劳动人事
的法律、行政法规和政策，根据生产经的法律、行政法规和政策，根据生产经
营需要，制定劳动、人事和工资制度。 营需要，制定劳动、人事和工资制度。
结合公司实际，建立员工公开招聘、管
理人员选聘竞聘、未等调整和不胜任退
出等符合市场化要求的选人用人机制。
同时，建立具有市场竞争力的关键核心
人才薪酬分配制度，优化、用好中长期
激励政策。
第二百零一条 公司在每一会计年 第一百八十四条 公司在每一会计
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和年度结束之日起四个月内向中国证监会
上海 证券 交易所 报送年度财务会 计报派出机构和上海证券交易所报送并披露
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日年度报告，在每一会计年度上半年结束
起 2 个月内向云南证监局和上海证券交之日起两个月内向中国证监会派出机构
易所报送半年度财务会计报告，在每一和上海证券交易所报送并披露中期报
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日告。
起的 1 个月内向云南证监局和上海证券 上述年度报告、中期报告按照有关
交易所报送季度财务会计报告。 法律、行政法规、中国证监会及证券交
上述财务会计报告按照有关法律、易所的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。 上述会计年度采用公历日历年制,
公司董事、监事、高级管理人员应即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止
当对公司定期报告签署书面确认意见。 为一个会计年度。
公司监事会应当对董事会编制的公 公司采取人民币为记账本位币，账
司定期报告进行审核并提出书面审核意目用中文书写。
见。
公司董事、监事、高级管理人员应
当保证公司所披露的信息真实、准确、
完整。
第二百零二条 公司除法定的会计 第一百八十五条 公司除法定的会
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百零三条 公司分配当年税后 第一百八十六条 公司分配当年税
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法后利润时，应当提取利润的百分之十列
定公积金。公司法定公积金累计额为公入公司法定公积金。公司法定公积金累
司注册资本的 50%以上的，可以不再提计额为公司注册资本的百分之五十以上
取。 的，可以不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东分利润的，股东应当将违反规定分配的利
配利润的，股东必须将违反规定分配的润退还公司；给公司造成损失的，股东
利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
新增 第一百八十七条 公司现金股利政
策目标为稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见经营性现金流净
额为负值，或公司有重大投资计划或者
重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外），可以不进行利润分配。
第二百零六条 公司的利润分配政 第一百八十八条 公司的利润分配
策、决策程序及机制： 政策、决策程序及机制：
(一)利润分配政策： （一）利润分配政策：
的合理投资回报，兼顾公司的可持续发识，严格依照《公司法》《证券法》的
展。公司的利润分配政策应保持连续性规定，健全现金分红制度，保持现金分
和稳定性，并符合法律、法规的相关规红政策的一致性、合理性和稳定性，保
定。 证现金分红信息披露的真实性。
可以采取现金、股票或现金与股票相结可以采取现金、股票或现金与股票相结
合的方式分配股利，现金分红相对于股合的方式分配股利，现金分红相对于股
票股利在利润分配方式中具有优先性，票股利在利润分配方式中具有优先性，
如具备现金分红条件的，公司应当采用如具备现金分红条件的，公司应当采用
现金分红方式进行利润分配。公司原则现金分红方式进行利润分配，原则上每
上每年度进行一次现金分红，可以进行年度进行一次现金分红，可以进行中期
中期分配。 分配。采用股票股利进行利润分配的，
…… 应当具有公司成长性、每股净资产的摊
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 ……
盈利水平以及是否有重大资金支出安排 6、公司董事会应当综合考虑所处
等因素，区分下列情形，并按照公司章行业特点、发展阶段、自身经营模式、
程规定的程序，提出差异化的现金分红盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
政策： 资金支出安排和投资者回报等因素，区
…… 分下列情形，并按照公司章程规定的程
（三）利润分配政策的调整原则、序，提出差异化的现金分红政策：
决策程序和机制 ……
公司根据生产经营情况、投资规划 公司发展阶段不易区分但有重大资
或长期发展的需要，确需调整利润分配金支出安排的，可以按照前款第三项规
政策的，调整后的利润分配政策不得违定处理。
反法律法规或监管规定的相关规定，公 现金分红在本次利润分配中所占比
司董事会应先形成对利润分配政策进行例为现金股利除以现金股利与股票股利
调整的预案，并征求监事会的意见并由之和。
公司独立董事发表独立意见，有关调整 ……
利润分配政策的预案需经公司董事会审 独立董事认为现金分红具体方案可
议后提请公司股东大会批准。其中，现能损害上市公司或者中小股东权益的，
金分红政策的调整的预案需经出席股东有权发表独立意见。董事会对独立董事
大会的股东所持表决权 2/3 以上通过，的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
调整后的现金分红政策不得违反中国证在董事会决议中记载独立董事的意见及
监会和上海证券交易所的相关规定。 未采纳的具体理由，并披露。
（三）利润分配政策的调整原则、
决策程序和机制
公司应当严格执行公司章程确定的
现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红方案。公司根据生产经营情况、
投资规划或长期发展的需要确有必要对
公司章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，经过详细论证后，董事会
应先形成对利润分配政策进行调整的预
案，调整后的利润分配政策不得违反法
律法规或监管规定的相关规定，公司董
事会应先形成对利润分配政策进行调整
的预案，并征求审计委员会的意见并由
公司独立董事发表独立意见，有关调整
利润分配政策的预案需经公司董事会审
议后提请公司股东会批准。其中，现金
分红政策的调整的预案需经出席股东会
的股东所持表决权三分之二以上通过，
调整后的现金分红政策不得违反中国证
监会和上海证券交易所的相关规定。
新增 第一百八十九条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。
新增 第一百九十条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第二百零七条 公司实行内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审
制度，配备专职审计人员，对公司财务计制度，明确内部审计工作的领导体制、
收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
新增 第一百九十二条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第二百零七条 公司实行内部审计 第一百九十三条 内部审计机构向
制度，配备专职审计人员，对公司财务董事会负责。
收支和经济活动进行内部审计监督。 内部审计机构在对公司业务活动、
第二百零八条 公司内部审计制度风险管理、内部控制、财务信息监督检
和审计人员的职责，应当经董事会批准查过程中，应当接受审计委员会的监督
后实施。审计负责人向董事会负责并报指导。
告工作。
新增 第一百九十四条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百九十五条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百九十六条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第二百一十条 公司聘用会计师事 第一百九十八条 公司聘用、解聘年
务所必须由股东大会决定，董事会不得审会计师事务所，由股东会决定。董事
在股东大会决定前委任会计师事务所。 会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第二百一十九条 公司召开董事会 第二百零七条 公司召开董事会的
的会议通知，以书面通知（邮件、传真、会议通知，以书面通知（邮件、传真、
专人送出）方式进行 专人送出）方式进行，本章程另有规定
的除外。
第二百二十一条 公司通知以专人 第二百零八条 公司通知以专人送
送出的，由被送达人在送达回执上签名出的，由被送达人在送达回执上签名（或
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日盖章），被送达人签收日期为送达日期；
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公日起第五个工作日为送达日期；公司通
司通知以公告方式送出的，第一次公告知以公告方式送出的，第一次公告刊登
刊登日为送达日期；公司通知以传真方日为送达日期。
式送出的，以传真回传确认之日为送达
日期。
新增 第二百一十二条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第二百二十五条 公司合并，应当由 第二百一十三条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并债表及财产清单。公司自作出合并决议
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30之日起十日内通知债权人，并于三十日
日内在《上海证券报》、《中国证券报》、内在《上海证券报》《中国证券报》《证
《证券时报》、《证券日报》及上海证券时报》《证券日报》及上海证券交易
券 交 易 所 网 站 （ http ：所网站（http：//www.sse.com.cn）或
//www.sse.com.cn）等公告。债权人自者国家企业信用信息公示系统等公告。
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 债权人自接到通知书之日起三十日
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公内，未接到通知书的自公告之日起四十
司清偿债务或者提供相应的担保。 五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第二百二十七条 公司分立，其财产 第二百一十五条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内十日内通知债权人，并于三十日内在《上
在《上海证券报》、《中国证券报》、海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券时报》、《证券日报》及上海证《证券日报》及上海证券交易所网站
券 交 易 所 网 站 （ http ：（http：//www.sse.com.cn）或者国家
//www.sse.com.cn）等公告。 企业信用信息公示系统等公告。
第二百二十九条 公司需要减少注 第二百一十七条 公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议议之日起十日内通知债权人，并于三十
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日日内在《上海证券报》《中国证券报》
内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》及上海证券
《证券时报》、《证券日报》及上海证交易所网站（http：//www.sse.com.cn）
券 交 易 所 网 站 （ http ：或者国家企业信用信息公示系统等公
//www.sse.com.cn）等公告。债权人自告。债权人自接到通知书之日起三十日
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知内，未接到通知的自公告之日起四十五
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公日内，有权要求公司清偿债务或者提供
司清偿债务或者提供相应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东
定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第二百一十八条 公司依照本法第
一百九十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用第二百二十条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在《上海证券报》《中国证
券报》《证券时报》《证券日报》及上
海 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
//www.sse.com.cn）或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
新增 第二百一十九条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第二百三十一条 公司因下列原因 第二百二十一条 公司因下列原因
解散： 解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满
者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
( 三 )因 公司合 并 或 者分 立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令
闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全通过其他途径不能解决的，持有公司百
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求分之十以上表决权的股东，可以请求人
人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百三十二条 公司有本章程前 第二百二十二条 公司有本章程前
条第(一)项情形的，可以通过修改本章条第（一）项、第（二）项情形的，且
程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出本章程或者经股东会决议而存续。
席股 东大 会会议 的股东所持表决 权的 依照前款规定修改本章程或者股东
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十三条 公司因本章程第 第二百二十三条 公司因本章程第
二百三十一条第(一)项、第(二)项、第二百二十一条第（一）项、第（二）项、
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当第（三）项、第（五）项规定而解散的，
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算应当清算。董事为公司清算义务人，应
组，开始清算。清算组由董事或者股东当在解散事由出现之日起十五日内组成
大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算组由董事组成，但是本章程另
院指定有关人员组成清算组进行清算。 有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百三十五条 清算组应当自成 第二百二十五条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在《上海证券报》、《中国证券报》、日内在《上海证券报》《中国证券报》
《证券时报》、《证券日报》及上海证《证券时报》《证券日报》及上海证券
券 交 易 所 网 站 （ http ：交易所网站（http：//www.sse.com.cn）
//www.sse.com.cn）等公告。债权人应或者国家企业信用信息公示系统公告。
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到债权人应当自接到通知之日起三十日
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算内，未接到通知的自公告之日起四十五
组申报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
第二百三十七条 清算组在清理公 第二百二十七条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算 组应 当将清 算事务移交给人 民法应当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第二百三十九条 清算组成员应当 第二百二十九条 清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损失
公司或者债权人造成损失的，应当承担的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百四十五条 释义 第二百三十五条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份占公司股本总额超过百分之五十的股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百
份所享有的表决权已足以对股东大会的分之五十，但其持有的股份所享有的表
决议产生重大影响的股东。 决权已足以对股东会的决议产生重大影
(二)实际控制人，是指虽不是公司响的股东。
的股东，但通过投资关系、协议或者其 （二）实际控制人，是指通过投资
他安排，能够实际支配公司行为的人。 关系、协议或者其他安排，能够实际支
(三)关联关系，是指公司控股股东、配公司行为的自然人、法人或者其他组
实际控制人、董事、监事、高级管理人织。
员与其直接或者间接控制的企业之间的 （三）关联关系，是指公司控股股
关系，以及可能导致公司利益转移的其东、实际控制人、董事、高级管理人员
他关系。但是，国家控股的企业之间不与其直接或者间接控制的企业之间的关
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十七条 本章程以中文书 第二百三十七条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在云南省市场监督本章程有歧义时，以在云南省市场监督
管理局最近一次核准登记或备案后的中管理局最近一次核准登记后的中文版章
文版章程为准。 程为准。
第二百四十八条 本章程所称“以 第二百三十八条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；上”“以内”都含本数；“过”“以外”
“以外”、 “低于”、 “多于”不含“低于”不含本数。
本数。
第二百五十一条 本章程自发布之 第二百四十一条 本章程自股东会
日起实施。 审议通过之日起生效。
新增 第二百四十二条 本章程未尽事宜，
依照《中华人民共和国公司法》《上市
公司章程指引》及其他相关法律法规的
规定执行。
除上述内容外，《公司章程》其他内容不变，其中不影响条款含义的标点调
整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。《公司章程》修订后，导致条
款序号发生变动的，依次顺延。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上
刊登的《云南城投置业股份有限公司章程》。
同时，提请股东大会同意授权公司管理层及工作人员办理相应的工商变更登
记、章程备案等相关事项，授权的有效期限自股东会审议通过后起至本次涉及的
工商登记、备案等事项办理完毕之日止，上述变更最终以市场监督管理部门核准
的内容为准。
在公司 2025 年第五次临时股东大会审议通过该事项之前，公司第十届监事
会将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职能，维护公司和
全体股东利益。
公司监事会全体监事在职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，
公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
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