南京三超新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：南京三超新材料股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：三超新材
股票代码：300554.SZ
信息披露义务人名称：邹余耀
通讯地址：南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号
股份变动性质：股份减少（协议转让、表决权放弃、被动稀释）
签署日期：2025 年 8 月 1 日
信息披露义务人声明
一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办
法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）等相关法律、法规和规范
性文件编制。
二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、 依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》，本报告书已全
面披露了信息披露义务人所拥有的南京三超新材料股份有限公司权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任
何其他方式增加或减少其在南京三超新材料股份有限公司中拥有权益的股份。
四、 本次权益变动尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、三超新材股东
大会审议通过本次发行、本次协议转让取得深圳证券交易所合规性确认意见并完成股
份转让过户登记、本次发行获得深圳证券交易所审核通过、本次发行获得中国证监会同
意注册的批复。
五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
六、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、本
指 南京三超新材料股份有限公司
公司、三超新材
信息披露义务人、转
指 邹余耀
让方一、甲方一
转让方 指 邹余耀、刘建勋
转让方二、甲方二 指 刘建勋
收购人、收购方、受
指 无锡博达合一科技有限公司
让方、博达合一
根据《股份转让协议》，博达合一以现金方式分两期受让公司股份：
第一期为受让邹余耀、刘建勋分别持有的公司 600.00 万股、425.00
第一期股份转让、第
指 万股股份；第二期为受让邹余耀持有的公司 873.5384 万股股份。第
一期交割
一期股份转让、第一期交割特指上述第一期受让的公司股份过户登记
至博达合一名下
根据《股份转让协议》，在第一期交割完成的前提下，博达合一将于
第二期股份转让、第
指 内），完成邹余耀持有的公司 873.5384 万股股份的交割。第二期股
二期交割
份转让、第二期交割特指上述第二期受让的公司股份过户登记至博达
合一名下
第一期交割日 指 第一期受让的公司股份过户登记至博达合一名下当日
第二期交割日 指 第二期受让的公司股份过户登记至博达合一名下当日
根据《附条件生效的股份认购协议》，南京三超新材料股份有限公司
本次向特定对象无锡博达合一科技有限公司发行 A 股股票募集资金的
本次发行 指
行为。假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，
则发行数量为 12,475,049 股股票
本次交易、本次权益 指 《股份转让协议》《表决权放弃协议》《股份认购协议》约定的本次
变动 股份转让、表决权放弃和本次发行
《附条件生效的股份
公司与博达合一于 2025 年 8 月 1 日签署的《南京三超新材料股份有
认购协议》、《股份 指
限公司与无锡博达合一科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》
认购协议》
邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能于 2025 年 8 月 1 日签署的
《股份转让协议》 指 《邹余耀、刘建勋与无锡博达合一科技有限公司、无锡博达新能科技
有限公司关于南京三超新材料股份有限公司之股份转让协议》
邹余耀、刘建勋与博达合一于 2025 年 8 月 1 日分别签署的《表决权
《表决权放弃协议》 指
放弃协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
本报告书、报告书 指 南京三超新材料股份有限公司简式权益变动报告书
元 指 人民币元
本报告书中合计数与各明细数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 邹余耀
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320103197004******
住所 南京市白下区
通讯地址 南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号
通讯方式 0511-87357880
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
二、信息披露义务人在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除持有三超新材股份之外，信息披露义务人没有在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
博达合一基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处
行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。信息披露
义务人综合考虑自身及上市公司的发展，通过本次权益变动让渡上市公司控制
权，有利于进一步增强公司主营业务的竞争力，对上市公司业务结构优化及未
来发展提供赋能与支持，促进上市公司长期、健康发展。
二、信息披露义务人在未来 12 个月股份增减持计划
截至本报告书签署日，除根据已签署的《股份转让协议》
《表决权放弃协议》，
并在本报告书中公告的交易安排外，信息披露义务人在未来 12 个月内无增减持
上市公司股份的计划，未来若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规
的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人持有本公司股份 40,941,536 股股份，占公
司总股本比例 35.85%，邹余耀为上市公司的控股股东、实际控制人。
（二）本次权益变动包括股份转让、表决权放弃及认购上市公司向特定对象
发行的股票
协议》，约定博达合一分两期以协议转让的方式合计受让邹余耀、刘建勋持有
的公司 18,985,384 股股份。其中，第一期股份转让为：博达合一以 24.52 元/股
的价格协议受让公司 10,250,000 股股份（占上市公司股份总数的 8.97%），其
中受让邹余耀持有的 6,000,000 股股份（占上市公司股份总数的 5.25%）、刘建
勋持有的 4,250,000 股股份（占上市公司股份总数的 3.72%）。
同日，博达合一分别与邹余耀、刘建勋签署《表决权放弃协议》，自第一
期交割日起，邹余耀同意无条件地将其届时持有的公司剩余全部股份所拥有的
表决权（含提名权、提案权，下同）全部放弃，直至第一期交割日起 60 个月届
满且博达合一届时持股比例超过邹余耀及其一致行动人（如有）的合计持股比
例 5%（指上市公司总股本的 5%）之日。自上市公司向特定对象发行股票完成
之日或第二期交割日（以孰晚为准）起，邹余耀届时持有的上市公司剩余股份
中 50%的股份所拥有的表决权予以恢复，剩余 50%股份的表决权仍按照上述约
定放弃，至表决权放弃期届满。自第一期交割日起，刘建勋同意无条件地放弃
行使其持有的上市公司剩余全部股份所拥有的表决权，放弃期限为永久，除
《股份转让协议》被解除外，任何情况下刘建勋均不可恢复表决权。
第一期交割及表决权放弃完成前后，邹余耀持有公司股份及表决权情况如
下：
单位：万股
第一期股份转让、表决权放弃前 第一期股份转让、表决权放弃后
股东
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
邹余耀 4,094.15 35.85% 35.85% 3,494.15 30.59% -
邹余耀已于 2025 年 8 月 1 日签署《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
承诺：“自《股份转让协议》签署日起至第一期股份转让过户登记完成后 60 个
月内，本人、本人关联方及一致行动人（如有）不会以谋求控制权为目的的任何
直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋
求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托表决、征集
投票权、协议安排等任何方式自行谋求或者联合其他股东及/或其关联方共同谋
求上市公司的控股股东、实际控制人地位，亦不会采取任何方式为其他方谋求上
市公司的控股股东、实际控制人地位”。
综上，第一期交割及表决权放弃完成后，公司的控股股东变更为博达合一，
实际控制人变更为柳敬麒。
根据《股份转让协议》，博达合一将于 2026 年 6 月 30 日前（或邹余耀与博
达合一一致同意的其他期限内），完成邹余耀持有的公司 8,735,384 股股份的交
割。第二期股份转让交易单价不低于第二期标的股份转让协议签署日（当日为非
交易日的，顺延至次一交易日）标的公司股份大宗交易价格的下限且不低于第一
期股份转让单价。具体以届时另行签署的股份转让协议约定为准。
第二期交割后（假设第二期交割早于本次发行完成），博达合一及柳敬麒进
一步巩固控制权，博达合一持股比例和表决权比例将提升至 16.62%，同时邹余
耀和刘建勋表决权比例仍为 0.00%。
第二期交割前后，邹余耀持有公司股份及表决权情况如下：
单位：万股
第二期股份转让前 第二期股份转让后
股东
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
邹余耀 3,494.15 30.59% - 2,620.62 22.95% -
现金方式认购公司向特定对象发行的全部 12,475,049 股股票。本次发行完成后
（假设第二期交割早于本次发行完成），在不考虑其他因素可能导致股本数量变
动的情况下，按照拟发行股数计算，博达合一持股比例和表决权比例将由 16.62%
上升至 24.83%。同时，邹余耀可恢复其届时所持 50%股票的表决权，其表决权
比例恢复至 10.34%，刘建勋表决权仍为 0.00%。
本次发行完成前后，邹余耀持有公司股份及表决权情况如下：
单位：万股
本次发行及表决权恢复前 本次发行及表决权恢复后
股东
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
邹余耀 2,620.62 22.95% - 2,620.62 20.69% 10.34%
第一期股份转让、第二期股份转让、邹余耀和刘建勋表决权放弃事项为不可
分割的整体，且不以向特定对象发行股票或向特定对象发行股票完成为前提。
二、《股份转让协议》主要内容
让协议》，主要内容如下：
甲方一：邹余耀
甲方二：刘建勋
乙方：无锡博达合一科技有限公司（收购方）
丙方：无锡博达新能科技有限公司
（甲方一、甲方二合称为甲方；以上协议主体单称一方，合称各方）
（一）尽职调查及诚意金
行账户内支付诚意金 2,000 万元（大写：贰仟万元整）。
公司及其子公司、分支机构进行业务、财务、法律等方面的尽职调查，甲方应当
积极配合并协调标的公司妥善对接乙方的尽职调查，并保证标的公司及相关主体
提供的资料真实、准确、完整。
诺后方可继续推进本次控制权转让的，各方可进行友好协商。各方作出的进一步
补充声明或承诺将构成本协议不可分割的一部分。
果未令乙方满意，包括但不限于发现标的公司及其子公司或标的股份实际情况与
信息披露存在重大差异，乙方可以书面通知甲方不继续推进本次控制权转让并解
除本协议，各方互不承担违约责任，甲方一应于收到乙方书面通知后 5 个工作日
内全额退还诚意金（不计利息）。乙方尽职调查结果不满意的事由应当具有正当
性、合理性，实质性影响本次控制权转让目的实现。
为免疑义，尽职调查结果未令乙方满意的具体情形系指存在下列重大不利事
项：
（1）根据尽调结果，乙方认为必须由甲方或标的公司作出补充声明或承诺，
但甲方或标的公司未作出的；
（2）标的公司及/或控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存
在截止本协议签署日未披露的重大违法违规及/或重大行政处罚；
（3）标的公司资金、资产存在被甲方或第三方非经营性占用或相关风险；
（4）标的公司存在财务真实性、内控或治理有效性方面的重大风险；
（5）甲方持有的标的公司股份存在未告知的大额质押、冻结或权属纠纷，
且预计将会影响本次控制权转让或本协议目的实现的；
（6）标的公司实际情况与公开披露及告知的信息存在重大差异，特别是存
在应披露未披露的对外担保、诉讼、抵押、质押，以及未公开披露信息可能导致
标的公司净资产总额较最近一期经审计合并财务报表净资产总额减少 5%以上；
（7）标的公司存在重大不利变化，包括但不限于可能导致财务状况或经营
状况发生实质性恶化的业务资质问题、经营环境变化、诉讼仲裁及退市风险等。
书面确认函，各方继续履行本协议。
（二）股份转让及交易对价
（1）经各方协商一致，乙方以现金方式按照以下约定分步完成对标的股份
的收购：
第一期股份转让：乙方应于 2025 年 12 月 31 日前完成甲方持有的标的公司
股股份，甲方二向乙方转让其持有的标的公司 4,250,000 股股份；
第二期股份转让：乙方应于 2026 年 6 月 30 日前（或甲方一与乙方一致同意
的其他期限内），完成甲方一持有的标的公司 8,735,384 股股份的交割。
（2）甲方同意转让、乙方同意按照本协议约定的条款与条件购买标的股份。
前述标的股份包括但不限于对该等股份的占有、使用、收益、处分的权利，以及
该等股份所产生的孳息及相关的一切权益。
（3）各方一致同意，第二期标的股份可由乙方、乙方实际控制人（即柳敬
麒）及/或指定的有控制关系的其他主体受让，具体受让主体应经甲方同意，以届
时另行签署的转让协议为准。本协议项下约定的各方权利义务将同样适用于前述
主体。
（1）第一期股份转让交易对价：经各方协商一致，第一期股份转让价格为
亿伍仟壹佰叁拾叁万元整）。其中，乙方应向甲方一支付股份转让款 147,120,000
元（大写：壹亿肆仟柒佰壹拾贰万元整），向甲方二支付股份转让款 104,210,000
元（大写：壹亿零肆佰贰拾壹万元整）。
第二期股份转让交易对价：经各方协商一致，第二期股份转让交易单价不低
于第二期标的股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）标
的公司股份大宗交易价格的下限且不低于第一期股份转让单价。具体以届时另行
签署的股份转让协议约定为准。
如第一期交割后，标的公司发生资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，
第二期股份转让交易对价不变，第二期标的股份交易单价及数量应进行相应调整。
如果标的公司发生现金分红事项，则第二期标的股份数量不变，第二期股份转让
交易对价及单价应进行相应调整。
（1）经各方协商一致，第一期股份转让交易对价的支付方式如下：
乙方完成对标的公司的尽职调查、出具确认函之日起 10 个工作日内向甲方
支付第一期股份转让对价的 30%，同时，乙方支付的诚意金等额转为第一期股份
转让交易对价的一部分：即向甲方一支付 24,136,000 元（大写：贰仟肆佰壹拾叁
万陆仟元整），向甲方二支付 31,263,000 元（大写：叁仟壹佰贰拾陆万叁仟元整）。
本期交易通过深交所的合规性审查、市场监督管理局的经营者集中审查
（如需）、具备证券登记结算公司过户条件之日起 10 个工作日内向甲方支付至
本期股份转让对价的 80%：即向甲方一支付 73,560,000 元（大写：柒仟叁佰伍
拾陆万元整），向甲方二支付 52,105,000 元（大写：伍仟贰佰壹拾万零伍仟元
整）。
第一期标的股份的过户登记手续完成之日起 10 个工作日内向甲方支付至本
期股份转让对价的 100%：即向甲方一支付 29,424,000 元（大写：贰仟玖佰肆
拾贰万肆仟元整），向甲方二支付 20,842,000 元（大写：贰仟零捌拾肆万贰仟
元整）。
（2）经各方协商一致，第二期股份转让交易对价的支付方式如下：
向证券登记结算公司提交第一期股份转让过户资料前，乙方向甲方一指定
的银行账户支付第二期股份转让的定金，定金金额为 6,000 万元（大写：陆仟
万元整）。在支付定金后的 10 个工作日内，甲方一应当将其持有的第二期标的
股份质押给乙方作为履约担保并完成质押登记。
甲方一持有股份不受转让限制之日起启动第二期股份转让，第二期标的股
份转让协议签署之日起 10 个工作日内，乙方向甲方一支付至本期股份转让交易
对价的 30%；本期交易通过深交所的合规性审查、具备证券登记结算公司过户
条件之日起 10 个工作日内，定金等额转为第二期股份转让交易对价的一部分，
乙方向甲方一支付至本期股份转让交易对价的 80%，解除股份质押后办理股份
过户；第二期标的股份的过户登记手续完成之日起 10 个工作日内，乙方向甲方
一支付至本期股份转让对价的 100%。
面同意，甲方不得以任何方式分配标的公司的利润（如有）。
（三）本次交易的过户及控制权交接
让、权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告；各方应当根据中国法律及监
管部门的要求，在法定期限内及时依法履行为实施本次交易所必须的其他信息
披露义务。各方应配合标的公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及
签署有关文件。
询回复（如有）后 5 个工作日内，甲方应协调标的公司共同配合向深交所申请
办理本次交易的合规性审查手续及向反垄断执法机构申请办理本次交易的经营
者集中审查（如需）。各方应于收到深交所上市公司协议转让收费通知书后的
的合规性确认文件（标的公司股份协议转让确认表或类似文件）且甲方收到第
一期/第二期股份转让交易对价的 80%之日起 10 个工作日内，甲方向证券登记
结算公司提交将每期标的股份过户至乙方名下的全部申请文件，乙方应给予必
要的配合。
个工作日内，标的公司及其子公司、分支机构的全部资质证照、全部印鉴（包
括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、销售合同专用章、项目专用章、
法定代表人名章等）、全部银行账户（包括但不限于该等银行账户的 U 盾、密
钥等）、OA 系统和 ERP 系统权限及密码及其全部财务账册、合同档案、会计账
簿、记账凭证、票据等财务及税务资料，资产权证、设备钥匙及密码、管理文
件以及诉讼仲裁文书和标的公司历次董事会、监事会和股东（大）会会议记录
等公司经营管理的全部档案材料应当由甲方负责督促标的公司安排移交给乙方
指定人员保管，并签署交接单，按照标的公司有关内控制度规定进行使用、管
理和监督。
（四）剩余股份表决权安排及不谋求标的公司控制权
全部股份所拥有的表决权（含提名权、提案权，下同）全部放弃，直至第一期
交割日起 60 个月届满且乙方届时持股比例超过甲方一及其一致行动人（如有）
的合计持股比例 5%（指标的公司总股本的 5%）之日。
自第一期交割日起，甲方二同意无条件地且不可撤销地将其届时持有的标
的公司剩余全部股份所拥有的表决权全部放弃，期限为永久。为免疑义，除各
方解除本协议外，任何情况下甲方二均不可恢复表决权。甲方二放弃表决权
后，如其发生股份减持，则其减持部分可于不再登记在甲方二名下时自动恢复
表决权。
准）起，甲方一届时持有的 50%股份的表决权予以恢复；剩余 50%股份的表决权
仍按照上述约定放弃，至表决权放弃期届满。
的股份，且其减持部分可于不再登记在甲方一名下时自动恢复表决权。如甲方
一前述减持系通过协议转让或大宗交易方式的，则乙方在同等条件下享有优先
受让权，甲方一应当提前 15 个工作日通知乙方，乙方应自其收到转让通知之日
起 10 个工作日书面告知其是否有意愿行使优先受让权及拟购买股份的数量，否
则视为放弃。
甲方一放弃表决权期间，其减持不得导致标的公司任何股东持股超过标的
公司总股本的 6%（甲方一通过二级市场减持或已取得乙方同意、其他股东购买
甲方一协议减持股份后又以其他方式增持三超新材股份后超过 6%的除外）。为
免疑义，无论乙方是否放弃行使优先受让权，甲方一均应遵守本条限制。
一致行动人（如有）不以委托表决、征集投票权、协议安排等任何方式自行谋
求或者联合其他股东共同或为其他方谋求标的公司的实际控制权。
放弃期限届满；（2）因可归责于乙方的原因导致乙方违反第二期股份转让款支
付义务、逾期付款超过 60 日的。
下列情形下，甲方一恢复行使其届时持有的 50%股份的表决权：（1）因可
归责于乙方的原因导致标的公司向特定对象发行股票的股份登记手续未能于标
的公司发布协议转让、权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告后 24 个月内
完成；（2）因可归责于乙方的原因导致乙方违反向特定对象发行股票的款项支
付义务、逾期付款超过 60 日的。
为免疑义，针对本条第二款所述“因可归责于乙方的原因”具体指：（1）
乙方成为标的公司控股股东后，乙方未召集标的公司董事会、股东（大）会
（如需）审议向特定对象发行股票的方案并向深交所提交申请文件、配合回复
深交所问询/中国证监会问询，或拒不签订股份认购协议的；（2）向特定对象
发行股票经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，而乙方未依据股份认购
协议约定足额、及时支付认购款项的；（3）向特定对象发行股票未取得深交所
审核通过或中国证监会未同意注册，乙方未在本条第二款所述 24 个月内重新推
进新的标的公司股票发行方案的。
止实施的，甲方一及乙方应积极协商，通过协议转让、大宗交易、二级市场等
方式分别减持和增持标的公司股份，以保证标的公司控制权稳定。
前述协议是否签署或生效，均不影响本协议约定的表决权放弃安排，《表决权
放弃协议》未予约定或与本协议约定冲突的，以本协议约定为准。
（五）利润归属
后标的公司股东享有。
（六）标的公司治理安排
款项全部支付完毕后，乙方有权向标的公司委派财务人员或其他管理人员，甲
方应予以配合。
完毕日后 30 日内，乙方在标的公司发出控制权拟变动公告后有权依法更换董事
会、监事会成员、高级管理人员，甲方将协助和配合乙方督促标的公司现届董
事会召集股东会，选举新一届董事会、监事会并聘任高级管理人员，具体如
下：
（1）新一届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名、独立董事 3
名。乙方有权自行提名 5 名非独立董事及 2 名独立董事，并同意提名甲方一推
荐的剩余 1 名非独立董事及 1 名独立董事，董事长应由乙方提名的董事担任。
针对甲方一推荐的人选，乙方应行使表决权并根据累积投票制为其投票确保其
当选。
（2）新一届监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，职工代表监
事 1 名。乙方有权提名 2 名股东代表监事，剩余 1 名职工代表监事由标的公司
职工（代表）大会选举，监事会主席应由乙方提名的监事担任。
（3）如监管部门推进上市公司董事会下设审计委员会、不设监事会的公司
治理机构，乙方同意提名甲方一推荐的董事担任审计委员会成员，并占审计委
员会成员半数以上。甲方及乙方应共同促成届时的董事会成员对审计委员会委
员的选举投赞成票确保甲方一推荐的董事当选。
（4）标的公司总经理、财务负责人等高级管理人员由乙方提名，并由标的
公司董事会聘任。
（5）标的公司法定代表人由乙方提名的代表标的公司执行公司事务的董事
担任。
甲方应当支持乙方提名的候选人并协助促使该等人员当选。各方均应保证
新任董事、监事和高级管理人员符合标的公司治理规范，且原则上不影响标的
公司原有业务经营的稳定性。
更等及章程修改（如涉及）事项，甲方及标的公司应积极配合乙方在相关变更
事项完成后 15 个工作日内完成工商登记或备案，并应在完成工商登记或备案后
有序过渡，避免震动性调整，体现对员工的关爱及理性、成熟的公司管理能
力，并避免对标的公司、下属公司产生重大不利影响。
续经营稳定。
化，本次控制权转让不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同
关系不因本次控制权转让而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜，标的公
司及其下属公司员工的工资、社保费用、福利费等员工薪酬体系保持不变，相
关费用仍由其所属各用人单位承担。
（七）过渡期安排
则标的股份数量及单价应作相应调整，交易对价不变。现金分红不导致标的股
份数调整，但如果甲方在过渡期内取得了标的公司的现金分红或标的公司股东
（大）会作出决议同意向甲方分配现金红利，则标的股份对应的该部分现金分
红由甲方等额补偿给乙方。
权利，将合理、谨慎的运营及管理标的公司，确保标的公司在正常经营之外不
进行非正常的导致标的公司股权价值重大减损的行为，亦不从事任何导致标的
公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。甲方应确保标的
公司保持商业组织完整，维持其拥有或使用的维持主营业务必须的资质、资产
和财产的现状（正常届期和损耗除外），按照符合过往惯例的方式保持正常及
持续业务运营，避免对标的公司经营状况造成重大不利影响的事件发生。
任何权益内容转让给第三方；其及一致行动人、关联方、代理人与第三方就转
让标的股份签署任何具有或不具有法律约束力的文件；（2）新增标的股份质
押，新增信托、委托持股或者类似安排、禁止或限制转让的承诺或安排，新增
除本协议项下外的表决权放弃或任何表决权委托安排；（3）出现标的股份被司
法冻结、查封等情形；（4）进行不利于本次交易或本次控制权转让的其他任何
行为。
重组、合并分立、清算或解散；（2）发行股份或任何与标的公司股份权益变动
相关的权益工具；（3）修改公司章程；（4）变更业务范围或性质；（5）对任
何公司、合伙或其他实体进行股权投资、收购或对上述事项进行筹划或签署相
关协议（标的公司设立全资子公司除外）；（6）出售、抵押、质押、赠与、放
弃或以其他方式处分标的公司资产和业务（日常经营业务除外）；（7）放弃任
何诉讼或仲裁程序有关的任何权利；（8）提供担保、新增借款或对外提供借款
（日常业务经营需要向银行等金融机构偿还借款、借款展期的情形除外）；
（9）非基于法律法规或监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计
政策；（10）资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；（11）作出任何
分配利润的提案/议案；（12）免除或放弃标的公司对他人的债权、追偿权或其
他权益；（13）实施对标的公司价值、财务状况产生不利影响的其他行为。
成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方。甲方违
反前述约定导致乙方或标的公司遭受任何损失的，应当以现金形式向乙方或标
的公司进行补偿。
（八）合同双方义务
（1）及时提交信息披露及股份过户登记所需要的相关文件；
（2）积极配合并促使标的公司在法定期限内及时合规办理股份转让等事项
的相关手续及信息披露工作；
（3）促使标的公司在根据法律法规的规定发布协议转让、权益变动暨控制
权拟发生变更的提示性公告后 20 个工作日内，取得标的公司目前现存贷款协议
能够持续（即不因本次控制权转让而提前收贷）的确认或作出令贷款银行满意
的安排；
（4）严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
（1）按照本协议的约定及时支付交易对价；
（2）积极协助办理本次交易涉及的股份变更登记等事项的相关手续及信息
披露工作；
（3）严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
（九）违约责任
和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不
限于合理的律师费）和责任。
年 12 月 31 日完成交割的，甲方有权解除本协议、补充协议及相关协议，乙方
应按第一期股份转让款的 20%向甲方承担违约金，实际损失超过违约金的，乙
方另行赔偿，乙方已付款超出违约金、赔偿金的部分，甲方在相关事实确定之
日起 5 个工作日内无息返还给乙方；因可归责于甲方的原因导致未能于 2025 年
方支付第一期股份转让款 20%的违约金，实际损失超过违约金的，甲方另行赔
偿，乙方已支付的款项由甲方在相关事实确定之日起 5 个工作日内无息返还给
乙方。其余事项各方恢复原状。
协议的或未在 2026 年 6 月 30 日前（或甲方一与乙方一致同意的其他期限内）
完成交割且延期超过 60 个工作日的，则甲方一有权解除第二期股份转让协议
（如已签署）且不予退还定金，其余与第二期股份转让相关的事项各方恢复原
状。甲方基于第二期股份转让已支付的相关税费，乙方另行承担。
若第二期股份转让因可归责于甲方的原因导致未能签订股份转让协议的或
未在 2026 年 6 月 30 日（或甲方一与乙方一致同意的其他期限内）前完成交割
且延期超过 60 个工作日的，乙方有权解除第二期股份转让协议（如已签署）且
要求甲方一双倍返还定金，第二期股份转让相关事项各方恢复原状。为免疑
义，此情形下，甲方基于第二期股份转让应支付的相关税费，由甲方自行承
担。
仅在甲方一主观恶意拒绝向乙方转让第二期股份时，乙方有权解除第一期
股份转让协议，第一期股份转让及相关事项各方恢复原状。其他情形下，第一
期股份转让均有效，不受第二期股份转让违约的影响。
的，应按照逾期支付价款的每日万分之二计算逾期违约金，直至全部支付完毕
（解除合同情形下除外）。
方全部损失。
登记手续、未能督促标的公司按照本协议约定新一届董事会、监事会的选举及
高级管理人员的聘任、履行移交标的公司及其子公司、分支机构资料等本协议
项下约定义务的，应按照甲方已收款的每日万分之二计算逾期违约金，直至义
务全部履行完毕。
因而未获得相关监管、审批或登记部门批准同意而无法按本协议实施或完成股
份过户手续的，任何一方均无需向其他方承担违约责任，甲方应在相关事实发
生之日起 5 个工作日内将乙方已支付的诚意金、股份转让价款及定金（如已支
付）退回。如甲方逾期退回的，应按照逾期退回价款的每日万分之二计算逾期
违约金，直至义务全部履行完毕。
关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。
（十）连带保证
议、补充协议及相关协议项下的股份转让款/诚意金/定金付款义务、违约及赔
偿责任、仲裁费、律师代理费、公证费、公告费、保全费、保全担保（保险）
费、执行费、评估费、鉴定费、过户费、拍卖费、差旅费等债权人实现债权的
费用。
（十一）其他
更或解除或终止。
他条款或条件，则各方应在可行的情况下尽快讨论并本着诚信原则重新商谈相
关的条款和条件，以便尽可能地达到各方原来设想的商业目标。
面同意之前，不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、
利益或义务。
三、邹余耀《表决权放弃协议》主要内容
容如下：
（一）协议主体
甲方：邹余耀
乙方：博达合一
（二）表决权放弃及放弃期限
司股份交割之日起（即第一期交割之日），无条件放弃行使其届时持有的标的
公司剩余全部股份所拥有的表决权（含提名权、提案权，下同），直至第一期
交割之日起 60 个月届满且乙方届时持股比例超过甲方及其一致行动人（如有）
的合计持股比例 5%（指标的公司总股本的 5%）之日。
准）起，甲方届时持有的标的公司 50%的股份所拥有的表决权予以恢复，剩余
公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因标的公司送股、公积金转
增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原
因），弃权股份数量应按前述原则作相应调整，恢复及放弃表决权的承诺自动
适用于调整后的股份。但根据本协议约定恢复表决权的股份，自表决权恢复之
日起，不受前述约束。
股份，且其减持部分可于不再登记在甲方名下时自动恢复表决权。如甲方前述
减持系通过协议转让或大宗交易方式的，则乙方在同等条件下享有优先受让
权，甲方应当提前 15 个工作日通知乙方，乙方应自其收到转让通知之日起 10
个工作日书面告知其是否有意愿行使优先受让权及拟购买股份的数量，否则视
为放弃。
公司总股本的 6%（甲方通过二级市场减持或已取得乙方同意、其他股东购买甲
方协议减持股份后又以其他方式增持标的公司股份后超过 6%的除外）。为免疑
义，无论乙方是否放弃行使优先受让权，甲方均应遵守本条限制。
弃期限届满；（2）因可归责于乙方的原因导致乙方违反第二期股份转让款支付
义务、逾期付款超过 60 日的。
下列情形下，甲方恢复行使其届时持有的 50%股份的表决权：（1）因可归
责于乙方的原因导致标的公司向特定对象发行股票的股份登记手续未能于标的
公司发布协议转让、权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告后 24 个月内完
成；（2）因可归责于乙方的原因导致乙方违反向特定对象发行股票的款项支付
义务、逾期付款超过 60 日的。
为免疑义，针对本条第二款所述“因可归责于乙方的原因”具体指：（1）
乙方成为标的公司控股股东后，乙方未召集标的公司董事会、股东（大）会
（如需）审议向特定对象发行股票的方案并向深交所提交申请文件、配合回复
深交所问询/中国证监会问询，或拒不签订股份认购协议的；（2）向特定对象
发行股票经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，而乙方未依据股份认购
协议约定足额、及时支付认购款项的；（3）向特定对象发行股票未取得深交所
审核通过或中国证监会未同意注册，乙方未在本条第二款所述 24 个月内重新推
进新的标的公司股票发行方案的。
（三）放弃范围
地、无条件地放弃且亦不得委托第三方行使以下股东权利，但该等权利不应包
括所有权、收益权和处置权：
（1）召集、召开、出席或委托代理人出席标的公司的股东（大）会会议；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事
（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或标的公司届时有效的公司
章程需要股东（大）会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）行使表决权并签署相关文件，对股东（大）会每一审议和表决事项进
行投票，但涉及弃权股份的股份转让、股份质押等直接涉及弃权股份的所有权
及收益权处分的事项除外；
（5）法律法规或标的公司章程规定的与表决权直接关联的其他股东权利。
（四）声明、保证与承诺
（1）甲方系拥有完全民事行为能力的自然人；
（2）本协议一经签署即对甲方具有约束力。本协议生效后，即对甲方构成
可予执行的文件；
（3）甲方签署、交付并于本协议生效后履行本协议不会：①导致违反标的
公司组织文件的条款；②抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束
力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款
或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；③导致违反任何适用法律；
（4）除本协议及《股份转让协议》另有约定外，本次表决权放弃不可撤
销，甲方不得单方面撤销、终止、不履行或不完全履行、解除本协议约定之表
决权放弃。
（1）本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后，即对乙方构成
可予执行的文件；
（2）乙方签署、履行本协议不违反任何对乙方具有约束力的协议或者对乙
方有约束力的法律、法规、判决；
（3）乙方签署、交付并于本协议生效后履行本协议不会：①导致违反其组
织文件的条款；②抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对
其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规
定，或者构成该等协议或文件项下的违约；③导致违反任何适用法律。
（五）保密和信息披露
双方均须严格遵守中国证监会和深圳证券交易所有关上市公司保密和信息
披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
（六）违约责任
本协议任何一方违反本协议的约定，违约方应在 10 个工作日内采取纠正措
施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而
产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责
任。
（七）其他
更或解除或终止。
四、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
（一）协议主体
甲方（发行人）：三超新材
乙方（认购人）：博达合一
（二）认购价格、方式、数量
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会（即第四届董事会第七次会
议）决议公告日。本次发行的发行价格为 20.04 元/股，该价格不低于定价基准
日前二十个交易日甲方股票交易均价 25.05 元/股的 80%。上述均价的计算公式
为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会根据股东（大）会的授权，与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、法规的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
根据上述发行价格的约定，乙方同意以不超过 25,000.00 万元的现金认购
本次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
乙方的认购数量为 1,247.5049 万股，不超过本次发行前甲方总股本的
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行股票的数量
将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发
行数量为 N1，则：N1= N0×（1＋N）。
最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会根据股东（大）会的授权及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）限售期
乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。中国
证监会和深交所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办
理。若限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符的，则限售期将
根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方同意按照相关法律法规和中国证
监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承
诺函，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后至限售期届满，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股
本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（四）认购价款的支付
乙方同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，乙方应按保
荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付
至甲方及保荐机构（主承销商）为本次发行指定的银行账户。
保荐机构（主承销商）应至少提前 2 个工作日将具体缴款日期通知乙方。
如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支
付路径退回乙方账户，在此期间认购款的银行存款利息归乙方所有。
甲方将指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方支
付的认购款进行验资。
（五）陈述和保证
于本协议签署日，本协议双方相互作出如下陈述和保证：
本次发行，除本协议约定的先决条件外，前述行为已经获得所有必要的授权，
对其构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。
的任何条款；（2）导致任何一方违反或抵触其为一方当事人而签署的其他合
同、协议或具有法律约束力的安排的任何条款或规定，或者构成该等协议或安
排项下的违约：（3）导致任何一方违反任何其应遵守或适用法律、行政法规。
方或上级主管部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。
止其签署和履行本协议并完成本次发行，或（ii）经合理预期可能对其履行本
协议项下义务的能力或完成本次发行的能力造成重大不利影响。
主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文
件。
（六）违约责任
下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违
约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠
正期限”）纠正其违约行为：如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行
为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部
损失。
协议未生效，协议双方互不追究对方责任。本次认购尚待甲方履行完毕内部审
核程序并经相关监管部门审核和注册。如因本次发行或者乙方的主体资格及/或
认购数量未获得甲方董事会、股东（大）会批准并经深交所审核通过及中国证
监会注册，导致本协议不能履行的，甲乙双方均不承担违约责任。
（七）不可抗力
况，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工、重大疫情等。
的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力所导致的延误时间。声称遭遇
不可抗力而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力的影响，
并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力影响的义务。
并提供其所能得到的证据。
务，则该方不视为违约，不承担违约责任。
续履行本协议的能力，则本协议任何一方均有权以书面通知的方式解除本协
议。
其他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不可
抗力或其影响终止或消除后立即恢复履行。
（八）先决条件
本次发行应以下述先决条件成就为前提：
（九）协议生效、变更及终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立，并于本协议
约定的先决条件全部成就之日生效。
本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
本协议可依据下列情况之一而终止：
法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终
止本协议；
止本协议；
违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为仍未获
得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
认购款缴款通知后 30 日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议规定终止
本协议；
（十）其他
任何权利和义务予以转让。
他条款的合法性、效力或可强制执行性。如果本协议任何条款被裁定为无效或
不具有可强制执行性，但若进行部分删除或修改仍可使之成为有效或具有可强
制执行性，该等条款可在进行必要的删除或修改后继续实施。
充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本
协议具有同等效力。修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件
为准。
项放弃应当由放弃追究的一方以经其签署的书面方式作出，且该项放弃不应被
视为放弃追究另一方在本协议项下的其他违约责任。
就本协议项下标的事项的所有书面和口头的协议及此前的所有其他通信及安
排。
以备办理本次发行所须审批、注册、登记等事项，各份具有同等法律效力。
五、信息披露人权益限制情况
截至本报告书签署日，邹余耀持有上市公司 40,941,536 股股份，包括无条
件限售股份 6,000,001 股、有条件限售股份 34,941,535 股（其中被质押股份
《股份转让协议》涉及第一期股份转让。第二期股份转让在邹余耀所持股份部
分解除限售后由交易双方另行签署协议约定交易的具体情况。
第五节 前六个月内买卖三超新材股票的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人存在买卖三超新材股份的
情况。信息披露义务人于 2025 年 5 月 15 日通过询价转让方式减持公司
成交数量 成交价格 占总股本比
股东名称 交易时间 交易方式
（股） （元/股） 例
邹余耀 询价转让 5,647,178 15.68 4.94%
日
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产
生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
二、查阅地点
本报告书全文及备查文件置于南京三超新材料股份有限公司，供投资者查
阅。
信息披露义务人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：邹余耀
（此页无正文，为《南京三超新材料股份有限公司简式权益变动报告书》
之签章页）
信息披露义务人（签字）：邹余耀
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
南京三超新材
上市公司所在
上市公司名称 料股份有限公 南京市
地
司
股票简称 三超新材 股票代码 300554.SZ
信息披露义务人 信息披露义务
邹余耀 -
名称 人注册地
增加□ 减少
拥有权益的股份 有无一致行动
不变，但持股 有□ 无
数量变化 人
人发生变化□
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是否为上市公司 是 否□ 是 否□
公司实际控制
第一大股东
人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
（可多选） 继承□ 赠与□
其他（请注明）表决权放弃、向特定对象发行股票导致
被动稀释
信息披露义务人
披露前拥有权益 股票种类：人民币普通股
的股份数量及占 持股数量：40,941,536
上市公司已发行 持股比例：35.85%
股份比例
股票种类：人民币普通股
第一期股份转让：变动数量：减少 6,000,000 股，变动比
本次权益变动 例：降低 5.26%；
后，信息披露义 第二期股份转让；变动数量：减少 8,735,384 股，变动比
务人拥有权益的 例：降低 7.65%；
股份数量及变动 变动数量（向特定对象发行）：不变
比例 变动比例（向特定对象发行）：降低 2.26%
变动后持股数量：26,206,152
股变动后持股比例：20.69%
时间：于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
在上市公司中拥
成上市公司本次权益变动所涉及的股份登记手续之日
有权益的股份变
方式：表决权放弃、协议转让、上市公司向特定对象发
动的时间及方式
行股票
是否已充分披露
是□ 否□ 不适用
资金来源
是□ 否
截至本报告书签署日，除根据已签署的《股份转让协
信息披露义务人 议》《表决权放弃协议》，并在本报告书中公告的交易
是否拟于未来 12 安排外，信息披露义务人在未来 12 个月内无增减持上市
个月内继续增持 公司股份的计划，未来若发生相关权益变动事项，将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及
信息披露义务。
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 否□
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就
以下内容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是□ 否
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，
未解除公司为其 是□ 否
负债提供的担
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是
是 否□
否需取得批准
是□ 否 本次交易尚需履行必要决策和审批程序后方可
是否已得到批准
实施
（本页无正文，为《南京三超新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之附
表签章页）
信息披露义务人（签字）：邹余耀
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