证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2025-052
南京三超新材料股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东签署《股份转
让协议》《表决权放弃协议》及公司签署《附条件生效的股份认购
协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
“上市公司”）控股股东、实际控制人邹余耀先生、持股 5%以上股东刘建勋先
生与无锡博达合一科技有限公司（以下简称“博达合一”）、无锡博达新能科技
有限公司（以下简称“博达新能”）签署《关于南京三超新材料股份有限公司之
股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定博达合一分两期以协
议转让的方式合计受让邹余耀、刘建勋持有的公司 18,985,384 股股份。同日，邹
余耀、刘建勋分别与博达合一签署《表决权放弃协议》。在上述第一期交割及表
决权放弃完成后，公司的控股股东将变更为博达合一，实际控制人将变更为柳敬
麒先生。上述第二期股份转让，需由交易各方另行签署股份转让协议。
性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户
手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关
风险。
博达合一拟以现金方式全额认购上述股份，并与公司签署《附条件生效的股份认
购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
证监会作出同意注册决定。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相
关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风
险。
公司及中小股东利益的情形，针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相
关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、 本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
（一）基本情况
协议》，约定博达合一分两期以协议转让的方式合计受让邹余耀、刘建勋持有的
公司 18,985,384 股股份。其中，第一期股份转让为：博达合一以 24.52 元/股的价
格协议受让公司 10,250,000 股股份（占上市公司股份总数的 8.97%），其中受让
邹余耀持有的 6,000,000 股股份（占上市公司股份总数的 5.25%）、刘建勋持有
的 4,250,000 股股份（占上市公司股份总数的 3.72%）。
同日，博达合一分别与邹余耀、刘建勋签署《表决权放弃协议》，自第一期
交割日起，邹余耀同意无条件地将其届时持有的公司剩余全部股份所拥有的表决
权（含提名权、提案权，下同）全部放弃，直至第一期交割日起 60 个月届满且
博达合一届时持股比例超过邹余耀及其一致行动人（如有）的合计持股比例 5%
（公司总股本的 5%）之日。自上市公司向特定对象发行股票完成之日或第二期
交割日（以孰晚为准）起，邹余耀届时持有的 50%股份的表决权予以恢复，剩余
且不可撤销地将其届时持有的公司剩余全部股份所拥有的表决权全部放弃，期限
为永久。
第一期交割及表决权放弃完成前后，邹余耀、刘建勋及博达合一持有公司
股份及表决权情况如下：
单位：万股
第一期股份转让、表决权放弃前 第一期股份转让、表决权放弃后
股东
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
邹余耀 4,094.15 35.85% 35.85% 3,494.15 30.59% -
刘建勋 995.14 8.71% 8.71% 570.14 4.99% -
博达合一 - - - 1,025.00 8.97% 8.97%
邹余耀、刘建勋已于 2025 年 8 月 1 日签署《关于不谋求上市公司控制权的
承诺函》，承诺：“自《股份转让协议》签署日起至第一期股份转让过户登记完
成后 60 个月内，本人、本人关联方及一致行动人（如有）不会以谋求控制权为
目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单
独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托
表决、征集投票权、协议安排等任何方式自行谋求或者联合其他股东及/或其关
联方共同谋求上市公司的控股股东、实际控制人地位，亦不会采取任何方式为其
他方谋求上市公司的控股股东、实际控制人地位。”
综上，第一期交割及表决权放弃完成后，公司的控股股东变更为博达合一，
实际控制人变更为柳敬麒。
根据《股份转让协议》，博达合一将于 2026 年 6 月 30 日前（或邹余耀与博
达合一一致同意的其他期限内），完成邹余耀持有的公司 8,735,384 股股份的交
割。第二期股份转让交易单价不低于第二期标的股份转让协议签署日（当日为非
交易日的，顺延至次一交易日）标的公司股份大宗交易价格的下限且不低于第一
期股份转让单价。具体以届时另行签署的股份转让协议约定为准。
第二期交割后（假设第二期交割早于本次发行完成），博达合一及柳敬麒进
一步巩固控制权，博达合一持股比例和表决权比例将提升至 16.62%，同时邹余
耀和刘建勋表决权比例仍为 0.00%。
第二期交割前后，邹余耀、刘建勋及博达合一持有公司股份及表决权情况如
下：
单位：万股
第二期股份转让前 第二期股份转让后
股东
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
邹余耀 3,494.15 30.59% - 2,620.62 22.95% -
刘建勋 570.14 4.99% - 570.14 4.99% -
博达合一 1,025.00 8.97% 8.97% 1,898.54 16.62% 16.62%
现金方式认购公司向特定对象发行的全部 12,475,049 股股票。本次发行完成后
（假设第二期交割早于本次发行完成），在不考虑其他因素可能导致股本数量变
动的情况下，按照拟发行股数计算，博达合一持股比例和表决权比例将由 16.62%
上升至 24.83%。同时，邹余耀可恢复其届时所持 50%股票的表决权，其表决权
比例恢复至 10.34%，刘建勋表决权仍为 0.00%。
本次发行完成前后，邹余耀、刘建勋及博达合一持有公司股份及表决权情况
如下：
单位：万股
本次发行前 本次发行后
股东
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
邹余耀 2,620.62 22.95% - 2,620.62 20.69% 10.34%
刘建勋 570.14 4.99% - 570.14 4.50% -
博达合一 1,898.54 16.62% 16.62% 3,146.04 24.83% 24.83%
（二）背景和目的
博达合一基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处
行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变
动完成后，博达合一将持续完善上市公司经营与管理，进一步增强上市公司主营
业务的竞争力，对上市公司业务结构优化及未来发展提供赋能与支持，促进上市
公司长期、健康发展。
（三）审批程序
限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。
证监会作出同意注册决定。
二、 本次交易对象的基本情况
（一）股份转让方及表决权放弃方
邹余耀转让股份前不存在以下情形：（一）未清偿对公司的债务或者未解除
公司为其提供的担保；（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（三）对
公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
邹余耀在《表决权放弃协议》项下放弃表决权的股份中 6,000,000 股被质押，
除该情况外，其余股份不存在质押、冻结及其他权利限制的情况。
（二）股份受让方
公司名称 无锡博达合一科技有限公司
统一社会信用代码 91320214MACB3LJQ6N
注册地址 无锡市新吴区新安街道清源路 18 号 530 创业大厦 B702
法定代表人 柳敬麒
注册资本 5,000 万元
成立日期 2023-03-21
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资
经营范围
金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
截至本公告披露日，博达合一与其控股股东、实际控制人之间的股权控制
关系如下：
博达合一的控股股东和实际控制人均为柳敬麒，黄久瑞为柳敬麒的配偶，
是柳敬麒的一致行动人。
博达合一为控股平台公司，主要通过控股子公司博达新能开展业务。博达
新能是一家具备境内外供应链整合能力的全球化光伏组件品牌企业，主要产品为
光伏组件、电池片及硅片。
博达合一最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
项目 2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产（万元） 344,917.64 333,701.08
净资产（万元） 166,440.47 126,256.56
资产负债率（%） 51.74% 62.16%
营业收入（万元） 184,322.13 216,290.17
净利润（万元） 40,021.30 39,486.08
净资产收益率（%） 24.05% 31.27%
注 1：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当期净利润/期末净资产*100%；
注 2：2024 年财务数据已经上海衡定会计师事务所（普通合伙）审计，2025 年 1-6 月财务数据未经审
计。
经查询，博达合一不属于失信被执行人，未被列入涉金融、海关、财政资金
管理使用等领域严重失信人名单。
博达合一不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形。
本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不
存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市
公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
（三）本次发行的认购对象
本次发行的认购对象为博达合一。博达合一情况详见本公告：二、本次交易
对象的基本情况（二）股份受让方。
三、 《股份转让协议》的主要内容
让协议》，主要内容如下：
甲方一：邹余耀
甲方二：刘建勋
乙方：博达合一
丙方：博达新能
（甲方一、甲方二合称为甲方；以上协议主体单称一方，合称各方）
（一）尽职调查及诚意金
银行账户内支付诚意金 2,000 万元（大写：贰仟万元整）。
公司及其子公司、分支机构进行业务、财务、法律等方面的尽职调查，甲方应当
积极配合并协调标的公司妥善对接乙方的尽职调查，并保证标的公司及相关主体
提供的资料真实、准确、完整。
诺后方可继续推进本次控制权转让的，各方可进行友好协商。各方作出的进一步
补充声明或承诺将构成本协议不可分割的一部分。
果未令乙方满意，包括但不限于发现标的公司及其子公司或标的股份实际情况与
信息披露存在重大差异，乙方可以书面通知甲方不继续推进本次控制权转让并解
除本协议，各方互不承担违约责任，甲方一应于收到乙方书面通知后 5 个工作日
内全额退还诚意金（不计利息）。乙方尽职调查结果不满意的事由应当具有正当
性、合理性，实质性影响本次控制权转让目的实现。
为免疑义，尽职调查结果未令乙方满意的具体情形系指存在下列重大不利
事项：
（1）根据尽调结果，乙方认为必须由甲方或标的公司作出补充声明或承诺，
但甲方或标的公司未作出的；
（2）标的公司及/或控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存
在截止本协议签署日未披露的重大违法违规及/或重大行政处罚；
（3）标的公司资金、资产存在被甲方或第三方非经营性占用或相关风险；
（4）标的公司存在财务真实性、内控或治理有效性方面的重大风险；
（5）甲方持有的标的公司股份存在未告知的大额质押、冻结或权属纠纷，
且预计将会影响本次控制权转让或本协议目的实现的；
（6）标的公司实际情况与公开披露及告知的信息存在重大差异，特别是存
在应披露未披露的对外担保、诉讼、抵押、质押，以及未公开披露信息可能导致
标的公司净资产总额较最近一期经审计合并财务报表净资产总额减少 5%以上；
（7）标的公司存在重大不利变化，包括但不限于可能导致财务状况或经营
状况发生实质性恶化的业务资质问题、经营环境变化、诉讼仲裁及退市风险等。
书面确认函，各方继续履行本协议。
（二）股份转让及交易对价
（1）经各方协商一致，乙方以现金方式按照以下约定分步完成对标的股份
的收购：
第一期股份转让：乙方应于 2025 年 12 月 31 日前完成甲方持有的标的公司
股股份，甲方二向乙方转让其持有的标的公司 4,250,000 股股份；
第二期股份转让：乙方应于 2026 年 6 月 30 日前（或甲方一与乙方一致同
意的其他期限内），完成甲方一持有的标的公司 8,735,384 股股份的交割。
（2）甲方同意转让、乙方同意按照本协议约定的条款与条件购买标的股份。
前述标的股份包括但不限于对该等股份的占有、使用、收益、处分的权利，以及
该等股份所产生的孳息及相关的一切权益。
（3）各方一致同意，第二期标的股份可由乙方、乙方实际控制人（即柳敬
麒）及/或指定的有控制关系的其他主体受让，具体受让主体应经甲方同意，以届
时另行签署的转让协议为准。本协议项下约定的各方权利义务将同样适用于前述
主体。
（1）第一期股份转让交易对价：经各方协商一致，第一期股份转让价格为
亿伍仟壹佰叁拾叁万元整）。其中，乙方应向甲方一支付股份转让款 147,120,000
元（大写：壹亿肆仟柒佰壹拾贰万元整），向甲方二支付股份转让款 104,210,000
元（大写：壹亿零肆佰贰拾壹万元整）。
第二期股份转让交易对价：经各方协商一致，第二期股份转让交易单价不
低于第二期标的股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）
标的公司股份大宗交易价格的下限且不低于第一期股份转让单价。具体以届时另
行签署的股份转让协议约定为准。
如第一期交割后，标的公司发生资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，
第二期股份转让交易对价不变，第二期标的股份交易单价及数量应进行相应调整。
如果标的公司发生现金分红事项，则第二期标的股份数量不变，第二期股份转让
交易对价及单价应进行相应调整。
（1）经各方协商一致，第一期股份转让交易对价的支付方式如下：
乙方完成对标的公司的尽职调查、出具确认函之日起 10 个工作日内向甲方
支付第一期股份转让对价的 30%，同时，乙方支付的诚意金等额转为第一期股份
转让交易对价的一部分：即向甲方一支付 24,136,000 元（大写：贰仟肆佰壹拾叁
万陆仟元整），向甲方二支付 31,263,000 元（大写：叁仟壹佰贰拾陆万叁仟元整）。
本期交易通过深交所的合规性审查、市场监督管理局的经营者集中审查（如
需）、具备证券登记结算公司过户条件之日起 10 个工作日内向甲方支付至本期
股份转让对价的 80%：即向甲方一支付 73,560,000 元（大写：柒仟叁佰伍拾陆万
元整），向甲方二支付 52,105,000 元（大写：伍仟贰佰壹拾万零伍仟元整）。
第一期标的股份的过户登记手续完成之日起 10 个工作日内向甲方支付至
本期股份转让对价的 100%：即向甲方一支付 29,424,000 元（大写：贰仟玖佰肆
拾贰万肆仟元整），向甲方二支付 20,842,000 元（大写：贰仟零捌拾肆万贰仟元
整）。
（2）经各方协商一致，第二期股份转让交易对价的支付方式如下：
向证券登记结算公司提交第一期股份转让过户资料前，乙方向甲方一指定
的银行账户支付第二期股份转让的定金，定金金额为 6,000 万元（大写：陆仟万
元整）。在支付定金后的 10 个工作日内，甲方一应当将其持有的第二期标的股
份质押给乙方作为履约担保并完成质押登记。
甲方一持有股份不受转让限制之日起启动第二期股份转让，第二期标的股
份转让协议签署之日起 10 个工作日内，乙方向甲方一支付至本期股份转让交易
对价的 30%；本期交易通过深交所的合规性审查、具备证券登记结算公司过户条
件之日起 10 个工作日内，定金等额转为第二期股份转让交易对价的一部分，乙
方向甲方一支付至本期股份转让交易对价的 80%，解除股份质押后办理股份过
户；第二期标的股份的过户登记手续完成之日起 10 个工作日内，乙方向甲方一
支付至本期股份转让对价的 100%。
面同意，甲方不得以任何方式分配标的公司的利润（如有）。
（三）本次交易的过户及控制权交接
让、权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告；各方应当根据中国法律及监管
部门的要求，在法定期限内及时依法履行为实施本次交易所必须的其他信息披露
义务。各方应配合标的公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有
关文件。
询回复（如有）后 5 个工作日内，甲方应协调标的公司共同配合向深交所申请办
理本次交易的合规性审查手续及向反垄断执法机构申请办理本次交易的经营者
集中审查（如需）。各方应于收到深交所上市公司协议转让收费通知书后的 5 个
工作日内支付经手费并取得协议转让确认表。在本次交易取得深交所出具的合规
性确认文件（标的公司股份协议转让确认表或类似文件）且甲方收到第一期/第
二期股份转让交易对价的 80%之日起 10 个工作日内，甲方向证券登记结算公司
提交将每期标的股份过户至乙方名下的全部申请文件，乙方应给予必要的配合。
个工作日内，标的公司及其子公司、分支机构的全部资质证照、全部印鉴（包括
但不限于公章、合同专用章、财务专用章、销售合同专用章、项目专用章、法定
代表人名章等）、全部银行账户（包括但不限于该等银行账户的 U 盾、密钥等）、
OA 系统和 ERP 系统权限及密码及其全部财务账册、合同档案、会计账簿、记账
凭证、票据等财务及税务资料，资产权证、设备钥匙及密码、管理文件以及诉讼
仲裁文书和标的公司历次董事会、监事会和股东（大）会会议记录等公司经营管
理的全部档案材料应当由甲方负责督促标的公司安排移交给乙方指定人员保管，
并签署交接单，按照标的公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。
（四）剩余股份表决权安排及不谋求标的公司控制权
全部股份所拥有的表决权（含提名权、提案权，下同）全部放弃，直至第一期交
割日起 60 个月届满且乙方届时持股比例超过甲方一及其一致行动人（如有）的
合计持股比例 5%（指标的公司总股本的 5%）之日。
自第一期交割日起，甲方二同意无条件地且不可撤销地将其届时持有的标
的公司剩余全部股份所拥有的表决权全部放弃，期限为永久。为免疑义，除各方
解除本协议外，任何情况下甲方二均不可恢复表决权。甲方二放弃表决权后，如
其发生股份减持，则其减持部分可于不再登记在甲方二名下时自动恢复表决权。
起，甲方一届时持有的 50%股份的表决权予以恢复；剩余 50%股份的表决权仍按
照上述约定放弃，至表决权放弃期届满。
的股份，且其减持部分可于不再登记在甲方一名下时自动恢复表决权。如甲方一
前述减持系通过协议转让或大宗交易方式的，则乙方在同等条件下享有优先受让
权，甲方一应当提前 15 个工作日通知乙方，乙方应自其收到转让通知之日起 10
个工作日书面告知其是否有意愿行使优先受让权及拟购买股份的数量，否则视为
放弃。
甲方一放弃表决权期间，其减持不得导致标的公司任何股东持股超过标的
公司总股本的 6%（甲方一通过二级市场减持或已取得乙方同意、其他股东购买
甲方一协议减持股份后又以其他方式增持三超新材股份后超过 6%的除外）。为
免疑义，无论乙方是否放弃行使优先受让权，甲方一均应遵守本条限制。
一致行动人（如有）不以委托表决、征集投票权、协议安排等任何方式自行谋求
或者联合其他股东共同或为其他方谋求标的公司的实际控制权。
弃期限届满；（2）因可归责于乙方的原因导致乙方违反第二期股份转让款支付
义务、逾期付款超过 60 日的。
下列情形下，甲方一恢复行使其届时持有的 50%股份的表决权：（1）因可
归责于乙方的原因导致标的公司向特定对象发行股票的股份登记手续未能于标
的公司发布协议转让、权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告后 24 个月内
完成；（2）因可归责于乙方的原因导致乙方违反向特定对象发行股票的款项支
付义务、逾期付款超过 60 日的。
为免疑义，针对本条第二款所述“因可归责于乙方的原因”具体指：（1）
乙方成为标的公司控股股东后，乙方未召集标的公司董事会、股东（大）会（如
需）审议向特定对象发行股票的方案并向深交所提交申请文件、配合回复深交所
问询/中国证监会问询，或拒不签订股份认购协议的；（2）向特定对象发行股票
经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，而乙方未依据股份认购协议约定足
额、及时支付认购款项的；（3）向特定对象发行股票未取得深交所审核通过或
中国证监会未同意注册，乙方未在本条第二款所述 24 个月内重新推进新的标的
公司股票发行方案的。
止实施的，甲方一及乙方应积极协商，通过协议转让、大宗交易、二级市场等方
式分别减持和增持标的公司股份，以保证标的公司控制权稳定。
前述协议是否签署或生效，均不影响本协议约定的表决权放弃安排，《表决权放
弃协议》未予约定或与本协议约定冲突的，以本协议约定为准。
（五）利润归属
后标的公司股东享有。
（六）标的公司治理安排
款项全部支付完毕后，乙方有权向标的公司委派财务人员或其他管理人员，甲方
应予以配合。
完毕日后 30 日内，乙方在标的公司发出控制权拟变动公告后有权依法更换董事
会、监事会成员、高级管理人员，甲方将协助和配合乙方督促标的公司现届董事
会召集股东会，选举新一届董事会、监事会并聘任高级管理人员，具体如下：
（1）新一届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名、独立董事 3 名。
乙方有权自行提名 5 名非独立董事及 2 名独立董事，并同意提名甲方一推荐的剩
余 1 名非独立董事及 1 名独立董事，董事长应由乙方提名的董事担任。针对甲方
一推荐的人选，乙方应行使表决权并根据累积投票制为其投票确保其当选。
（2）新一届监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，职工代表监
事 1 名。乙方有权提名 2 名股东代表监事，剩余 1 名职工代表监事由标的公司职
工（代表）大会选举，监事会主席应由乙方提名的监事担任。
（3）如监管部门推进上市公司董事会下设审计委员会、不设监事会的公司
治理机构，乙方同意提名甲方一推荐的董事担任审计委员会成员，并占审计委员
会成员半数以上。甲方及乙方应共同促成届时的董事会成员对审计委员会委员的
选举投赞成票确保甲方一推荐的董事当选。
（4）标的公司总经理、财务负责人等高级管理人员由乙方提名，并由标的
公司董事会聘任。
（5）标的公司法定代表人由乙方提名的代表标的公司执行公司事务的董事
担任。
甲方应当支持乙方提名的候选人并协助促使该等人员当选。各方均应保证
新任董事、监事和高级管理人员符合标的公司治理规范，且原则上不影响标的公
司原有业务经营的稳定性。
更等及章程修改（如涉及）事项，甲方及标的公司应积极配合乙方在相关变更事
项完成后 15 个工作日内完成工商登记或备案，并应在完成工商登记或备案后 15
个工作日内完成税务变更登记等其他相关必要的手续。
有序过渡，避免震动性调整，体现对员工的关爱及理性、成熟的公司管理能力，
并避免对标的公司、下属公司产生重大不利影响。
续经营稳定。
化，本次控制权转让不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关
系不因本次控制权转让而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜，标的公司及
其下属公司员工的工资、社保费用、福利费等员工薪酬体系保持不变，相关费用
仍由其所属各用人单位承担。
（七）过渡期安排
则标的股份数量及单价应作相应调整，交易对价不变。现金分红不导致标的股份
数调整，但如果甲方在过渡期内取得了标的公司的现金分红或标的公司股东（大）
会作出决议同意向甲方分配现金红利，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方
等额补偿给乙方。
权利，将合理、谨慎的运营及管理标的公司，确保标的公司在正常经营之外不进
行非正常的导致标的公司股权价值重大减损的行为，亦不从事任何导致标的公司
无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。甲方应确保标的公司保
持商业组织完整，维持其拥有或使用的维持主营业务必须的资质、资产和财产的
现状（正常届期和损耗除外），按照符合过往惯例的方式保持正常及持续业务运
营，避免对标的公司经营状况造成重大不利影响的事件发生。
何权益内容转让给第三方；其及一致行动人、关联方、代理人与第三方就转让标
的股份签署任何具有或不具有法律约束力的文件；（2）新增标的股份质押，新
增信托、委托持股或者类似安排、禁止或限制转让的承诺或安排，新增除本协议
项下外的表决权放弃或任何表决权委托安排；（3）出现标的股份被司法冻结、
查封等情形；（4）进行不利于本次交易或本次控制权转让的其他任何行为。
组、合并分立、清算或解散；（2）发行股份或任何与标的公司股份权益变动相
关的权益工具；（3）修改公司章程；（4）变更业务范围或性质；（5）对任何公
司、合伙或其他实体进行股权投资、收购或对上述事项进行筹划或签署相关协议
（标的公司设立全资子公司除外）；（6）出售、抵押、质押、赠与、放弃或以
其他方式处分标的公司资产和业务（日常经营业务除外）；（7）放弃任何诉讼
或仲裁程序有关的任何权利；（8）提供担保、新增借款或对外提供借款（日常
业务经营需要向银行等金融机构偿还借款、借款展期的情形除外）；（9）非基
于法律法规或监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；
（10）
资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；（11）作出任何分配利润的提案
/议案；（12）免除或放弃标的公司对他人的债权、追偿权或其他权益；（13）实
施对标的公司价值、财务状况产生不利影响的其他行为。
成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方。甲方违反
前述约定导致乙方或标的公司遭受任何损失的，应当以现金形式向乙方或标的公
司进行补偿。
（八）合同双方义务
（1）及时提交信息披露及股份过户登记所需要的相关文件；
（2）积极配合并促使标的公司在法定期限内及时合规办理股份转让等事项
的相关手续及信息披露工作；
（3）促使标的公司在根据法律法规的规定发布协议转让、权益变动暨控制
权拟发生变更的提示性公告后 20 个工作日内，取得标的公司目前现存贷款协议
能够持续（即不因本次控制权转让而提前收贷）的确认或作出令贷款银行满意的
安排；
（4）严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
（1）按照本协议的约定及时支付交易对价；
（2）积极协助办理本次交易涉及的股份变更登记等事项的相关手续及信息
披露工作；
（3）严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
（九）违约责任
个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承
担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合
理的律师费）和责任。
第一期股份转让款的 20%向甲方承担违约金，实际损失超过违约金的，乙方另行
赔偿，乙方已付款超出违约金、赔偿金的部分，甲方在相关事实确定之日起 5 个
工作日内无息返还给乙方；因可归责于甲方的原因导致未能于 2025 年 12 月 31
日完成交割的，乙方有权解除本协议、补充协议及相关协议并要求甲方支付第一
期股份转让款 20%的违约金，实际损失超过违约金的，甲方另行赔偿，乙方已支
付的款项由甲方在相关事实确定之日起 5 个工作日内无息返还给乙方。其余事项
各方恢复原状。
协议的或未在 2026 年 6 月 30 日前（或甲方一与乙方一致同意的其他期限内）完
成交割且延期超过 60 个工作日的，则甲方一有权解除第二期股份转让协议（如
已签署）且不予退还定金，其余与第二期股份转让相关的事项各方恢复原状。甲
方基于第二期股份转让已支付的相关税费，乙方另行承担。
若第二期股份转让因可归责于甲方的原因导致未能签订股份转让协议的或
未在 2026 年 6 月 30 日（或甲方一与乙方一致同意的其他期限内）前完成交割且
延期超过 60 个工作日的，乙方有权解除第二期股份转让协议（如已签署）且要
求甲方一双倍返还定金，第二期股份转让相关事项各方恢复原状。为免疑义，此
情形下，甲方基于第二期股份转让应支付的相关税费，由甲方自行承担。
仅在甲方一主观恶意拒绝向乙方转让第二期股份时，乙方有权解除第一期
股份转让协议，第一期股份转让及相关事项各方恢复原状。其他情形下，第一期
股份转让均有效，不受第二期股份转让违约的影响。
应按照逾期支付价款的每日万分之二计算逾期违约金，直至全部支付完毕（解除
合同情形下除外）。
方全部损失。
登记手续、未能督促标的公司按照本协议约定新一届董事会、监事会的选举及高
级管理人员的聘任、履行移交标的公司及其子公司、分支机构资料等本协议项下
约定义务的，应按照甲方已收款的每日万分之二计算逾期违约金，直至义务全部
履行完毕。
因而未获得相关监管、审批或登记部门批准同意而无法按本协议实施或完成股份
过户手续的，任何一方均无需向其他方承担违约责任，甲方应在相关事实发生之
日起 5 个工作日内将乙方已支付的诚意金、股份转让价款及定金（如已支付）退
回。如甲方逾期退回的，应按照逾期退回价款的每日万分之二计算逾期违约金，
直至义务全部履行完毕。
关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。
（十）连带保证
议、补充协议及相关协议项下的股份转让款/诚意金/定金付款义务、违约及赔偿
责任、仲裁费、律师代理费、公证费、公告费、保全费、保全担保（保险）费、
执行费、评估费、鉴定费、过户费、拍卖费、差旅费等债权人实现债权的费用。
（十一）其他
更或解除或终止。
他条款或条件，则各方应在可行的情况下尽快讨论并本着诚信原则重新商谈相关
的条款和条件，以便尽可能地达到各方原来设想的商业目标。
面同意之前，不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利
益或义务。
四、 邹余耀《表决权放弃协议》主要内容
容如下：
（一）协议主体
甲方：邹余耀
乙方：博达合一
（二）表决权放弃及放弃期限
司股份交割之日起（即第一期交割之日），无条件放弃行使其届时持有的标的公
司剩余全部股份所拥有的表决权（含提名权、提案权，下同），直至第一期交割
之日起 60 个月届满且乙方届时持股比例超过甲方及其一致行动人（如有）的合
计持股比例 5%（指标的公司总股本的 5%）之日。
准）起，甲方届时持有的标的公司 50%的股份所拥有的表决权予以恢复，剩余 50%
股份所拥有的表决权仍按照前述约定放弃，至表决权放弃期届满。
公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因标的公司送股、公积金转增、
拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），
弃权股份数量应按前述原则作相应调整，恢复及放弃表决权的承诺自动适用于调
整后的股份。但根据本协议约定恢复表决权的股份，自表决权恢复之日起，不受
前述约束。
股份，且其减持部分可于不再登记在甲方名下时自动恢复表决权。如甲方前述减
持系通过协议转让或大宗交易方式的，则乙方在同等条件下享有优先受让权，甲
方应当提前 15 个工作日通知乙方，乙方应自其收到转让通知之日起 10 个工作日
书面告知其是否有意愿行使优先受让权及拟购买股份的数量，否则视为放弃。
公司总股本的 6%（甲方通过二级市场减持或已取得乙方同意、其他股东购买甲
方协议减持股份后又以其他方式增持标的公司股份后超过 6%的除外）。为免疑
义，无论乙方是否放弃行使优先受让权，甲方均应遵守本条限制。
期限届满；（2）因可归责于乙方的原因导致乙方违反第二期股份转让款支付义
务、逾期付款超过 60 日的。
下列情形下，甲方恢复行使其届时持有的 50%股份的表决权：（1）因可归
责于乙方的原因导致标的公司向特定对象发行股票的股份登记手续未能于标的
公司发布协议转让、权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告后 24 个月内完
成；（2）因可归责于乙方的原因导致乙方违反向特定对象发行股票的款项支付
义务、逾期付款超过 60 日的。
为免疑义，针对本条第二款所述“因可归责于乙方的原因”具体指：（1）
乙方成为标的公司控股股东后，乙方未召集标的公司董事会、股东（大）会（如
需）审议向特定对象发行股票的方案并向深交所提交申请文件、配合回复深交所
问询/中国证监会问询，或拒不签订股份认购协议的；（2）向特定对象发行股票
经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，而乙方未依据股份认购协议约定足
额、及时支付认购款项的；（3）向特定对象发行股票未取得深交所审核通过或
中国证监会未同意注册，乙方未在本条第二款所述 24 个月内重新推进新的标的
公司股票发行方案的。
（三）放弃范围
地、无条件地放弃且亦不得委托第三方行使以下股东权利，但该等权利不应包括
所有权、收益权和处置权：
（1）召集、召开、出席或委托代理人出席标的公司的股东（大）会会议；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或标的公司届时有效的公司
章程需要股东（大）会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）行使表决权并签署相关文件，对股东（大）会每一审议和表决事项进
行投票，但涉及弃权股份的股份转让、股份质押等直接涉及弃权股份的所有权及
收益权处分的事项除外；
（5）法律法规或标的公司章程规定的与表决权直接关联的其他股东权利。
（四）声明、保证与承诺
（1）甲方系拥有完全民事行为能力的自然人；
（2）本协议一经签署即对甲方具有约束力。本协议生效后，即对甲方构成
可予执行的文件；
（3）甲方签署、交付并于本协议生效后履行本协议不会：①导致违反标的
公司组织文件的条款；②抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力
或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规
定，或者构成该等协议或文件项下的违约；③导致违反任何适用法律；
（4）除本协议及《股份转让协议》另有约定外，本次表决权放弃不可撤销，
甲方不得单方面撤销、终止、不履行或不完全履行、解除本协议约定之表决权放
弃。
（1）本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后，即对乙方构成
可予执行的文件；
（2）乙方签署、履行本协议不违反任何对乙方具有约束力的协议或者对乙
方有约束力的法律、法规、判决；
（3）乙方签署、交付并于本协议生效后履行本协议不会：①导致违反其组
织文件的条款；②抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其
任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或
者构成该等协议或文件项下的违约；③导致违反任何适用法律。
（五）保密和信息披露
双方均须严格遵守中国证监会和深圳证券交易所有关上市公司保密和信息
披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
（六）违约责任
本协议任何一方违反本协议的约定，违约方应在 10 个工作日内采取纠正措
施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产
生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
（七）其他
更或解除或终止。
五、 刘建勋《表决权放弃协议》的主要内容
容如下：
（一）协议主体
甲方：刘建勋
乙方：博达合一
（二）表决权放弃及放弃期限
司股份交割之日起（即第一期交割之日），无条件地且不可撤销地放弃行使其持
有的标的公司剩余全部股份所拥有的表决权（含提名权、提案权，下同），放弃
期限为永久。除《股份转让协议》被解除外，任何情况下甲方均不可恢复表决权。
公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因标的公司送股、公积金转增、
拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），
弃权股份数量应作相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。
甲方名下时自动恢复表决权。
（三）放弃范围
地、无条件地放弃且亦不得委托第三方行使以下股东权利，但该等权利不应包括
所有权、收益权和处置权：
（1）召集、召开、出席或委托代理人出席标的公司的股东（大）会会议；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或标的公司届时有效的公司
章程需要股东（大）会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）行使表决权并签署相关文件，对股东（大）会每一审议和表决事项进
行投票，但涉及弃权股份的股份转让、股份质押等直接涉及弃权股份的所有权及
收益权处分的事项除外；
（5）法律法规或标的公司章程规定的与表决权直接关联的其他股东权利。
（四）声明、保证与承诺
（1）甲方系拥有完全民事行为能力的自然人；
（2）本协议一经签署即对甲方具有约束力。本协议生效后，即对甲方构成
可予执行的文件；
（3）甲方签署、交付并于本协议生效后履行本协议不会：①导致违反标的
公司组织文件的条款；②抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力
或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规
定，或者构成该等协议或文件项下的违约；③导致违反任何适用法律；
（4）除本协议及《股份转让协议》另有约定外，本次表决权放弃不可撤销，
甲方不得单方面撤销、终止、不履行或不完全履行、解除本协议约定之表决权放
弃。
（1）本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后，即对乙方构成
可予执行的文件；
（2）乙方签署、履行本协议不违反任何对乙方具有约束力的协议或者对乙
方有约束力的法律、法规、判决；
（3）乙方签署、交付并于本协议生效后履行本协议不会：①导致违反其组
织文件的条款；②抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其
任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或
者构成该等协议或文件项下的违约；③导致违反任何适用法律。
（五）保密和信息披露
双方均须严格遵守中国证监会和深圳证券交易所有关上市公司保密和信息
披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
（六）违约责任
本协议任何一方违反本协议的约定，违约方应在 10 个工作日内采取纠正措
施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产
生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
（七）其他
更或解除或终止。
六、 《股份认购协议》的主要内容
容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：三超新材
乙方（认购人）：博达合一
（二）认购价格、方式、数量
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会（即第四届董事会第七次会议）
决议公告日。本次发行的发行价格为 20.04 元/股，该价格不低于定价基准日前二
十个交易日甲方股票交易均价 25.05 元/股的 80%。上述均价的计算公式为：定价
基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整
公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会根据股东（大）会的授权，与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、法规的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
根据上述发行价格的约定，乙方同意以不超过 25,000.00 万元的现金认购本
次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
乙方的认购数量为 1,247.5049 万股，不超过本次发行前甲方总股本的 30%。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行股票的数量将
作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发
行数量为 N1，则：N1= N0×（1＋N）。
最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据股东（大）会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
（三）限售期
乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。中国
证监会和深交所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。
若限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符的，则限售期将根据相
关监管部门的规定进行相应调整。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深
交所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办
理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后至限售期届满，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股
本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（四）认购价款的支付
乙方同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，乙方应按保
荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至
甲方及保荐机构（主承销商）为本次发行指定的银行账户。
保荐机构（主承销商）应至少提前 2 个工作日将具体缴款日期通知乙方。
如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支
付路径退回乙方账户，在此期间认购款的银行存款利息归乙方所有。
甲方将指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方支
付的认购款进行验资。
（五）陈述和保证
于本协议签署日，本协议双方相互作出如下陈述和保证：
本次发行，除本协议约定的先决条件外，前述行为已经获得所有必要的授权，对
其构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。
任何条款；（2）导致任何一方违反或抵触其为一方当事人而签署的其他合同、
协议或具有法律约束力的安排的任何条款或规定，或者构成该等协议或安排项下
的违约：（3）导致任何一方违反任何其应遵守或适用法律、行政法规。
方或上级主管部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。
其签署和履行本协议并完成本次发行，或（ii）经合理预期可能对其履行本协议
项下义务的能力或完成本次发行的能力造成重大不利影响。
主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。
（六）违约责任
下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违
约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠
正期限”）纠正其违约行为：如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，
则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
协议未生效，协议双方互不追究对方责任。本次认购尚待甲方履行完毕内部审核
程序并经相关监管部门审核和注册。如因本次发行或者乙方的主体资格及/或认
购数量未获得甲方董事会、股东（大）会批准并经深交所审核通过及中国证监会
注册，导致本协议不能履行的，甲乙双方均不承担违约责任。
（七）不可抗力
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工、重大疫情等。
的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力所导致的延误时间。声称遭遇不
可抗力而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力的影响，并应
尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力影响的义务。
并提供其所能得到的证据。
务，则该方不视为违约，不承担违约责任。
续履行本协议的能力，则本协议任何一方均有权以书面通知的方式解除本协议。
其他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不可抗
力或其影响终止或消除后立即恢复履行。
（八）先决条件
本次发行应以下述先决条件成就为前提：
（九）协议生效、变更及终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立，并于本协议
约定的先决条件全部成就之日生效。
本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
本协议可依据下列情况之一而终止：
法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止
本协议；
止本协议；
违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为仍未获
得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
认购款缴款通知后 30 日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议规定终止
本协议；
（十）其他
任何权利和义务予以转让。
他条款的合法性、效力或可强制执行性。如果本协议任何条款被裁定为无效或不
具有可强制执行性，但若进行部分删除或修改仍可使之成为有效或具有可强制执
行性，该等条款可在进行必要的删除或修改后继续实施。
充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协
议具有同等效力。修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
项放弃应当由放弃追究的一方以经其签署的书面方式作出，且该项放弃不应被视
为放弃追究另一方在本协议项下的其他违约责任。
就本协议项下标的事项的所有书面和口头的协议及此前的所有其他通信及安排。
以备办理本次发行所须审批、注册、登记等事项，各份具有同等法律效力。
七、 其他说明及风险提示
有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成
及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
会作出同意注册决定。上述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否
取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意
相关风险。
持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股
份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规
定的情形。
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上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、 备查文件
份有限公司之股份转让协议》；
特此公告。
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