中信证券股份有限公司
关于海光信息技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为海光信息
技术股份有限公司（以下简称“公司”、“海光信息”或“发行人”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关规定，对首次公开发行部分限售股上市流通事项进行核查，核查
情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于 2022 年 5 月 9 日作出《关于同意海光信息技术
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]953 号），同意
公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股
完成后总股本为 232,433.8091 万股，其中有限售条件流通股 212,473.2298 万股，
占公司发行后总股本的 91.41%，无限售条件流通股 19,960.5793 万股，占公司发
行后总股本的 8.59%。
上市流通。
市流通。
本次上市流通的限售股为公司首发限售股份。本次上市流通限售股涉及股东
为自公司股票上市之日起 36 个月，现限售期即将届满，将于 2025 年 8 月 12 日
起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首发限售股份，自公司首次公开发行股票限
售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通限售股涉及曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙
光”）、天津海富天鼎科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海富天鼎合伙”）、
成都产业投资集团有限公司（以下简称“成都产投有限”）、成都高新投资集团
有限公司（以下简称“成都高投有限”）、成都高新集萃科技有限公司（以下简
称“成都集萃有限”）、成都蓝海轻舟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“蓝海轻舟合伙”），根据《海光信息技术股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书》，上述股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关
承诺情况如下：
（一）中科曙光、海富天鼎合伙、成都产投有限、成都高投有限、成都集萃
有限承诺：
公司股票上市后，本企业/本公司在本次发行上市前直接或间接持有的公司
股份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本企业拟减持首发前股份的，
将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。
自公司股票上市交易之日起 36 个月内，本企业/本公司不转让或委托他人管
理首发前股份，也不提议由公司回购首发前股份。
本企业/本公司所持首发前股份在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不
低于发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照
中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
本企业/本公司所持首发前股份的锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 2
年内，每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的 50.00%，每年剩余
未减持股份数量不累计到第二年。但是，（1）出现如下情形之一时，本企业/
本公司不减持所持有的首发前股份：①公司或者本企业/本公司因涉嫌证券期货
违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政
处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；②本企业/本公司因违反证券交易
所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；③法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。（2）出现如下情形
之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本企业/
本公司不减持所持有的首发前股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法
受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披
露重要信息罪被依法移送公安机关。
本企业/本公司所持首发前股份的锁定期满后，本企业/本公司拟减持首发前
股份的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面
形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本企业/本公
司拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券
交易所备案减持计划并予以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 2
年内，本企业/本公司将在减持前 4 个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个
交易日公告。
本企业/本公司减持首发前股份时，（1）采取集中竞价交易方式时，在任意
连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1.00%；（2）采取大宗交
易方式时，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2.00%；
（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的
身份，本企业/本公司将在减持后的 6 个月内继续遵守前述第（1）项的规定并履
行相关的信息披露义务。适用前述（1）、（2）项时，本企业/本公司与一致行
动人（如有）合并计算减持数量。
若本企业/本公司违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本
企业/本公司未将违反承诺而获得的收益上缴公司，则本企业/本公司当年度及以
后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全
履行本承诺函为止。
本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、上海证券交易所业务规则等关于持有公司 5.00%以上股份
的股东所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、
上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中
国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。
（二）蓝海轻舟合伙承诺：
公司股票上市后，本企业/本公司在首发前股份的锁定期届满后，本企业/本
公司拟减持首发前股份的，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减
持首发前股份的相关规定。
自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业/本公司不转让或委托他人管理首
发前股份，也不由公司回购首发前股份。
本企业/本公司所持首发前股份的锁定期届满后，将认真遵守《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会、上海证券交易所关于股
东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定
股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持首发前股份。
本企业/本公司所持首发前股份的锁定期满后，本企业/本公司拟减持首发前
股份的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面
形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本企业/本公
司拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券
交易所备案减持计划并予以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 2
年内，本企业/本公司将在减持前 4 个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个
交易日公告。
本企业/本公司减持首发前股份时，（1）采取集中竞价交易方式时，在任意
连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1.00%；（2）采取大宗交
易方式时，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2.00%；
（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的
身份，本企业/本公司将在减持后的六个月内继续遵守前述第（1）项的规定并履
行相关的信息披露义务。适用前述（1）、（2）项时，本企业/本公司与一致行
动人（如有）合并计算减持数量。
若本企业/本公司违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本
企业/本公司未将违反承诺而获得的收益上缴公司，则本企业/本公司当年度及以
后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全
履行本承诺函为止。
本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、上海证券交易所业务规则等关于持有公司 5.00%以上股份
的股东所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、
上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中
国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。
四、涉及持有本次上市流通的限售股股东的其他有关承诺
公司正在筹划通过向中科曙光全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股
吸收合并中科曙光并发行 A 股股票并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的相关事宜，于 2025 年 6 月 10 日披露《海光信息技术股份有限公司换股吸收合
并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》等公告。其中，
本次上市流通的限售股涉及的股东中科曙光、海富天鼎合伙、成都产投有限、成
都高投有限、成都集萃有限、蓝海轻舟合伙承诺：“自承诺函出具之日起至本次
交易换股完成期间，根据法律法规及相关规范性文件规定，本公司/本企业将不
以任何方式减持所持有的海光信息股份，亦无任何在此期间内减持海光信息股份
的计划”。截止本核查意见出具日，前述主体遵守了相关承诺，不存在减持股份
的情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 143,778.0910 万股
本次上市流通的首次公开发行限售股数量为 143,778.0910 万股，限售期为自
公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月。
（二）本次上市流通日期为 2025 年 8 月 12 日。
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股 剩余限售
序 持有限售股 本次上市流通
股东名称 占公司总股 股数量
号 数量（万股） 数量（万股）
本比例 （万股）
天津海富天鼎科技合伙企业
（有限合伙）
成都蓝海轻舟企业管理合伙
企业（有限合伙）
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（万股） 限售期（月）
合计 143,778.0910 -
六、保荐机构核查意见
经核查，公司本次申请上市流通的限售股股东严格遵守了其在公司首次公开
发行股票并在科创板上市时作出的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通数量及
上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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