杭州迪普科技股份有限公司
章 程
二〇二五年八月
第一章 总 则
第一条 为维护杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他
有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由杭州迪普科技有限公司整体变更
为杭州迪普科技股份有限公司。公司设立方式为发起设立。
公司由原杭州迪普科技有限公司全体股东共同作为发起人。原杭州迪普科技有限公
司的权利义务由公司依法承继。
公司经浙江省市场监督管理局注册登记，持有统一社会信用代码
第三条 公司于 2019 年 3 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,001.00 万股，于 2019 年 4 月 12
日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：杭州迪普科技股份有限公司
第五条 公司住所：浙江省杭州市滨江区月明路 595 号迪普科技 18 楼；邮政编码：
第六条 公司注册资本为人民币 643,829,039 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长为代表公
司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十条 本公司章程自公司成立之日起生效，自生效之日起即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事
会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 公司的经营范围
第十三条 公司经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企
业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价
值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进繁荣与发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：网络与信息安全软件开发；
商用密码产品销售；货物进出口；信息安全设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；
网络设备制造；信息安全设备销售；网络设备销售；软件销售；互联网安全服务；信息
系统运行维护服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；第一类增值电信业务；第二类增值电信
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金额相
等。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第十九条 公司设立时向发起人发行 10,000 万股，占公司当时已发行普通股总股
数的 100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、占总股本的比例、出资时间和出资方
式如下：
发起人一：郑树生
以确认的审计后的净资产折股方式认购 5915.9066 万股，占股份总数 59.159%，已
到位。
发起人二：周顺林
以确认的审计后的净资产折股方式认购 963.5913 万股，占股份总数 9.636%，已到
位。
发起人三：邹禧典
以确认的审计后的净资产折股方式认购 192.7065 万股，占股份总数 1.927%，已到
位。
发起人四：徐秋英
以确认的审计后的净资产折股方式认购 48.4087 万股，占股份总数 0.484%，已到
位。
发起人五：苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）
以确认的审计后的净资产折股方式认购 315.7956 万股，占股份总数 3.158%，已到
位。
发起人六：杭州格物致慧投资管理合伙企业（有限合伙）
以确认的审计后的净资产折股方式认购 532.6667 万股，占股份总数 5.327%，已到
位。
发起人七：杭州经略即远投资管理合伙企业（有限合伙）
以确认的审计后的净资产折股方式认购 534.6666 万股，占股份总数 5.346%，已到
位。
发起人八：杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业（有限合伙）
以确认的审计后的净资产折股方式认购 532.6667 万股，占股份总数 5.327%，已到
位。
发起人九：杭州思道惟诚投资管理合伙企业（有限合伙）
以确认的审计后的净资产折股方式认购 963.5913 万股，占股份总数 9.636%，已到
位。
股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。
第二十条 公司在首次向社会公众发行股票并在深圳证券交易所上市前，公司股份
总数为 36,000 万股，均为人民币普通股。具体如下：
股东一：郑树生
以确认的审计后的净资产折股方式认购 5915.9066 万股，以资本公积转增注册资本
方式认购 13445.2424 万股，前后共计认购 19361.1490 万股，占股份总数 53.781%，已
到位。
股东二：周顺林
以确认的审计后的净资产折股方式认购 963.5913 万股，以资本公积转增注册资本
方式认购 2189.9802 万股，前后共计认购 3153.5715 万股，占股份总数 8.760%，已到
位。
股东三：邹禧典
以确认的审计后的净资产折股方式认购 192.7065 万股，以资本公积转增注册资本
方式认购 437.9693 万股，前后共计认购 630.6758 万股，占股份总数 1.752%，已到位。
股东四：徐秋英
以确认的审计后的净资产折股方式认购 48.4087 万股，以资本公积转增注册资本方
式认购 110.0198 万股，前后共计认购 158.4285 万股，占股份总数 0.440%，已到位。
股东五：苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）
以确认的审计后的净资产折股方式认购 315.7956 万股，以资本公积转增注册资本
方式认购 717.7173 万股，前后共计认购 1033.5129 万股，占股份总数 2.871%，已到位。
股东六：杭州格物致慧投资管理合伙企业（有限合伙）
以确认的审计后的净资产折股方式认购 532.6667 万股，以资本公积转增注册资本
方式认购 1210.6061 万股，前后共计认购 1743.2728 万股，占股份总数 4.842%，已到
位。
股东七：杭州经略即远投资管理合伙企业（有限合伙）
以确认的审计后的净资产折股方式认购 534.6666 万股，以资本公积转增注册资本
方式认购 1215.1514 万股，前后共计认购 1749.8180 万股，占股份总数 4.861%，已到
位。
股东八：杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业（有限合伙）
以确认的审计后的净资产折股方式认购 532.6667 万股，以资本公积转增注册资本
方式认购 1210.6061 万股，前后共计认购 1743.2728 万股，占股份总数 4.842%，已到
位。
股东九：杭州思道惟诚投资管理合伙企业（有限合伙）
以确认的审计后的净资产折股方式认购 963.5913 万股，以资本公积转增注册资本
方式认购 2189.9802 万股，前后共计认购 3153.5715 万股，占股份总数 8.760%，已到
位。
股东十：中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
以货币方式认购 500.0000 万股，以资本公积转增注册资本方式认购 1136.3636 万
股，前后共计认购 1636.3636 万股，占股份总数 4.545%，已到位。
股东十一：杭州哲创投资合伙企业（有限合伙）
以货币方式认购 250.0000 万股，以资本公积转增注册资本方式认购 568.1818 万
股，前后共计认购 818.1818 万股，占股份总数 2.273%，已到位。
股东十二：杭州伯乐圣赢股权投资合伙企业（有限合伙）
以货币方式认购 250.0000 万股，以资本公积转增注册资本方式认购 568.1818 万
股，前后共计认购 818.1818 万股，占股份总数 2.273%，已到位。
第二十一条 公司股份总数为 643,829,039 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及经中国证券监督管理委员会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
第三十一条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及交易所规定的其他期间。
第三十二条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包
括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承
等新增加的股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机
构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人，股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，依据证券登
记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及
时掌握公司的股权结构。
第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计
账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供
查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。
第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达
到公司已发行股份的 5％时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向
中国证监会和证券交易所提交书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不
得再行买卖本公司股票，但中国证监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行
股份的 5％后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的
比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公
告后 3 日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行
股份的 5％后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少 1％，应当在该事实发生的
次日通知公司，并予公告。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应
当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、
权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证
所提供的信息真实、准确、完整。
违反本条第一款、第二款的规定买入在公司中拥有权益的股份的，在买入后的 36 个
月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第五十条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十条 公司对外提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。
下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、行政法规、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形的，可以豁
免提交股东会审议。
第五十一条 公司发生的交易（关联交易、受赠现金资产、获得债务减免、提供担
保除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议（下述
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）租入或者租出资产；
（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（五）赠与或者受赠资产；
（六）债权或者债务重组；
（七）研究与开发项目的转移；
（八）签订许可协议；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市
公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前两款规定。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。
第五十三条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的其他
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。采用网络方式参加股
东会的，公司将通过证券交易所系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效性。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十五条 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及本章程之规
定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第六十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第六十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第六十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会将于会
议召开 15 日前通知各股东。
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日且和网络投票开始日之
间应当至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在
股东会召开前根据监管机构的规定和要求刊登股东会提示性公告。
第六十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日通知并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东代理人不必是
公司的股东。除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。
第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。
第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十九条 由董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应
当对股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料一
并保存，保存期限至少十年。
第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；
（五）审议批准公司章程规定的以普通决议通过的担保事项；
（六）审议批准变更募集资金用途事项；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和规范性文件
确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向
到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股
东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股
东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的
过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过
的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，
方为有效。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累
积投票制，选举一名董事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事候选人的简历和
基本情况。
第九十四条 董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董
事候选人。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事（不含独立董事）候选人由董事会、审计委员会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股
东会选举。
（二）董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
股东会选举董事时，应当实行累积投票制。
董事选举采用累积投票制时，具体程序为：
股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东可平均分配给每个董事候
选人，也可集中票数选一个或部分董事候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的
董事条件决定公司董事。
第九十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条 股东会采取记名方式投票表决。股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。点票结果应当载入会议记录。
第一百零二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果（包括中小投资者表决的单独计票结果，如适用）和通过的各项决议的详
细内容。
第一百零三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中做特别提示。
第一百零四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束后立
即就任。
第一百零五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整，董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公
司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
此外，独立董事还须保证：
（一）按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响；
（三）最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责；
（四）向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结
束后的一年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事件发生与离任
之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原因和条件而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十六条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百一十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。
第一百一十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格；
（二）符合有关规定所要求的独立性；
（三）具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规规章
及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）公司章程规定的其他人员；
（十三）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼任、有无重大失信等不良记录等
基本情况并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的
股东会召开前，公司董事会应当将上述内容通知全体股东。
（三）独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时间
不得超过六年。任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司
的独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
（四）独立董事连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由
董事会提请股东会予以解除职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务；提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为
公司的免职理由不当的，应当及时向交易所报告。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国家法律、法
规及其他有关规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第一百二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职
权外，行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事前款第（一）至（三）项职权须取得全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深交所、中国证监会有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第一百二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事
项，董事会应予以采纳。
第一百二十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百二十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十二条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。
第一百二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公
司承担。
第一百二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百二十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应由董事会制定预案，报股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除此之外，独
立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员处取得其他利
益。
第三节 董事会
第一百二十八条 公司设董事会，对股东会负责。董事会下设战略、审计、提名、
薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。
第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会审议批准。
第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会审议、批准公司如下交易事项（关联交易、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务、提供担保、提供财务资助除外）：
期经审计总资产的 10%以上；
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
额超过 100 万元；
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（二）对外担保：除本章程第四十七条所规定须由股东会作出的对外担保事项外，
其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：
得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
以向作出赞成决议的董事会成员追偿。
（三）关联交易：
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除
应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标
的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
除外）金额在人民币 30 万元以上，但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%的关联交易事项，以及公司拟与关联法人发生的交易（公司获赠现金
资产和提供担保、提供财务资助除外）金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%的关联交易事项，应当提交公司董事会审议批准。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
需提交股东会审议的事项，经董事会审议后还应提交股东会审议批准；未达到以上
董事会审议标准的事项，由总经理审批。董事会、股东会审议关联交易事宜时，关联董
事、股东应当回避表决。
本条所述“关联交易”，除本章程第四十八条所规定的交易事项之外，还包括：购
买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与
关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人
提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可以豁免按照本条款的规定提交股东会审议。
（四）对外捐赠：
公司及子公司每一个完整会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产
（按照账面净值计算其价值）捐赠应遵循下列规定执行：
法律、法规要求董事会审议的标准，由董事会审议批准；
他法律、法规要求股东会审议的标准，由股东会审议批准；
第一百三十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百三十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
第一百三十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会、
董事长认为必要时、1/2 以上独立董事提议时、发生本章程规定的其他情形时，可以召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、特
快专递或挂号邮件、电子邮件等书面方式或电话通知等方式；通知时限为：会议召开前
三日。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十三条 董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名投票表决。
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递或传真方式、电子
邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百三十二条或第一百三十四条规
定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递或传真、电子邮
件等方式送达到每一位董事。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限
未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达
到作出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的
董事会决议。
第一百四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少十年。
第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百四十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十一条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
第一百五十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百五十四条 公司设经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副经理 3-7 名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本
章程关于董事的忠诚义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百五十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百五十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十二条 公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，董事会聘任。副
总经理、财务负责人协助总经理工作。
第一百六十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司利润分配政策及其调整：
（一）利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会和股东会
对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式：
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司
应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
润）为正值；
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行
中期现金分红；
（五）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安
排、投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
考虑到公司目前处于成长期，以及对日常流动资金的需求较大，公司进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如公司无重大资金支出安排
时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 15%比例的基础上
适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现
金分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、
购买设备、购买土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（六）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司发放股票股利的具体条件：
素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取股票股
利方式进行利润分配的合理原因。
（八）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制订分配
预案；董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。除股东会根据公司章程规定
授权董事会决议的利润分配方案外，公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提
交公司股东会进行审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子
邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公
司股东会以特别决议方式审议通过。
（九）利润分配的调整：公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保
证现金分红信息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的
议案由董事会制订，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董
事会审议后提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当提
供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。
（十）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的
决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百七十三条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百七十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十三条 公司的通知可以下列任何一种形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）以传真方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以书面方式进行的，一经送达，视为收到通
知；以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传
真等方式发出。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，当日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十九条 公司将中国证监会指定的报刊媒体作为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十七条 公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在支付清算费用后，按如下顺序清偿债务：职工工资、社会保险费用和法
定补偿金；缴纳所欠税款；清偿公司债务。不足以清偿同一顺序债务的，按比例清偿。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东持股比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成
员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附 则
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”“以
外”“低于”“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
（本页无正文，为杭州迪普科技股份有限公司章程签字页）
杭州迪普科技股份有限公司
法定代表人：____________
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