北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市金溢科技股份有限公司
及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
二〇二五年八月
法律意见书
目 录
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市金溢科技股份有限公司
及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
致：深圳市金溢科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市金溢科技
股份有限公司（以下简称“金溢科技”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项
法律顾问，现就本激励计划之限制性股票的第三期解除限售（以下简称“本次解
除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事宜出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
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《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、金溢科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和金溢科技的说明予以引述。
目的。
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法律意见书
释义
本法律意见书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义：
公司、金溢科技 指 深圳市金溢科技股份有限公司
激励计划、本激
指 深圳市金溢科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
励计划
《深圳市金溢科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》或
《激励计划》 指 《深圳市金溢科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》
按本激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及董事
激励对象 指
会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市金溢科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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法律意见书
一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售及本次回购注销
取得了如下批准和授权：
（一）2022 年 5 月 6 日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三
届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的
议案》《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司
总股本的 1%的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事宜发表了同意
的独立意见。
（二）2022 年 5 月 24 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于激励对象蔡福春
先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等
议案。
同日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次
会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本
次授予相关事宜发表了同意的独立意见。
（三）2022 年 7 月 25 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
授予登记完成的公告》，本激励计划之限制性股票的授予日为 2022 年 5 月 24 日，
授予人数为 1 人，授予数量为 540.00 万股，授予价格为 6.36 元/股，登记完成日
期为 2022 年 7 月 22 日。
（四）2025 年 8 月 1 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于
（1）公司 2022 年限制性股票激
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意：
励计划第三个解除限售期的解除限售条件已部分成就，激励对象蔡福春先生本次
可解除限售的限制性股票数量为 151.20 万股；（2）激励对象蔡福春先生已获授
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法律意见书
但本次不可解除限售的限制性股票 64.80 万股，由公司回购注销，回购价格为 6.0
元/股。
同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票
激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分
限制性股票的议案》。
本所认为，截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销事项提请公司
股东会审议并根据《公司法》等的规定履行注册资本变更和股份注销登记手续外，
公司已就本次解除限售及本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
二、本次解除限售及本次回购注销的具体情况
（一） 本次解除限售
根据《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划首次授予限制性股票完成授予登记并上市之日为 2022 年 7 月 22
日，第三个解除限售期已于 2025 年 7 月 22 日届至。
根据《激励计划》，各解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授
的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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法律意见书
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其
他情形。
根据天健出具的天健审〔2025〕3-195 号《审计报告》、天健审〔2025〕3-196
号《内部控制审计报告》、公司第四届董事会薪酬与考核委员会和公司监事会的
意见、公司及激励对象的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公
司及本次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。
（3）公司层面业绩考核要求
激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2022 年至 2024 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。其中，第三个解除限售期公司层面的业
绩考核目标如下表所示：
考核完成情况、公司
解除限售期 目标值（Am） 触发值（An）
层面可解除限售比例
第三个解除
累计净利润不低于 累计净利润不低于 An≤A＜Am，70%；
限售期
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司
实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
根据天健出具的天健审〔2023〕3-241 号、天健审〔2024〕3-138 号、天健审
〔2025〕3-195 号《审计报告》及公司年度报告，根据计算口径，金溢科技经审
计的 2022 年-2024 年三年累计净利润为 16,580.46 万元，不低于 16,000 万元，公
司层面的业绩考核完成情况为“An≤A＜Am”。
因此，本次解除限售之公司层面的可解除限售比例为 70%。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。
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法律意见书
根据公司提供的《2022 年限制性股票激励计划个人考核结果表（2025 年）》
《2022 年限制性股票激励计划第三期考核结果通知书》
《绩效管理办法（GV-WM-
S02-027）》及公司确认，经公司考核，本激励计划之激励对象蔡福春先生 2024 年
度的个人绩效考核已达成，对应本次解除限售之其个人层面的可解除限售比例为
各解除限售期内，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对
象当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可
解除限售比例，对应当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销，回购价格为授予价格。
根据公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票
激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，公司 2022 年限制性
股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已部分成就，激励对象蔡福春先
生本次可解除限售的限制性股票数量为 151.20 万股，占公司当前总股本的 0.84%。
本所认为，本激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件已部分成就，
符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定，合
法有效。
（二） 本次回购注销
根据《激励计划》，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对
象当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可
解除限售比例，对应当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销，回购价格为授予价格。
本次解除限售之公司层面的可解除限售比例为 70%，个人层面的可解除限
售比例为 100%，因此，激励对象蔡福春先生本次可解除限售的比例为 70%，未
达到 100%，公司对该名激励对象当期所持已获授但不符合解除限售条件的限制
性股票 64.80 万股进行回购并注销。
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法律意见书
根据《激励计划》，激励对象当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票自授予登记
完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格进行相应的调整，其中：
派息 P＝P0-V，P 为调整后的限制性股票回购价格，P0 为调整前的限制性股
票授予价格，V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司 2022 年年度权益分派为以总股本 179,556,341 股扣除公司回购专户上
回购股份 5,760,050 股后的总股本 173,796,291 股为基数，向全体股东以每 10 股
派发现金红利 0.60 元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本，已实施完
成。
公司 2023 年年度权益分派为以总股本 179,556,341 股扣除公司回购专户上
回购股份 6,000,050 股后的总股本 173,556,291 股为基数，向全体股东以每 10 股
派发现金红利 1 元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本，已实施完成。
公司 2024 年年度权益分派为以总股本 179,556,341 股扣除公司回购专户上
回购股份 6,000,050 股后的总股本 173,556,291 股为基数，向全体股东以每 10 股
派发现金红利 2 元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本，已实施完成。
因此，本激励计划调整后的限制性股票回购价格为 6.0 元/股。
本次回购注销所需的资金总额为 388.80 万元，根据公司说明，均为公司自
有资金。
本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》
等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
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法律意见书
议并根据《公司法》等的规定履行注册资本变更和股份注销登记手续外，公司已
就本次解除限售及本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定，合法有
效。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理
相关解除限售手续；
律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人和经办律师签名并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市金溢科技股份有限公司
法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：______________
赖继红 朱 强
经办律师：______________
钟 婷
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