大商股份有限公司信息披露管理工作制度
大商股份有限公司
信息披露管理工作制度
（2025 年 8 月修订）
第六章 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员等在信息披露中的职
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第一章 总则
第一条 为规范大商股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加
强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件及
《大商股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种价格可能产
生重大影响而投资者尚未得知的未公开的重大信息，以及有关法律法规、规范性
文件和证券监管部门要求或公司主动披露的信息。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，公司均应当披露。公司信息
披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告
和收购报告书等。
第三条 本制度所称“披露”是指公司按规定及时报告有关证券监管部门或
上海证券交易所，并按规定方式通过上海证券交易所网站及指定媒体向社会公众
公告前述信息。
本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单
位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定
的其他承担信息披露义务的主体。
董事长是公司信息披露事务管理的第一责任人，董事会秘书负责信息事务的
具体协调，证券部为信息披露的常设机构。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
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公司及其他披露义务人应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和
个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条 除依法需要披露的信息之外，公司及其他披露义务人可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲
突，不得误导投资者。
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，
保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及其他披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍
生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，
应当披露。
第八条 公司及其他披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查
文件报送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）指定的公司信息披露刊登报纸及上海证券交易所网站上发布。
公司及其他披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当
履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查
文件报送中国证监会大连监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密、国家机密
或者上海证券交易所认可的其他情形，按《上市公司信息披露管理办法》《股票
上市规则》或本办法的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保
密的法律法规、损害公司利益或者误导投资者并且符合以下条件的，可以向上海
证券交易所申请暂缓、豁免披露，说明理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄露；
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（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过 2 个月。暂缓披露申请未获上海证券交易所同意、暂缓披露的原因已经
消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。具体参照《大商股份有限
公司信息披露暂缓、豁免管理制度》执行。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十二条 公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公
开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明
书。
第十三条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
第十五条 公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上
市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。公司的董事、高级管理人员，
应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上
市公告书应当加盖发行人公章。
第十六条 招股说明书、上市公告书引用证券公司、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与证券公司、证券服务机构出具的文件内容一致，
确保引用证券公司、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十七条 本节有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明书、债券募集
说明书。
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第十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报
告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。中期报告
中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关
规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或交易所认为应进行审计的其他情形。季度报告中的财务
资料无须审计，但中国证监会或交易所另有规定的除外。
第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披
露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 中期报告应当记载以下内容：
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（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 公司年度报告、中期报告、季度报告的格式及编制规则，按照
中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第二十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
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第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计
意见涉及事项作出专项说明。
第二十八条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，由
中国证监会和证券交易所制定。
第三节 临时报告
第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件和重大消息包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户的风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
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（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关的重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十条 临时报告披露的内容包括但不限于董事会决议、股东会决议及应
披露的交易、关联交易、其他重大事件公告等。
第三十一条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动或异常交易情况。
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第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
第三十三条 公司控股子公司发生本办法第三十七条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方
了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四节 董事会和股东会决议
第三十六条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报证券交易所备案。
（一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及
时披露；证券交易所认为有必要披露其他事项的，公司也应及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者证券
交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关
重大事项公告。
第三十七条 公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时
股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会结束后，
及时将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送证券交易所，经证券
交易所同意后披露股东会决议公告：
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（一）股东会因故出现延期或取消的，召集人应在原定召开日期前的至少
两个交易日发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应
在通知中公布延期后的召开日期；
（二）股东会召开前十日修改提案或股东提出临时提案的，召集人应在收
到提案后两日内发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、
持股比例和新增提案的内容；
（三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事
会并将有关文件报送证券交易所备案；
（四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人立
即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见
书；
（五）股东会上不得向股东披露、泄露未曾披露的重大信息。
第五节 应披露的重大交易
第三十八条 本节所称的重大交易包括公司日常经营活动之外发生的下列
类型的事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
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上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三十九条 公司发生的交易（“财务资助”“提供担保”除外）达到下列
标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十条 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发
生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
第四十一条 发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
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不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十二条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第四十三条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个
交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还
款能力的情形，公司应当及时披露。
第四十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第四十五条 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外
的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月
内累计计算的原则，分别适用本规定的相关规定。已经按照本制度履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
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除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股
东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 公司发生的交易按照本制度规定适用连续 12 个月累计计算原
则时，达到本披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告
中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到规定的应当提交股东会审议标
准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东
会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公
司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以
确定应当履行的审议程序。
第四十七条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生
的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规
定披露和履行相应程序，中国证监会或者本所另有规定的除外。
第六节 应披露的日常交易
第四十八条 本节所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以
下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用本章第一节的规定。
第四十九条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（一）涉及本制度第四十八条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合
同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
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（二）涉及本制度第四十八条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同
金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5
亿元；
（三）公司或者本所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的
其他合同。
第五十条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应
当以承接项目的全部合同金额适用本规则第四十九条的规定；作为非总承包人
的，应当以公司实际承担的合同金额适用本规则第四十九条的规定。
第五十一条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到
本规则第四十九条规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关
证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照本所相关规定披露中标公示的主
要内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照本所相关规定披露项
目中标有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并充
分提示风险。
第五十二条 公司应当按照本所相关规定披露日常交易的相关信息，包括
交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门
审批文件（如有）、风险提示等。
第七节 应披露的关联交易
第五十三条 公司发生的关联交易金额达到如下标准之一时应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易。
对于上一款第（三）项，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
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公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算
达到上述款项标准的，适用上述披露标准。
第八节 董事和高级管理人员等买卖公司证券
第五十四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时
书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第五十五条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变
动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当自事实
发生之日起次一个交易日内向公司书面报告，并由公司董事会秘书在事实发生的
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
第五十六条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，
将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，
由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）公司董事和高级管理人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第五十七条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表持有公司股份及其变
动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理
办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义
务。
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第五十八条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关
规定并向证券交易所申报。
第五十九条 公司董事会秘书负责管理董事、高级管理人员及本办法规定的
其他相关自然人、法人所持公司股份的数据和信息，统一为其办理身份信息的网
上申报，并定期检查其买卖公司证券的披露情况。
第九节 其他重大事件
第六十条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10%以上，且涉案金额超过 1000 万元的，应及时披露。未达到
前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件的特殊性进
行分析，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交
易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效
诉讼的，公司也应及时披露。
公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第一
款所述标准的，适用该条规定。已经按照本条规定履行披露义务的，不再纳入累
计计算范围。
第六十一条 公司应当在与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方
监管协议后及时报证券交易所备案并公告。
第六十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报
证券交易所并公告。第六十条公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会形成
相关决议后及时披露，并提交股东会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露
以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（五）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资等事项的，比照本办法的相关规定披露。
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第六十三条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之
一的，可以进行业绩预告：
（一）净利润为负值
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
每股收益作为比较基数较小时出现上述（二）情形的，经交易所同意可以
豁免进行业绩预告。
第六十四条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告
差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。
第六十五条 公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，业绩
快报披露内容及格式按交易所相关规定执行。公司应确保业绩快报中的财务数据
和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。有关财务数据和指标
的差异幅度达到 10%以上的，公司应当及时披露业绩快报更正公告；若差异幅度
达到 20%以上的，公司应在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行
致歉，说明对公司内部责任人的认定情况等。
第六十六条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案
后，应及时披露方案的具体内容。公司应于实施方案的股权登记日前三至五个交
易日内披露方案实施公告。
第六十七条 股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定、业务
规则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发
生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第六十八条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所
提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响公司股票交易
价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。
第六十九条 公司应及时将公司、相关信息披露义务人承诺事项单独摘出
报送上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所指定网站披露。公司应在定期
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报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。若出现公司或相关信息披露义务人不
能履行承诺的情形，公司应及时披露具体原因以及董事会拟采取的措施。
第七十条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向上
海证券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭，公司申请破产或被宣
告破产；
（六）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破
产程序；
（七）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超
过总资产的 30%；
（八）公司主要银行账户被冻结；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关的重大行政处罚；
（十二）公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十三）公司董事长或者 CEO 无法履行职责。除董事长、CEO 外的其他董
事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十四）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第七十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告
并披露：
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（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等；
（二）公司经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）会计政策或者会计估计变更；
（四）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（五）公司董事（含独立董事）、CEO 或者财务负责人提出辞职或发生变
动；
（六）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；
（七）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（八）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
（九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可
能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
（十一）公司股份变动、合并、分立等；
（十二）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第七十二条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承
包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
内容：
（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、
重大不确定性等；
（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会
计年度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等；
（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生
效条件及时间、履行期限、违约责任等；
（四）合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前会计年
度及以后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；
（五）合同的审议程序（如有）；
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（六）其他相关说明。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同
履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。公司销
售、供应依赖于单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该几个客户间发生
有关销售、供应合同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、合同价格、数量
发生重大变化等），应当及时公告变动情况及对公司当年及未来的影响。
第七十三条 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一
的，应当及时披露：
（一）公司使用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技
术的取得或者使用发生重大不利变化；
（二）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
（三）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
（四）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；（五）证券交
易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。
第七十四条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新
服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展
有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。
第七十五条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记
载被责令改正，或者经董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相
应决定后，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 19 号―财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信
息的更正及相关披露事宜。
第四章 信息传递、审核与披露
第七十六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，确保公司信息披露内容
的真实、准确、完整。
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第七十七条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。CEO、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审
议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数
通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持
董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作
第七十八条 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，定期报告
内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
第七十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。委
员应当签署书面确认意见。审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会或者审计委员会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第八十条 公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、高级
管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务。董事长在
接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工
作。
董事会秘书对临时报告进行审核并经董事长批准后履行相关披露程序。
第八十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
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公司董事、高级管理人员和证券部等信息披露的执行主体在接待投资者、证
券服务机构、媒体访问前，应当征询董事长的意见。
上述信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该
问题的回答内容等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回
答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感
信息，也必须拒绝回答。
证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道
中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第八十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的第一责任人。
第八十三条 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理
信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作：
（一）董事会秘书作为公司与上海证券交易所的指定联络人，应与上海证
券交易所保持联络，公司发生异常情况时，应主动与上海证券交易所沟通。
（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
（三）负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除审计委员会公告外，公
司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
（四）负责信息的保密工作。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解
释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
（五）负责组织保管公司董事会和股东会会议文件和记录以及其他信息披
露的资料。
董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的
咨询服务。
第八十四条 证券事务代表负责协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定
期报告的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书不能履行职责时，由证券
事务代表代行董事会秘书的职责。
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第八十五条 在信息披露事务管理中，证券部承担如下职责：
（一）协助起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）协助董事会秘书完成信息披露申请及发布；
（三）协助董事会秘书收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇
报及披露；
（四）协助董事会秘书完成其他与信息披露有关的工作。
第六章 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员等在信息
披露中的职责
第八十六条 公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理
人员及公司有关部门应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和
信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件，财务负责人及公司有关部门应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第八十七条 董事及董事会、审计委员会成员及审计委员会、高级管理人员
应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
第八十八条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披
露义务人履行信息披露义务。
董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未公开重大
信息。
第八十九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度，交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露
义务。
第九十条 董事、董事会责任
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
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（二）董事会全体成员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第九十一条 审计委员会责任
（一）审计委员会成员和审计委员会应确保有关审计委员会公告内容的真
实、准确、完整。
（二）审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督。
（三）审计委员会成员应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法
违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第九十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
公司其他部门对信息披露事务管理部门应当予以配合，以确保公司定期报告
以及相关临时报告能够及时披露。
第九十三条 公司的持股 5%以上的股东、实际控制人发生以下事件时，应
当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公
司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
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第九十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第九十五条 独立董事和审计委员会负责对信息披露事务管理制度的实施
情况进行监督。独立董事和审计委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况
进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根
据需要要求董事会对制度予以修订。
第七章 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任
第九十六条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市
场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
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（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十八）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第九十七条 内幕信息的知情人包括：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司实际控制
人；
（三）公司的控股子公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第九十八条 公司应如实登记内幕信息未披露前各环节所有内幕信息知情
人，具体按照《大商股份有限公司内幕信息知情人管理制度》执行。
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第九十九条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第一百条 本制度第七十一条所规定的内幕信息知情人，负有保密义务。
第一百〇一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信
息知情者控制在最小范围内并严格保密。公司及其董事、高级管理人员等不得泄
露内部消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第一百〇二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第一百〇三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可
的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、法规或损
害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。
第一百〇四条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披
露。
第八章 公司财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百〇五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司
的财务会计制度。
第一百〇六条 公司除法定的会计帐簿外，不得另立会计帐薄。公司的资
产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百〇七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。具体按照《大商股份有限公司内部审计制度》
执行。
第一百〇八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说
明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
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第九章 涉及控股子公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百〇九条 公司的董事、高级管理人员、各职能部门、各下属公司、分
公司应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事件的发生和进展
情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料及文件。
第一百一十条 公司各部门和下属公司、分公司的总经理是本单位信息报告
的第一责任人，同时各部门、下属公司、分公司应当指定专人作为指定联络人，
负责向公司证券部报告信息。
第一百一十一条 董事、高级管理人员及其他信息披露义务人知悉重大事件
发生或已披露事件有重大进展、变化时，或就有关交易签署意向书或者拟签订正
式协议时，应当立即向董事长、董事会秘书报告；董事长在接到报告后，应当立
即向董事会报告；董事会秘书在接到报告后对该事件是否需要披露及是否需要董
事会或股东会审议作出判断；如需对外披露或者提交审议，董事长需敦促董事会
秘书组织临时报告的披露工作或者组织召开相关会议。
第一百一十二条 公司的下属公司、分公司发生本制度所规定的重大事件或
已披露事件的重大进展、变化时，视同本公司发生的重大事件履行信息披露义务。
下属公司、分公司应将有关信息和资料及时报送公司董事会秘书和证券部。
第一百一十三条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务；公司派驻参股公司董事
或高管人员应关注参股公司重大事件，并在第一时间及时通报董事会秘书。
第一百一十四条 公司各部门、各下属公司、分公司对本制度或信息披露的
有关规定不明的，应向公司董事会秘书咨询。
第一百一十五条 重大事件内部报告的首要责任人为该重大事件发生单位
负责人，该重大事件的最先知悉人、直接经办人及其部门负责人、所在单位负责
人负有保密责任。
第一百一十六条 未尽事宜参照《大商股份有限公司重大信息内部报告制
度》执行。
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第十章 档案管理
第一百一十七条 公司信息披露的相关文件和资料建立档案管理，方便查
询，该工作由公司董事会秘书负责。股东会文件、董事会文件、审计委员会文件、
信息披露文件应分类专卷存档保管。
第一百一十八条 公司可以将董事、高级管理人员履行本制度所述职责的具
体情况作成记录，每次记录由相关董事、高级管理人员签字并予以保存，保存期
限不少于 10 年。
第一百一十九条 以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、中国证监会
大连监管局等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批
准。相关文件由董事会秘书存档保管。
第十一章 监督管理与法律责任
第一百二十条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
务的除外。
公司董事长、CEO、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百二十一条 公司有关单位和责任人须遵守上市公司信息披露各项制
度的规定和要求，证券部及审计部门负责调查、认定信息披露违规行为，视造成
后果的轻重，按照公司相关规定给予处分。
第一百二十二条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信
息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直
至解除其职务的 处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百二十三条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记
载、误导性陈 述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔
偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第一百二十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披
露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第一百二十五条 《大商股份年报信息披露重大差错责任追究制度》执行。
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第十二章 附 则
第一百二十六条 本制度由公司董事会负责解释，公司董事会审议通过之日
起生效，修改时亦同。
第一百二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
冲突时，执行国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
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