大商股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度
大商股份有限公司
信息披露暂缓、豁免管理制度
（2025 年 8 月制定）
第一章 总则
第一条 为进一步规范大商股份有限公司（以下简称“公司”）和其他
信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合
法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等
法律法规、规范性文件和《大商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项
（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第三条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过
信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，
不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守
国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第四条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者
泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯他人商业秘密
或者严重损害他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第五条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现
下列信息披露暂缓、豁免管理制度情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
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（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第六条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、
商业秘密的，可以采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式豁免披露该部
分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第七条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中
有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为
商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券
的情况等。
第八条 信息披露暂缓、豁免业务由公司董事会统一领导和管理，董事
会秘书负责组织和协调，办理信息披露暂缓、豁免的具体事务。相关部门及人
员报告重大信息或其他应披露信息时，认为该等信息需暂缓、豁免披露的，应
当提交书面申请，并应当对所提交的申请材料的真实性、准确性、完整性负责。
董事会秘书收到申请后，对相关信息是否符合法律法规、规范性文件、上
海证券交易所业务规则及本制度所规定的信息披露暂缓、豁免情形进行审核，董
事会秘书在审核后将意见报公司董事长，公司董事长对拟暂缓、豁免披露情形的
处理做出最后决定。
第九条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入
档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十
年。
第十条 公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者
临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者
关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
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（五）其他公司认为有必要登记的事项。因涉及商业秘密暂缓或者豁免披
露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式
公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内
幕信息知情人名单等事项。
第十一条 公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，
将报告期内因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的相关材料报送江苏省证监局和
上海证券交易所。
第十二条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公
平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，
不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第十三条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免
事项，履行内部审核程序后实施。
第二章 附则
第十四条 本制度由公司董事会负责解释，公司董事会审议通过之日起生
效，修改时亦同。
第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
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