大商股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法
大商股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理办法
（2025 年 8 月制定）
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东或关联方占用大商股份有限公司（以下
简称“公司”）及其控股子公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占
用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“上市规则”）、《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件和《大商股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管理。纳
入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。公司控股股东及关联方与纳入合
并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。
本制度所称“关联方”，是指按照公司《关联交易管理和决策制度》界定
关联方范围。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或
两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营
性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的
关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿直接
或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成
的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
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第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则
第四条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格
防止公司资金被占用。
第五条 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投
资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使
用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及
关联方使用：
第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》和公司《公司章程》《关联交易管理和决策制度》
等规定执行。
第八条 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保。
第三章 防范资金占用的措施与具体规定
第九条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司
董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》《公
司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第十条 公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金的第一责
任人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部门是落实防范资金占用措施的职
能部门，审计部是监督部门。一旦发现有可能发生资金占用，职能部门应立即报
告公司董事长和财务总监。
第十一条 当发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益的情形时，董事会应及时采取有效措施，要求相关控股股东及其他
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关联方停止侵害、赔偿损失。公司应制订清欠方案，并及时向证券监管部门和上
海证券交易所报告和公告。
第十二条 公司外部审计机构应在对公司年度财务会计报告进行审计工
作中，对公司是否存在控股股东及关联方占用资金的情况进行审计并出具专项说
明。
第四章 责任追究及处罚
第十三条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定，利用关联关系占
用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 公司董事、高级管理人员有协助、纵容控股股东侵占公司资产
行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分并对负有严重责任人
员启动罢免程序。
第十五条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资金时应立即申请启动对其所持股份进行司法冻结，凡
不能以现金清偿的，应通过变现该股东所持股份偿还侵占资金。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘
书协助其做好“占用即冻结工作”。公司董事和高级管理人员负有维护公司资金
安全的法定义务，发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，并保留追究相关人员法律责任的权利。
公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资
产，应立即启动以下程序：
告公司董事长，同时抄送董事会秘书。报告内容包括但不限于占用股东名称、占
用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。若发现
同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、
协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；涉及董事或高级管理人
员拟处分决定等。
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议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关
事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重
责任的董事提请股东会予以罢免，并保留追究相关人员法律责任的权利。
关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结
等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书应做好相关信
息披露工作。
第十六条 公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方
资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。
第五章 附则
第十七条 本办法由公司董事会负责解释，公司股东会审议通过之日起生
效，修改时亦同。
第十八条 未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
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