兴业证券股份有限公司
关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
使用超募资金收购股权并增资的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为广东
绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“绿通科技”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管
规则》等相关规定，对绿通科技使用超募资金收购股权并增资的相关情况进行了
核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东绿通新能源电动车科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕2678 号）同意注册，公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,749.00 万股，每股发行价格为人民
币 131.11 元，募集资金总额为人民币 229,311.39 万元，扣除与本次发行有关的
费用人民币 19,189.96 万元（不含增值税）后募集资金净额为人民币 210,121.43
万元。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，于
《验资报告》。公司设立
了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司与保荐机构、
募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目资金使用情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司募投项目资金使用情况如下：
单位：万元
项目总投资金 募集资金承诺投资 累计已使用募集资金
项目
额 金额 金额
年产 1.7 万台场地电动车
扩产项目
研发中心建设项目 5,546.30 5,546.30 1,681.48
信息化建设项目 3,036.01 3,036.01 1,629.66
补充营运资金项目 4,000.00 4,000.00 4,003.16
总计 40,494.96 40,494.96 30,721.97
注：以上数据未经审计。“补充营运资金项目”项目总投资额为 4,000.00 万元，累计投入金额
为 4,003.01 万元，差异 3.01 万元，系募集资金专户利息收入投入该项目所致。
三、超募资金使用情况
公司首次公开发行的超募资金净额为 169,626.47 万元，截至 2025 年 6 月 30
日，公司超募资金的使用情况如下：
（一）第一期股份回购
公司分别于 2024 年 2 月 21 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十五次会议，于 2024 年 3 月 11 日召开 2024 年第一次临时股东会，审议通
过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行人民币普通股
取得的部分超募资金不低于人民币 7,500 万元（含），不超过人民币 15,000 万元
（含）以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购股
份将全部予以注销，减少注册资本，回购实施期限自公司股东会审议通过本次回
购公司股份方案之日起 12 个月内，具体内容详见公司于 2024 年 2 月 22 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《关于回购公司股份方案的公告》
（公告编号：2024-004）。
公司已于 2025 年 3 月完成第一期股份回购，累计使用超募资金 85,489,378.32
元用于第一期股份回购，其中：支付回购股份金额 85,481,320.35 元（不含交易费
用，累计回购公司股份 4,311,889 股，已于 2025 年 3 月完成注销），支付交易费
用 8,057.97 元，产生利息归本 296.97 元，截至目前存放于回购专用证券账户的
资金余额为 0 元。
（二）第二期股份回购
公司分别于 2024 年 9 月 4 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十八次会议，于 2024 年 9 月 18 日召开 2024 年第二次临时股东会，审议通
过《关于稳定股价措施暨第二期回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次
公开发行人民币普通股取得的部分超募资金不低于人民币 3,000 万元（含），不
超过人民币 6,000 万元（含）以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股
（A 股）股票，回购股份将全部予以注销，减少注册资本，回购实施期限自公司
股东会审议通过本次回购公司股份方案之日起 12 个月内，具体内容详见公司于
份方案的公告》（公告编号：2024-065）。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司累计使用超募资金 30,090,599.89 元用于第二
期股份回购，其中：支付回购股份金额 30,087,766.20 元（不含交易费用，累计回
购公司股份 1,170,130 股），支付交易费用 2,833.69 元，产生利息归本 149.18 元，
截至目前存放于回购专用证券账户的资金余额为 2.02 元（系尚未结转至募集资
金专户的利息）。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司尚未使用的超募资金均存放于超募资金专户或
现金管理账户，超募资金余额为 169,021.63 万元（含实际收到的存款利息和现金
管理收益扣除手续费净额）。
四、闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理情况
公司分别于 2025 年 1 月 22 日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监
事会第二十二次会议，于 2025 年 2 月 10 日召开 2025 年第二次临时股东大会，
审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，
同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，继续使用合
计不超过 18.50 亿元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，上述额度自前
次闲置募集资金进行现金管理的授权到期之日起 12 个月内有效，即有效期自
用。具体内容详见公司于 2025 年 1 月 23 日在巨潮资讯网披露的《关于继续使用
（公告编号：2025-008）。
部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的公告》
截至 2025 年 6 月 30 日，闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的余额
为 172,838.59 万元，其余募集资金均存放于相应的募集资金专户或现金管理结算
账户。
五、本次使用超募资金的具体情况
（一）项目概述
基础上，使用超募资金 8,000.00 万元对大摩半导体进行增资取得增资后 7.6923%
的股权（对应标的公司 180.18018 万元注册资本），合计使用超募资金 53,040.00
万元。本次交易完成后，公司持有大摩半导体 51%的股权（对应标的公司增资后
围。
导体科技有限公司部分股权并对其增资的公告》（公告编号：2025-066）。
（二）项目背景
受美国场地电动车市场竞争加剧及美国反倾销和反补贴调查贸易摩擦等因
素影响，公司主营业务持续承压，经营业绩自 2023 年以来呈现持续下降的趋势。
下降 26.48%、23.15%，净利润分别为 26,308.65 万元、14,212.34 万元，同比下降
从 2023 年下半年开始积极寻找能够促进外延增长的机会，希望在夯实主业的基
础上，通过投资或者并购活动进入新的领域，积极探索企业战略转型升级，挖掘
战略性新兴产业中的增长机会，培育新的业绩增长点。
（三）项目必要性
公司制定了以积极的投资和并购活动突破主业困局的战略规划，筹划收购大
摩半导体系重要举措之一。在主营业务持续承压的情况下，寻找新的增长引擎已
成为公司实现可持续发展的必经之路。在政策支持与自身需求的双重驱动下，
及先进制造领域，以探索产业链协同机遇；2024 年，公司通过绿通产业基金完成
对江华九恒数码科技有限公司 27.50%股权的战略投资，江华九恒是国内快递物
流应用材料领域的领先企业之一，客户涵盖顺丰、京东等物流企业；2025 年，公
司积极响应当前并购重组政策支持上市公司向新质生产力方向转型升级的指导
精神，持续寻找投资或收购标的，基于自身战略与半导体行业趋势研判，筹划通
过收购大摩半导体实现从原有场地电动车单一业务向半导体领域拓展，如收购实
施成功，公司将纳入半导体前道量检测设备优质资产，实现向半导体领域的战略
转型和产业升级，有利于公司实现多元化业务布局，突破主业困局，符合公司长
远发展和战略规划。
（四）项目可行性
公司本次筹划收购大摩半导体系公司突破主业困局，积极开展投资和并购活
动，深化公司产业战略布局，寻求第二增长曲线的战略规划的重要举措。具体落
实到标的公司而言：
受益于国内晶圆厂的产能持续扩张，中国大陆的半导体设备行业正处于快速
发展期，根据 SEMI 统计，2024 年中国大陆半导体设备市场销售额达到 490 亿
美元，同比增长 33.7%，自 2020 年以来连续五年成为全球第一大半导体设备市
场。量检测设备作为半导体设备市场的重要组成，其市场规模在半导体设备中仅
次于薄膜沉积设备、光刻机、刻蚀设备，约占半导体设备市场规模的 13%。物联
网、5G 通信、汽车电子等新型应用市场的不断发展产生了广阔的半导体产品需
求，逐渐推动半导体行业进入新一轮的发展周期，下游需求的不断发展及芯片制
造技术的迭代为半导体设备制造产业的扩张和升级提供了机遇。
大摩半导体的技术实力与客户优势构成核心稀缺性，在技术实力上，大摩半
导体拥有丰富的工程师生态资源及全球化的设备和配件采购资源，其产品及服务
覆盖明暗场缺陷检测、套刻仪等前道修复设备、配件及运维服务，最高可支持
国际、台积电、GlobalFoundries 等全球龙头供货或提供服务，充分验证技术可靠
性。受国际贸易摩擦的影响，国内晶圆厂加速转向本土供应链与本土服务商，大
摩半导体将优先受益于政策红利与订单转移。
通过本次交易，公司将纳入半导体前道量检测设备优质资产，将资源要素更
多投向新质生产力方向，实现向半导体行业的战略转型和产业升级，迎来更大的
发展空间，有助于提升公司资产质量和持续经营能力。
改善公司财务状况、增强持续盈利能力
大摩半导体营业收入稳健增长，从 2022 年 19,098.90 万元提升至 2024 年
跻身头部阵营（对比同行业可比公司卓海科技（874380）2024 年净利润 1.04 亿
元）。
同时，凭借其较为充足的在手订单及意向订单，标的公司预计未来三年仍保
持良好的增长态势，根据公司与交易对方签订的《股权购买及增资协议》，本次
交易的业绩承诺期为 2025 年至 2027 年，在业绩承诺期大摩半导体需实现的净利
润分别不低于 7,000 万元、8,000 万元和 9,000 万元，收购标的公司有助于上市公
司改善财务状况，增强持续盈利能力，在标的公司完成业绩承诺的情况下，对上
市公司业绩增厚效果明显。
综上，如收购实施成功，标的公司成熟的修复业务及技术服务业务有望改善
公司财务状况、增强持续盈利能力。同时，依托标的公司自研设备布局和广阔的
国产替代空间，收购大摩半导体有助于提升上市公司资产质量，突破业务发展瓶
颈，推动上市公司实现根本性的战略转型，提升可持续发展能力。
（五）主要风险提示
本次交易的交易对价参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果确定。以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，标的公
司归属于母公司所有者权益账面值为 22,638.16 万元，评估值为 96,380.00 万元，
增值率为 325.74%。如出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、
经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，
可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
本次交易完成后，大摩半导体将纳入公司合并报表范围，本次交易将产生一
定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉需在各
会计年度终了进行减值测试。若未来因大摩半导体所处行业整体不景气或者其自
身因素导致其未来经营状况未达预期，则本次交易所产生的商誉存在减值的风险，
从而对公司造成不利影响。
公司属于非公路休闲车及零配件制造行业，大摩半导体属于半导体设备行业，
公司通过本次交易涉足半导体设备领域，构成跨行业并购。半导体设备行业存在
一定的人才、技术、客户壁垒，在生产、经营、管理方面与原有业务模式存在一
定差距，公司能否通过有效整合充分发挥标的公司的竞争优势存在一定的不确定
性。
本次交易完成后，大摩半导体将成为公司控股子公司。公司将通过委派董事
及财务负责人等核心职位，强化对大摩半导体的治理管控，并依托上市公司现有
制度体系推动大摩半导体治理架构的优化升级；同时，为保障业务连续性，上市
公司将不会在短期内对大摩半导体现有经营体系及核心管理团队进行重大调整。
然而，大摩半导体已形成其特有的管理模式、业务流程及企业文化，与公司存在
一定差异。在组织融合、制度衔接、团队协作及文化认同等方面，双方需经历较
长的磨合周期。若各方未能有效协调管理理念的冲突，或将导致大摩半导体发生
内部协作效率降低、资源协同效果不及预期等不利情形，进而对公司整体战略推
进产生潜在影响。
根据公司与交易对方签订的《股权购买及增资协议》，本次交易的业绩承诺
期为 2025 年至 2027 年，在业绩承诺期大摩半导体需实现的净利润分别不低于
算方式进行了具体约定。上述业绩承诺是交易对方基于大摩半导体所处行业的发
展前景及其近年来的经营情况、业务发展规划等因素所做出的。若在业绩承诺期
内大摩半导体受宏观经济、市场环境、行业发展趋势等外部因素或其自身因素的
影响，导致其经营情况未达预期，业绩承诺存在无法实现的可能性，进而对上市
公司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。
六、相关审议程序
超募资金收购股权并增资的议案》，公司董事会认为，本次使用超募资金收购标
的公司部分股权并对其增资符合公司经营实际及长远发展规划，本次交易将进一
步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和
损害全体股东利益的情况。董事会同意将该议案提交公司股东会审议并提请股东
会授权公司管理层办理本次投资事项相关事宜。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金收购大摩半导体部分股权并
对其增资事项已经公司董事会审议通过，除尚需提交股东会审议外，已履行了必
要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关规定。保荐机构对公司本次使用超募资金收购大摩半导体
部分股权并对其增资事项的事项无异议。
保荐机构提示：公司本次使用超募资金收购大摩半导体部分股权并对其增资
事项存在资产估值风险、商誉减值风险、跨行业并购风险、收购整合风险、业绩
承诺无法实现的风险等，提请投资者注意投资风险。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东绿通新能源电动车科技
股份有限公司使用超募资金收购股权并增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张华辉 高颖
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