证券代码：300653 证券简称：正海生物 公告编号：2025-030
烟台正海生物科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次
会议于 2025 年 8 月 4 日以通讯方式召开，会议通知已于 2025 年 7 月 24 日以电
子邮件形式向全体董事发出，本次会议应参会董事 8 人，实参会董事 8 人（其中
独立董事李江华先生因工作原因无法出席会议，委托独立董事宋希亮先生代为出
席会议并行使表决权，其中以通讯表决方式出席会议的人数为 7 人，分别为郭焕
祥、董群、宋侃、赵丽、张超、宋希亮、王辉）。会议由郭焕祥先生主持，监事
许月莉、潘励山、宋广平列席会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司
法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事研究，会议审议通过了如下决议：
公司《2025 年半年度报告全文》及《2025 年半年度报告摘要》的编制程序
符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文
件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事总票数的 100%，表决通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《2025 年半年度报告》
和《2025 年半年度报告摘要》。
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等
法律法规的相关规定，公司拟对《公司章程》及《股东会议事规则》、
《董事会议
事规则》相关条款内容进行修订。另外，根据实际经营需要，公司拟变更经营范
围，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于变更公司经营范
围暨修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》。
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事总票数的 100%，表决通过。
本议案需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
的议案
公司第四届董事会非独立董事倪霆先生于近日因个人原因辞去非独立董事
职务，辞职后不在公司担任任何职务。董事会一致同意提名许月莉女士为公司第
四届非独立董事候选人。任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会届满之日
止。本议案内容已经公司董事会提名委员会审议通过。同时，因公司董事张超先
生申请辞任第四届董事会审计委员会委员职务，董事会同意在经股东会审议通过
选举许月莉女士当选第四届董事会非独立董事后，由许月莉女士担任第四届审计
委员会委员，与宋希亮先生、王辉先生共同组成第四届董事会审计委员会。
另，为进一步强化公司中长期发展战略制定的前瞻性与准确性，提升公司重
大投资、融资等核心资本运作事项的决策与执行效率，保障公司战略与投资规划
更好地为公司长期稳定健康发展服务，董事会同意取消设置董事会战略与投资委
员会，原董事会战略与投资委员会职权由董事会行使。
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事总票数的 100%，表决通过。
其中关于《补选非独立董事》的议案内容需提交公司 2025 年第一次临时股
东会审议。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于非独立董事辞职
暨选举非独立董事及调整董事会专门委员会及委员的公告》。
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性
文件的最新规定，并结合《公司章程》修订内容和公司实际情况，公司拟对相关
治理制度进行相应的制定、修改及废止。具体情况如下：
（1）关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事总票数的 100%，表决通过。
（2）关于制定《累积投票制实施细则》的议案
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事总票数的 100%，表决通过。
（3）关于修改《独立董事工作制度》的议案
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事总票数的 100%，表决通过。
（4）关于修改《重大交易决策制度》的议案
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事总票数的 100%，表决通过。
（5）关于修改《关联交易管理制度》的议案
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事总票数的 100%，表决通过。
（6）关于修改《融资与对外担保管理制度》的议案
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事总票数的 100%，表决通过。
（7）关于修改《募集资金管理制度》的议案
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事总票数的 100%，表决通过。
（8）关于修改《董事会审计委员会工作细则》的议案
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事总票数的 100%，表决通过。
（9）关于修改《董事会提名委员会工作细则》的议案
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事总票数的 100%，表决通过。
（10）关于修改《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事总票数的 100%，表决通过。
（11）关于修改《董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度》的议案
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事总票数的 100%，表决通过。
（12）关于修改《公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
买卖公司股份的行为规范》的议案
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事总票数的 100%，表决通过。
（13）关于修改《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制
度》的议案
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事总票数的 100%，表决通过。
（14）关于修改《信息披露管理制度》的议案
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事总票数的 100%，表决通过。
（15）关于修改《重大信息内部报告制度》的议案
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事总票数的 100%，表决通过。
（16）关于修改《内幕信息知情人管理制度》的议案
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事总票数的 100%，表决通过。
（17）关于修改《投资者关系管理制度》的议案
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事总票数的 100%，表决通过。
（18）关于废止《董事会战略与投资委员会工作细则》的议案
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事总票数的 100%，表决通过。
上述议案中第 （1）至（7）项子议案需提交公司 2025 年第一次临时股东会
审议。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于制定、修
改及废止公司部分治理制度的公告》，上述制订及修订后的治理制度全文亦已于
同日在中国证监会指定信息披露网站披露。
公司董事会同意于 2025 年 8 月 27 日 14: 30 在烟台经济技术开发区南京大
街 7 号公司会议室召开 2025 年第一次临时股东会。具体内容详见中国证监会指
定信息披露网站上披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》公告。
经与会董事表决，同意票：8 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。同意票占出
席董事总票数的 100%，表决通过。
三、备查文件
特此公告。
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