张家港保税科技（集团）股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《上市公司股东会规则》
《上市公司章程指引》
《张家港保税科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东
会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会江苏监管局和上海证券
交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向监事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向中国
证监会江苏监管局和上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向中国证监会江
苏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，应当通知董事会，董事会秘书应
当出席会议，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
表决程序。
股东会网络或其他方式的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人亲自出席会议的，应当出示本人身份证、股票账户卡或其他能够
表明其身份的有效证件或证明出席股东会；委托代理他人出席会议的，应出示股东授权
委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）如非全权授权，应对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有
表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名或盖章。
第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名或单位名称等事项。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第二十八条 召开股东会时，全体董事和高级管理人员应当列席会议并接受股东的
质询。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。
第三十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第四十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江苏监管局及上海证券
交易所报告。
第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
第四十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东会结束后2个月内实施具体方案。
第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股
东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附 则
第四十八条 本议事规则自股东会通过之日起生效，并作为公司章程的附件。
第四十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息
披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容
作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
数。
第五十一条 本议事规则的解释权归公司董事会所有。
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