证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临 2025-037
张家港保税科技（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》和部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 4
日召开了公司第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议
案》。同时会议还审议通过了《公司股东会议事规则》《董事会议事规则》等其余 8
个配套的公司治理制度。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》相应
条款进行修订，主要修订内容详见附件《公司章程修订对照表》。
《公司章程》条款中含“股东大会”字样的均修改为“股东会”；因修改《公
司章程》引起的序号调整（内容保持不变）的非实质性条款修订不再逐条列示。修
订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本次《公司章程》的修订内容不涉及取消监事会的情形。公司将严格按照中国
证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
的要求，在 2026 年 1 月 1 日前，按照《中华人民共和国公司法》及证监会配套制度
规则等规定取消监事会的设置，并同步修订相应的内部公司治理制度。
本次修订后的《公司章程》需经公司股东会审议通过。
二、部分公司治理制度的修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根
据新《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司募集资金监管
规则》等相关法律法规的规定及本次修订后的《公司章程》的规定，结合公司实际
情况，公司修订了和新设了部分公司治理制度。情况如下：
序号 制度名称 审议机构
上述新设和修订后的相关制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会
附件：
《公司章程》修订对比
条款 修订前 修订后
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
第一条
范公司的组织和行为…… 规范公司的组织和行为……
根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产
根据《中国共产党章程》规定，设立中国共
党的组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
第三条 产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作
供必要条件。 党委发挥领导核心和政治核心作
用……
用……
第七条 公司注册资本为人民币 121215.2157 万元。 公司注册资本为人民币 120015.2157 万元。
第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 公司为永久存续的股份有限公司。
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定
代表人，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
第十一 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
条 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管
司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
董事、监事、经理和其他高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
第十二 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董
副总经理 、董事会秘书、财务负责人、总经理助
条 事会秘书、财务负责人、总经理助理。
理。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同
第十八 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发
次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
条 行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股
同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
应当支付相同价额。
第十九
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
条
第二十 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
条 责任公司上海分公司集中存管。 任公司上海分公司集中存管。
（一）至（十三）……
第二十 （十四）公司于 2025 年 4 月 16 日实施完成注销回
（一）至（十三）……
一条 购股份 12,000,000 股，总股本减至 1,200,152,157
股。
第二十 公司股份总数为 1,212,152,157 股，公司的 公司股份总数为 1,200,152,157 股，公司的股
二条 股本结构为：普通股 1,212,152,157 股。 本结构为：普通股 1,200,152,157 股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实
施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
第二十 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
三条 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
下列方式增加资本：
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
（一）公开发行股份；
式增加资本：
（二）非公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
第二十 （三）向现有股东配售股份；
（二）向特定对象发行股份；
四条 （四）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（六）公司发行的可转换公司债券按转股程
（五）法律、行政法规规定以及相关机构批准
序和条件转换为公司股份；
的其他方式。
（七）法律、行政法规规定以及国务院证券
主管部门批准的其他方式。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
份： 之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
第二十 励； 励；
六条 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
所必需。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
九条
第三十 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标
公司不接受以本公司的股份作为质权的标的。
条 的。
第三十 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
一条 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 确定任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
同一种类股份总数的 25%；上述人员离职后半年 本公司同一类别股份总数的 25%；上述人员离职后
内，不得转让其所持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
外。
包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份
第三十 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
二条 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
或者其他具有股权性质的证券。
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
董事依法承担连带责任。
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
第三十
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
三条
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
利，承担同种义务。 担同种义务。
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
第三十 让、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
五条 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
会会议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
股份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份;
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定的其他权利。
定的其他权利。
第三十 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 股东提出查阅、复制 前条所述有关信息或者
六条 料的…… 索取资料的……
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东
会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销，但是，股东会、董事会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人
民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝
执行决议内容。公司、董事、监事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
务。
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
成立：
第三十 内，请求人民法院撤销。
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
律、行政法规……。
行表决；
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
求后拒绝提起诉讼……。
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
董事、高级管理人员违反法律……。
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规……。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼……。
董事、高级管理人员违反法律……。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
第三十 （一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
八条 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
股； 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害……。（五） （四）不得滥用股东权利损害……。
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
他义务。 担的其他义务。
新增第二节 控股股东和实际控制人
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 司已发生或者拟发生的重大事件；
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 （四）不得以任何方式占用公司资金；
损失的，应当承担赔偿责任。 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 员违法违规提供担保；
第四十 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
条 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 违法违规行为；
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
股东的利益。 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司的资产属于公司所有。公司应采取有效
公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措
措施防止股东及其关联方以各种形式占有或转移
施防止股东及其关联方以各种形式占有或转移公
第四十 公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东
司的资金、资产及其他资源。公司的控股股东在行
九条 及其关联方提供担保。公司的控股股东在行使表
使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法
决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权
权益的决定……。
益的决定……。
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
第五十 额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
条 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 营稳定。
股东大会的决议产生重大影响的股东。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
决算方案；
损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
亏损方案；
议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）对发行公司债券作出决议；
议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（八）对发行公司债券作出决议；
更公司形式作出决议；
第 五 十 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）修改本章程；
一条 变更公司形式作出决议；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（十）修改本章程；
会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十）审议批准本章程规定的担保事项；
出决议；
（十一）审议公司在一年内关于对外投资、收
（十二）审议批准本章程规定的担保事项；
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（十三）审议公司在一年内关于对外投资、
关联交易以及重大投资方面超过公司最近一期经
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
审计净资产的 15%的事项；
理财、关联交易以及重大投资方面超过公司最近
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
一期经审计净资产的 15%的事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十五）审议股权激励计划；
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 过：
通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 总额,超过最近一期经审计净资产的 15%以后提供
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 15% 的任何担保；
以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 一期经审计净资产的 15%以后提供的任何担保；
第五十
近一期经审计净资产的 15%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
二条
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 原则，超过上市公司最近一期经审计净资产 15%的
供的担保； 担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
产 10%的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
的担保。 10%的担保；
（六）对控股子公司、联营企业及合营企业申
请商品交易所指定交割仓库提供的担保。
公司除为本章程第五十二条规定的担保对象
进行担保外，不得为其他股东、实际控制人及其关
联方提供担保。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东会审批。对于董事会权限
范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
两个月以内召开临时股东大会； 个月以内召开临时股东会；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
者本章程所定人数的 2/3 即六人时； 本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
第五十 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含
四条 股东请求时； 表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定的其他情形。 定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求
求日计算。 日计算。
年度股东大会和应股东或监事会的要求提议
召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股
东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
第五十 （五）利润分配方案和弥补亏损方案；
删除
六条 （六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事
项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决
的其他事项。
（一）召集人将在年度股东大会召开 20 日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议
第五十七条
召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算起
召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方
第五十 始期限，不包括会议召开当日，但包括该召开股
式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前
八条 东大会的公告日。
以公告方式通知各股东。公司计算起始期限，不包
（二）公司股东大会审议的事项中包括本章
括会议召开当日，但包括该召开股东会的公告日。
程第八十二条规定的议案时，应当于发布股东大
会通知公告后，在股权登记日后三日内再次公告
股东大会通知。
第五十八条
股东会议的通知包括以下内容：
股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限；
（一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
（三）以明显的文字说明；全体股东均有权 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份
出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参 的股东等股东均有权出席股东会，并可以委托代理
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 的股东；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
第五十 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 序。
九条 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
股东大会采用网络方式或其他方式的，应当 董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将
在股东大会通知中明确载明网络方式或其他方式 同时披露独立董事的意见及理由。
的表决时间及表决程序。股东大会网络方式或其 股东会采用网络方式或其他方式的，应当在股
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 东会通知中明确载明网络方式或其他方式的表决
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 时间及表决程序。股东会网络方式或其他方式投票
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
东大会结束当日下午 3:00。 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 其结束 时间不得 早于现场 股 东会结束当 日下午
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条
本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或
除董事会特别指定外，本公司召开股东大会
董事会指定的地点。
的地点为公司所在地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
司还将在保证股东会合法、有效的前提下，通过提
第六十 公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便
供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股
二条 利。
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会
席。以网络或其他通讯方式参加股东大会的，应
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
提供合法有效的股东身份确认证明。
应当在现场会议召开前至少 2 个工作日通知并说
明原因。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 第六十三条
托书应当载明下列内容： 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
（一）代理人的姓名； 书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 类别和数量；
第六十
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （二）代理人姓名或者名称；
四条
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
的具体指示； 等；
（五）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
人股东的，应加盖法人单位印章。 股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三节 股东大会提案 第四节 股东会提案
第七十条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向
者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
公司提出提案。
第七十 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
一条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
面提交召集人。
交召集人。
召集人应当……。
召集人应当……。
第四节 股东大会决议 第五节 股东会的表决和决议
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
第七十
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 删除
四条
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条
件外，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在
第七十
召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的 删除
五条
原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核
删除
六条 准的事项，应当作为专项提案提出。
董事会审议通过年度报告后，应当对利润分
第七十 配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。
删除
七条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细
说明转增原因。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第七十三条
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
第七十 表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
八条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 权。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
票结果应当及时公开披露。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十六条
（一）公司增加或者减少注册资本； 下列事项由股东会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算及控 （一）公司增加或者减少注册资本；
股子公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
（三）本章程的修改； 或者变更公司形式；
第八十 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
一条 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
下列事项须经过履行征集投票或采用网络投
票方式召开的公司股东大会，以公司参会股东所
持有表决权的三分之二以上表决通过，方可实施
或提出申请：
其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、
向原有股东配售股份、非公开发行股份（但控股
股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 第七十七条
购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20% 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
的； 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
第八十
二条
欠本公司的债务； 容。
上市； 本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具
关事项。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月
内实施具体方案。
股东大会采取记名方式投票表决。 第八十条
第八十 公司召开股东大会审议第八十二条所列事项 股东会采取记名方式投票表决。
五条 时，应向股东提供网络形式的投票平台；公司股 公司股东会实施网络投票时应按有关实施办
东大会实施网络投票时应按有关实施办法办理。 法办理。
第六章 董事会 董事和董事会
第九十
公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 删除
九条
第九十三条：
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
执行期满未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
第一百
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
条
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
他内容。 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 内容。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期 第九十四条
届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时 前由股东会解除其职务。董事任期每届三年，任期
间不得超过六年。 届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过
第一百
董事任期届满未及时改选……。 六年。
零一条
董事可以由经理或者……。 董事任期届满未及时改选……。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算， 董事可以由经理或者……。
至本届董事会任期届满时为止。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至
公司董事会不设职工代表董事。 本届董事会任期届满时为止。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第九十六条
第一百 公司负有下列忠实义务： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
零三条 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益
收入，不得侵占公司的财产； 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 或者其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未经向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
（七）至（十）…… 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
董事违反本条规定所得的收入……。 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）至（十）……
董事违反本条规定所得的收入……。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）至（五）……。 第九十七条
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
第一百
或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将 的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
零四条
其处置权转授他人行使； （一）至（五）……。
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
和合理建议； 定的其他勤勉义务。
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零二条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
第一百 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
零九条 应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
日内披露有关情况。
之日辞任生效。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第一百 第一百零七条
本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、
一十四 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、
经理和其他高级管理人员。
条 高级管理人员。
董事会行使下列职权： 第一百二十五条
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工 董事会行使下列职权：
第一百 作； （一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
三十二 （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
条 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
方案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
行债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
或者合并、分立及解散方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公 （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
司内部管理机构的设置； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十）制订公司的基本管理制度；
和奖惩事项； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
审计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）法律、法规或公司章程规定，以及股
总经理的工作； 东会授予的其他职权。
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及 董事会对上述事项作出决定，应事先听取公司
股东大会授予的其他职权。 党委的意见。
董事会对上述事项作出决定，应事先听取公
司党委的意见。
新增 第一百二十六条
公司董事会设立审计委员会、战略发展委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委
员会。专业委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十条
第一百
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体 董事长和副董事长由公司董事担任，其中董事
三十六
董事的过半数选举产生和罢免。 长由代表公司执行公司事务的董事担任，以全体董
条
事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十四条
有下列情形之一的，董事长应在十个工作日 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内
内召集和主持临时董事会会议： 召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； (一)代表 10%以上表决权的股东提议时；
第一百
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）董事长认为必要时；
四十条
（三）二分之一以上独立董事提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时； （四）独立董事提议并经全体独立董事二分之
（五）总经理提议时。 一以上同意时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理认为事项重要，应当由董事会决
定的，可以向董事长提出建议，董事长采纳建议的。
第七章 总经理及其他高级管理人员 高级管理人员
第一百五十九条
《公司法》第一百四十六条、第一百四十八
第一百 《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条
条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
六十五 规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的
条 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管
总经理。
理人员。
第一百六十三条
总经理应当向董事会……。
总经理应当向董事会……。
总经理在行使本章程第一百六十九条所规定
第一百 总经理在行使本章程第一百六十一条所规定
的职权时，须恪守职责。其中，在行使第（三）、
六十九 的职权时，须恪守职责。其中，在行使第（三）、
（五）项职权时，须与三分之二以上的高级管理
条 （五）项职权时，须与三分之二以上的高级管理人
人员商议；在行使第（四）项时，须按有关组织
员商议；在行使第（四）项时，须按有关组织任免
任免程序办理。
程序办理。
新增 第一百六十九条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百七十条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百九十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
第二百
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润……。
○三条
润……。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，
须将违反规定分配的利润退还公司。 股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百○三条
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状 况……。
第二百 况……。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
○七条 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 第二百一十四条
第二百
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
一十八
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
条
聘。 服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十五条
第二百 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决
一十九 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
条 务所。
所。
第二百一十八条
公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会
第二百 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作
作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时
二十二 出决议，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明
说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计
条 更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会
师协会备案。
备案。
第二百三十五条
公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种
形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
第二百 公司可以依法进行合并或者分立。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被
三十九 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股
条 形式。 东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其
股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的无需经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第二百三十七条
公司合并或者分立，合并或者分立各方应当
第二百 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
四十一 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
条 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在上海
在上海证券报上公告。
证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百四十一条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在上海证
债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本
券报或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权
第二百 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
四十五 上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
条 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公
于法定的最低限额。
司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
公司因下列原因解散： 第二百四十三条
第二百
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 公司因下列原因解散：
四十七
程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
条
（二）股东大会决议解散； 规定的其他解散事由出现；
（三）至（五）……。 （二）股东会决议解散；
公司有第（一）项情形的，可以通过修改本 （三）至（五）……。
章程而存续。 公司有第（一）项情形的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 程而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第二百四十四条
公司因本章程第二百四十七条第（一）项、
公司因本章程第二百四十三条第（一）项、第
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
第二百 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
四十八 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
算组，开始清算。
条 开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清
成。清算组人员包括不限于……。
算组人员包括不限于……。
第二百四十五条
清算组在清算期间行使下列职权：
第二百 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）至（5）……。
四十九 （一）至（5）……。
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
条 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十六条
第二百 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
五十条 人，并于 60 日内在上海证券报上公告。 人，并于 60 日内在上海证券报或者国家企业信用
信息公示系统上公告。
第二百五十条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
第二百 财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应
产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向
五十四 当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣
人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请
条 告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
院。
破产管理人。
第二百五十二条
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义 清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤
第二百 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 勉义务。
五十六 不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
条 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者 失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 第二百五十八条
六十二 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
条 公司行为的人。 他安排，能够实际支配公司行为的人。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 第二百六十二条
第二百
本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
六十六
政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 的章程与本章程有歧义时，以在苏州市数据局最近
条
准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
首页
微信公众号
证券之星APP
