安琪酵母股份有限公司
安琪酵母股份有限公司
● 会议召开时间：2025 年 8 月 11 日
● 现场会议时间：2025 年 8 月 11 日下午 14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易 系统 投 票平台 的投 票 时间为 2025 年 8 月 11 日的
投票时间为 2025 年 8 月 11 日的 9:15-15:00。
● 会议召开地点：公司一楼会议室
● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表）；
三、审议会议议案：
的议案；
的议案；
案。
四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
五、股东及股东代表对议案进行书面表决；
六、股东代表、律师共同负责计票、监票；
七、宣布现场表决结果；
八、宣读法律意见书；
九、签署会议文件；
十、宣布会议结束。
安琪酵母股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议
事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》《安琪酵母股份有
限公司章程》《安琪酵母股份有限公司股东会议事规则》等有关
规定，特制定本会议须知：
一、公司证券部负责本次股东会的议程安排和会务工作，出
席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东及股东授
权代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及会务
工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东
会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
三、出席股东会的股东及股东授权代理人应当按照本次股东
会会议通知中规定的时间和登记方法办理登记手续，会议当天持
身份证或者营业执照复印件、授权委托书等证件于会议开始前半
小时办理签到手续。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东授权代理人要求发言的应于 2025 年 8 月 7 日前通过
电话向公司进行登记，会议将根据登记的名单和顺序情况安排发
言，发言应围绕本次股东会的议案展开。临时要求发言或提出质
询的，应当举手示意，经大会主持人许可后发言，临时要求发言
的股东及股东授权代理人安排在登记发言的股东之后。
发言的股东及股东授权代理人应先介绍自己的股东身份、代
表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。发言主题应
与本次股东会所审议的议案有关，内容简明扼要，每次发言时间
不超过 3 分钟，与本次会议议案无关、涉及公司商业秘密或有损
公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒
绝回答。
五、本次股东会对议案采取记名投票方式逐项表决。
六、本次股东会由两名股东代表和见证律师共同参加计票、
监票，表决结果当场宣布。
七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个
人进行录音、拍照及录像。
安琪酵母股份有限公司
关于公司实施无血清细胞培养基核心技术攻
关工程项目的议案
一、项目概述
（一）为推动公司生物技术发展，安琪酵母股份有限公司（以
下简称公司）拟实施无血清细胞培养基核心技术攻关工程项目
（以下简称项目)。
（二）2025 年 5 月 26 日，公司召开第十届董事会战略与可
持续发展委员会第二次会议审议通过了《关于公司实施无血清细
胞培养基核心技术攻关工程项目的可行性报告》，7 票同意，0
票弃权，0 票反对，同意将本项目提交公司第十届董事会第二次
会议审议。
（三）2025 年 5 月 26 日，本项目已经公司第十届董事会第
二次会议审议批准，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）根据《安琪酵母股份有限公司章程》《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，本项目在获得公司董事会审议批
准后，尚需提交公司股东会审议。
（五）本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、项目基本情况
（一）基本方案
备需求，在宜昌高新区安琪生物产业园现有合成生物中试平台基
础上进行升级改造，新增无血清细胞培养基制备平台和无血清培
— 1 —
养基核心原料精制纯化平台，并在公司现有研发基础上新增相关
研发设备。项目拟购置发酵、分离、提取、制备、检验检测等核
心工艺关键设备，成果转化能力为年产干粉无血清细胞培养基
具体情况以实际为准。
况以实际为准。
司自有资金建设，具体情况以实际为准。
（二）建设保障
项目现场建设条件良好，能够保障项目顺利实施。
（三）环境保护
项目建设将严格遵守国家相关环境保护法规和环境保护可
持续发展原则开展，项目排水、生活垃圾、建筑垃圾按规范处理。
（四）必要性分析
公司在成品培养基产品和市场开发方面已具有一定基础，储
备了系列待转化产品，实施本项目将有效推动公司培养基产品迭
代升级和技术创新、丰富产品品类，加快市场转化，促进公司业
务从发酵原料供应商向为生物技术领域提供一体化解决方案转
变。同时，能够助力我国在高端培养基领域的进口替代，解决现
有国产培养基“卡脖子”难题，提升产业国际竞争力。
— 2 —
三、对上市公司的影响
本项目实施符合公司产业规划和战略布局，有助于公司培养
基业务全面发展，有利于增强公司持续盈利能力和综合竞争力，
持续推动公司稳健发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、风险分析
（一）技术成果转化风险
应对措施：项目由公司作为牵头单位，联合高校和上下游单
位共同完成。项目将积极整合各单位在培养基研发与应用领域的
技术优势，通过逐级扩大、确定并完善各种技术参数，确保项目
顺利实施。
（二）市场开发不及预期的风险
应对措施：一是细胞培养基可与细胞培养基原料或微生物培
养基同步销售，拓宽销售渠道。同时，公司可承接代加工业务，
通过提供定制化服务来增加市场份额。二是加快与具有成熟医疗
器械销售渠道的企业开展诊断培养基合作，加快自有医疗器械销
售渠道、自有医疗器械销售团队建设。三是加强临床微生物检验
产品的布局和开发，以及与其他临床微生物检验产品生产企业的
互惠合作。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
— 3 —
关于调整公司独立董事津贴的议案
一、背景概况
目前公司独立董事津贴为每人税前 10 万元/年，自 2022 年
理办法》等相关制度对独立董事履职方式、年度现场履职时长等
提出了更高要求，独立董事的责任更大，执业风险更高，为切实
匹配独立董事履职成本与专业价值，保障其责、权、利的相对平
衡，建议对独立董事津贴进行调整。
二、调整方案
结合公司目前经营规模、盈利情况、独立董事履职工作量、
承担的风险等综合因素衡量，拟将独立董事津贴由每人税前 10
万元/年调整到每人税前 12 万元/年，增幅 20%，自公司股东会
审议通过本调整方案次月起开始执行。
本次独立董事津贴调整有利于进一步调动独立董事积极性，
符合公司长远发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
— 4 —
关于公司实施生物智造中心建设项目的议案
一、项目背景
（一）为推动公司生物技术研发与产业化进程，安琪酵母股
份有限公司（以下简称公司）拟实施生物智造中心建设项目（以
下简称项目)。
（二）2025 年 6 月 26 日，公司召开第十届董事会战略与可
持续发展委员会第三次会议审议通过了《关于公司实施生物智造
中心建设项目的可行性报告》，6 票同意，0 票弃权，0 票反对，
同意将本项目提交公司第十届董事会第三次会议审议。
（三）2025 年 6 月 26 日，本项目已经公司第十届董事会第
三次会议审议批准，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）根据《安琪酵母股份有限公司章程》《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，本项目在获得公司董事会审议批
准后，尚需提交公司股东会审议。
（五）本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、项目基本情况
（一）基本方案
建筑面积 27,687.65 ㎡；地下建设 2 层，车位 297 个，建筑面积
纯化、分析检测等设备及配套设施。
— 5 —
成投入使用，具体进度以实际情况为准。
具体情况以实际为准。
（二）建设保障
项目用水、用电由公司总部集中供给，无需另外新增，项目
废水采用一体化污水处理系统处理，废气增加尾气回收处理系统，
采用水吸附和活性炭吸附后达标排放。项目现场建设条件良好，
能够保障项目顺利实施。
（三）环境保护
项目建设将秉承环境保护可持续发展原则开展，并严格遵守
国家相关环境保护等法规要求，项目排水、生活垃圾、建筑垃圾
按规范处理。各个新增系统和设备设施安装按照国家相关建筑和
消防法律法规进行建筑消防等级评定、设计、施工及验收。
（四）必要性分析
项目实施有助于整合公司及外部各方资源，加速新技术、新
工艺的研发与应用，推动公司生物制造产业从传统模式向智能化、
绿色化、高端化转型升级，推动农业微生物资源发掘与利用、微
生物菌种资源保藏与挖掘等课题的高效实施，提升公司生物制造
— 6 —
技术创新能力，符合公司“全球第一酵母企业，国际一流生物技
术公司”的战略目标。
三、对上市公司的影响
项目实施符合公司“十四五”战略规划，将显著优化并提升
公司在生物制造领域的技术创新能力，进一步巩固和增强公司的
持续盈利能力及综合竞争力，有助于推动公司的稳健发展，不存
在损害上市公司和股东利益的情况。
四、风险分析
（一）研发创新关键课题不达预期的风险
应对措施：优化资源配置与研发计划管理，集中技术力量解
决核心难点，加强过程管理，建立更主动的风险识别、评估和应
对机制；聘请特定领域的技术或管理顾问提供短期指导；当技术、
市场发生重大变化时，调整或终止实施课题。
（二）项目投资超预算的风险
应对措施：抽调工程、研发专业力量组建强有力项目部，强
化项目部主体责任，发挥工程项目建设领导小组作用，做好项目
全过程监管。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
— 7 —
关于变更注册资本及股份数并修订《公司章程》
有关条款的议案
安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 7 月 24
日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资
本及股份数并修订〈公司章程〉有关条款的议案》。
根据《2025 年第一次临时股东大会决议》，公司于 2025 年
中 2020 年股权激励股份数 18,200 股，2024 年股权激励股份数
少，结合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关规定，需对《公司章程》有关条款进行修订，具体
内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人 第六条 公司注册资本为人民
民币 868,644,671 元。 币 868,138,471 元。
第二十四条 公司已发行的 第二十四条 公司已发行的股
股份数为 868,644,671 股，全部 份数为 868,138,471 股，全部为人
为人民币普通股。 民币普通股。
除上述条款修订外，原《公司章程》其他内容不变。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
— 8 —
关于收购呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司 55%
股权的议案
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司战略规划和经营发展的需要，公司同郑建臣、郑笑
冉、晟通糖业签署《关于呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司的股权
转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。根据上述协议，郑
建臣向公司转让其所持晟通糖业的 55%股权（对应注册资本 2.2
亿元），转让对价 50,566.604 万元（对应转让价格为 2.2985 元
/股）；向郑笑冉转让其所持晟通糖业的 15%股权（对应注册资
本 6,000 万元），转让对价 6,000 万元。
? 购买 □置换
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 ? 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 晟通糖业 55%股权
是否涉及跨境交易 □是 ? 否
是否属于产业整合 ? 是 □否
? 已确定，具体金额（万元）： 50,566.604
交易价格
? 尚未确定
资金来源 ? 自有资金 □募集资金 ? 银行贷款
— 9 —
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 ? 分期付款，约定分期条款：详见股权转让协
议和业绩对赌协议相关条款
是否设置业绩对赌条款 ? 是 □否
注：交易价格包含对赌协议约定的首期付款和业绩对赌保证
金。
（二）董事会审议情况
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于收购呼
伦贝尔晟通糖业科技有限公司 55%股权的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需提交有权机构及公司 2025 年第三次临时股东
会审议批准。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序
交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
号
（二）交易对方的基本情况
姓名 郑建臣
主要就职单位 海南晟通实业有限责任公司执行董事、总
— 10 —
经理；海南新世鑫实业有限公司执行董事、
总经理；赤峰利通机动车检测有限责任公
司执行董事。
是否为失信被执行人 ?是 ? 否
（三）相关情况说明
郑建臣同公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
晟通糖业于 2017 年 1 月 18 日在内蒙古呼伦贝尔市额尔古纳
市工业园区成立，工厂占地面积 636.24 亩，注册资本 4 亿元，
是一家以甜菜制糖业为核心，以生物、信息和大型农机技术为支
撑的现代化国家级农业产业化龙头企业。目前股权结构为郑建臣
持股 90%、额尔古纳绿佳源投资开发有限公司（以下简称绿佳源
投资）持股 10%，控股股东及实际控制人为郑建臣，绿佳源投资
是额尔古纳市国资委的二级全资子公司。
截至 2025 年 4 月 30 日，郑建臣所持有的晟通糖业的股权不
存在尚未解除的质押、冻结、查封情形。
（1）交易标的基本信息
法人/组织名称 呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司
— 11 —
统一社会信用代码 91150784MA0N429K6B
是否为上市公司合并范围
?是 ? 否
内子公司
本次交易是否导致上市公
? 是 □否
司合并报表范围变更
成立日期 2017 年 1 月 18 日
内蒙古自治区呼伦贝尔市额尔古纳市工业园
注册地址
区西中央大街 6 号
内蒙古自治区呼伦贝尔市额尔古纳市工业园
主要办公地址
区西中央大街 6 号
法定代表人 徐世福
注册资本 40,000 万人民币
制糖；甜菜种植、收购、销售；农业机械及配
件销售；农业机械租赁服务；农业技术咨询；
主营业务
甜菜种子、化肥、农药销售；仓储；普通货物
道路运输。
所属行业 C13 农副食品加工业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
— 12 —
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（二）标的资产的主要财务信息
单位：元
标的资产名称 晟通糖业股权
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 55%
是否经过审计 ? 是 □否
审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所
是否为符合规定条件的审
? 是 □否
计机构
项目
资产总额 1,247,467,598.46 1,124,549,409.70
负债总额 686,182,194.15 566,737,871.82
净资产 561,285,404.31 557,811,537.88
营业收入 602,176,770.13 172,744,369.41
净利润 82,657,277.92 1,762,244.68
— 13 —
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据北京天健兴业资本评估有限公司出具的《安琪酵母股份
有限公司拟收购呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司部分股权所涉
呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》（天兴评报字[2025]第 0392 号），以 2024 年 12 月 31
日作为评估基准日，采用收益法评估结果作为本次评估的最终评
估结论，即晟通糖业股东全部股权评估价格为 91,939.28 万元，
按 照 55% 股 权 比 例 计 算 ， 本 次 公 司 股 权 收 购 交 易 金 额 为
（1）标的资产
标的资产名称 晟通糖业 55%股权
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 50,566.604
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2024/12/31
采用评估/估值结果（单 □资产基础法 ? 收益法 □市场法
— 14 —
选） □其他，具体为：
评估/估值价值：50,566.604 万元
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：63.80%
评估/估值机构名称 北京天健兴业资本评估有限公司
（二）评估假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发
达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市
场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场
信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非
强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使
用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持
续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，
其评估结果的使用范围受到限制。
— 15 —
（4）企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出
的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照
经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；
企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形
势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影
响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担
当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和
法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所
采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用
等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成
— 16 —
重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为全年均匀产生。
（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场
竞争态势。
（11）假设晟通糖业高新技术企业认证到期可以一直续期以
保持 15%的所得税税率。
（三）本次交易的定价
根据北京天健兴业资本评估有限公司出具的评估报告，以
股东全部股权账面值为 91,939.28 万元，按照 55%股权比例计算，
本次公司股权收购交易金额为 50,566.604 万元。
（四）定价合理性分析
北京天健兴业资本评估有限公司分别采用资产基础法和收
益法对晟通糖业进行评估，具体情况如下：
经资产基础法评估，
晟通糖业总资产账面价值为 124,746.76
万元，评估价值为 128,841.69 万元，增值额为 4,094.93 万元，
增值率为 3.28%；负债账面价值为 68,618.22 万元，评估价值为
万元，评估价值为 60,223.47 万元，增值额为 4,094.93 万元，
增值率为 7.30%。
经收益法评估，晟通糖业股东全部权益价值为 91,939.28 万
元，较账面净资产 56,128.54 万元增值 35,810.74 万元，增值率
— 17 —
收益法评估结果比资产基础法评估结果高 31,715.81 万元，
差异率为 52.66%。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，
仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资
产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行
合同、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考
虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中
无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、潜在项
目、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在
企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整
体的成长性和盈利能力。
经过对晟通糖业财务状况的调查及经营状况分析，结合本次
资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，评估机构认为收益
法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，采用收益
法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，按照 55%股权比例
计算，本次交易定价为 50,566.604 万元。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议各方
甲方：郑建臣（转让方）
乙方：郑笑冉（受让方）
— 18 —
丙方：安琪酵母股份有限公司（受让方）
丁方：呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司（目标公司）
（二）股权转让协议相关条款
(1)开立共管账户
协议生效且交割条件达成后 5 个工作日内，甲、乙、丙三方
在中国银行呼伦贝尔分行开立丙方名下专用共管账户，用于存储
股权收购款及业绩对赌保证金，三方联合共管。
(2)存入收购价款
账户开立后 5 个工作日内，丙方将全部股权转让款
（50,566.604 万元）存入该账户，三方办理共管确认手续。
(3)办理股权变更登记
价款存入后 5 个工作日内，甲方、丙方、目标公司办理丙
方股权变更备案，同日，甲方、乙方、目标公司办理乙方股权变
更备案。
(4)支付首笔转让款
丙方股权变更完成后 5 个工作日内，丙方从共管账户向甲方
支付 33,122.9085 万元（资产基础法计算的 55%股权对价）。
(5)剩余价款支付
余额 17,443.6955 万元（收益法与资产基础法差额）按《业
绩对赌协议》约定的条件及时间节点支付。
— 19 —
甲方、乙方承诺在过渡期内（自基准日起直至股转交割日的
期间）协调并确保目标公司在所有重大方面持续和完全地遵守适
用法律法规、政府命令，以及相关政府部门对目标公司的业务运
营或履行交易文件下任何义务所适用的规定和要求，包括但不限
于业务、知识产权、税务、劳动用工、社会福利及反腐败相关的
法律法规及政府部门要求；并保证维护目标公司及其所属企业的
正常运营、资产保值和人员稳定，继续维持目标公司与其客户的
正常业务合作关系，以避免本次股权转让完成后目标公司的商誉
和经营受到重大不利影响。
目标公司如因过渡期内发生的任何事项导致产生任何超出
正常运营活动之外的损失，无论是在过渡期内或过渡期之后承担
或清偿该等损失，甲方及乙方均应于目标公司实际承担并清偿该
等债务之日起 10 个工作日内，将等额款项补偿给目标公司。
甲方、乙方和目标公司确认，对彼此在股权转让协议中所作
的所有承诺承担连带责任，如果发生任何违反，丙方有权向其全
部或其中任何一方进行索赔。
甲方及/或乙方如有违反其在本协议项下所作的任何一项声
明、承诺或保证的情形或发生其他违约情形，且在 30 天内无法
妥善解决并得到丙方认可的，丙方有权要求甲方及/或乙方向丙
方支付 200 万元违约金，若该违约金金额不足以弥补丙方因此遭
受的损失的，甲方及/或乙方还应对丙方损失予以补足。如有多
— 20 —
次违反的，上述违约金非累计金额，适用于每次违反且未予及时
纠正的情形。
本协议适用中华人民共和国法律并依其解释。各方之间如发
生与本协议有关的任何争议，应本着友好协商的原则首先通过协
商解决。若协商解决不成，则任何一方均可向被告方住所地有管
辖权的人民法院提起诉讼。在解决争议期间，除争议事项外，本
协议其他不涉及争议的条款仍然有效，各方均应继续履行。
本协议自甲方和乙方亲笔签字，丙方和丁方法定代表人或授
权代表签字并加盖公章之日成立，于以下条件全部满足之日生效：
(1)绿佳源投资出具了自愿放弃对乙方收购股权和丙方收购
股权的优先购买权的书面声明，同时确认其知晓并同意本《股权
转让协议》及《业绩对赌协议》的所有内容，并同意未来按照该
两份协议约定进行配合。
(2)目标公司从其全部贷款银行处取得了有关本次股权转让
项目的同意函、无异议函或具有类似效力的书面文件。
(3)《股权转让协议》约定交割先决条件全部满足且丙方及
目标公司已经分别就本次股权转让事宜履行了决策程序，且分别
获得了签署并履行本协议的有权机构的审议批准（为免疑义，于
丙方而言，丙方应通过宜昌市国有资产监督管理委员会、董事会、
股东会审议；于目标公司而言，目标公司应通过股东会审议）。
— 21 —
(4)北京天健兴业资产评估有限公司于 2025 年 5 月 16 日出
具的 0392 号《呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司资产评估报告》
所确认的评估基准日 2024 年 12 月 31 日目标公司股东全部权益
的评估结果已经完成湖北安琪生物集团有限公司的备案手续。
（三）业绩对赌协议相关条款
按照股权转让协议的约定执行。
甲方和乙方同意共同作为本协议项下对赌安排的业绩承诺
方。并对彼此在本协议项下的各项义务和债务承担连带责任。甲
方和乙方以下合称“业绩承诺方”。
业绩承诺方同意按照以“收益法”评估测算的目标公司 2025
—2027 年度净利润和无杠杆自由现金流指标的加权合计数
杠杆自由现金流指标权重为 30%，年度综合指标计算公式为：年
度综合指标=70%*年度净利润+30%*年度无杠杆自由现金流）。若
对赌指标实际值低于对赌指标承诺值，则由业绩承诺方按照本协
议约定对丙方予以补偿，若对赌指标实际值超过对赌指标承诺值，
则由丙方按照本协议约定对业绩承诺方予以奖励。
— 22 —
上段所述的各项承诺值数据见下表：
单位：万元
年度 2025 年 2026 年 2027 年
年合计
年度净利润承诺值 2,896.30 7,585.66 9,889.38 20,371.34
年度无杠杆自由现
-7,148.97 3,497.25 13,665.02 10,013.30
金流
年度综合指标承诺
-117.28 6,359.13 11,022.07 17,263.93
值
各方同意，对赌期限为 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31
日，每一个财务年度为一个对赌年度。若在对赌期限内发生了业
绩对赌协议所述的不可抗力事件且有业绩对赌协议约定的证明
予以佐证的，对赌期限自动顺延一个财务年度。如需继续顺延的，
须经各方一致书面同意方可延长。顺延后财务年度的对赌指标承
诺值《2025—2030 年自由现金流表》对应年度的指标值重新核
定。
对赌期末审计时，若业绩未达标，则触发业绩对赌补偿义务，
丙方按如下公式计算业绩对赌补偿金额，并从业绩对赌保证金中
扣减，计算公式如下：
— 23 —
三年对赌指标完成率=三年汇总综合指标实际值/三年汇总
综合指标承诺值*100%。
对赌补偿金额=（1-三年对赌指标完成率）*2.2985 元*22000
万元。
对赌期末专项审计时，若对赌期间的对赌指标完成率超过
给予业绩对赌奖励，计算公式如下：
超额贡献=三年合计对赌净利润实际值-三年合计对赌净利
润承诺值。
对赌奖励金=超额贡献×40%。
对赌奖励金上不封顶、应奖尽奖。
本协议适用中华人民共和国法律并依其解释。各方之间如发
生与本协议有关的任何争议，应本着友好协商的原则首先通过协
商解决。若协商解决不成，则任何一方均可向丙方住所地有管辖
权的人民法院提起诉讼。在解决争议期间，除争议事项外，本协
议其他不涉及争议的条款仍然有效，各方均应继续履行。
本协议自甲方和乙方亲笔签字，丙方和丁方法定代表人或授
权代表签字并加盖公章之日成立，于《股权转让协议》定义的股
转交割日生效。
— 24 —
六、对公司的影响
本次交易符合公司产业规划和战略布局，交易完成后，晟通
糖业将作为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，将进一
步推动公司制糖板块及其下游产业链业务发展，优化产业结构，
有利于增强公司持续盈利能力和综合竞争力，持续推动公司稳健
发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
七、风险分析
本次交易需在协议约定的交割条件满足后方可达成，因此能
否顺利完成存在不确定性。交易完成后，存在晟通糖业经营不及
预期、商誉减值、合作方未能履责等风险。公司将密切关注宏观
环境、行业及市场的变化及本次交易的进展情况，不断加强内部
控制和风险防范机制的建立和运行。根据市场变化及业务要求，
协同推进晟通糖业的稳定发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
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