证券代码：688232 证券简称：新点软件
国泰新点软件股份有限公司
会 议 资 料
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
国泰新点软件股份有限公司
为维护国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《国泰新点
软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国泰新点软件股
份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制定本须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知详见刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《新点软件关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》
（公告编号：2025-030）中规定的时间和登记方法办理参会手续，证明文件不
齐或手续不全的，谢绝参会。会议开始后，会议登记应当终止。
二、公司设立股东大会会务组，具体负责会议相关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态。会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋
事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告
有关部门处理。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，在签到时先向
大会工作人员进行登记，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代
理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当按照会议的议程，经会议
主持人许可后方可进行。股东（或股东代理人）的发言应围绕本次会议议题进
行，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不宜超过两次，每次发言时间
不宜超过 5 分钟。
五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。
六、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出
具法律意见书。
七、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东（或股东代理人）不得参加计
票、监票；表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
八、股东（或股东代理人）出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。
本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住
宿等事项，以平等对待所有股东。
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
国泰新点软件股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025年8月11日（星期一）下午14时00分
（二）现场会议地点：江苏省张家港市江帆路8号新点软件东区E幢2015会
议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
（四）与会人员：股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东或股东代理人进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）宣读会议须知
（四）介绍到会律师名单
（五）宣读会议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）公司董事、监事、高级管理人员回答
（八）宣布现场到会的股东及股东代理人人数，及其所持有的表决权数量
（九）推举计票人、监票人
（十）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（十一）统计表决结果
（十二）宣读会议表决结果和股东大会决议
（十三）见证律师宣读法律意见书
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
（十四）签署相关会议文件
（十五）主持人宣布现场会议结束
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等
法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《公司章程》，
具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情
况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的
职权，《监事会议事规则》相应废止；同时对《公司章程》《董事会审计委员
会议事规则》等相关制度作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法
律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，公司根据《公司法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实
际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。《公司章程》的变更最终以工
商登记机关核准的内容为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 26 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《新点软件关于取消监事会、修订<公司章程>及公司部
分治理制度的公告》（公告编号：2025-029）。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议
审议通过，现提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或相关人员办理
工商变更登记、章程备案等事宜。
国泰新点软件股份有限公司董事会
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部
管理机制，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规
的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司修订和制定了部分治理制度，
尚需提交股东大会审议通过的制度详见下表：
是否需要股东
序号 制度名称 变更情况
大会审议
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 26 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《新点软件关于取消监事会、修订<公司章程>及公司部
分治理制度的公告》（公告编号：2025-029）、《新点软件股东会议事规则》
《新点软件董事会议事规则》《新点软件对外担保管理制度》《新点软件关联
交易管理办法》《新点软件独立董事工作制度》《新点软件募集资金管理制
度》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件一：《新点软件对外投资管理制度》
附件二：《新点软件控股子公司管理制度》
附件三：《新点软件重大交易决策制度》
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
附件四：《新点软件累积投票制实施细则》
国泰新点软件股份有限公司董事会
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
附件一：
国泰新点软件股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）的投
资管理，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策
的科学化和经营管理的规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规、规范性
文件及《国泰新点软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，结合公司具体情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称
“子公司”）的一切对外投资行为。
第三条 本制度所指的对外投资（简称“投资”）是指公司为获取未来收
益而将一定数量的货币资金、股权、以及经资产评估后的房屋、机器、设备、
物资等实物，或者专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各
种形式的投资活动，不包括购买低风险银行理财产品。
第四条 投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩
张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。
第五条 投资的原则
(一)遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
(二)维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
(三)符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优
势；
(四)采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管
理，兼顾风险和收益的平衡；
(五)规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第六条 本制度规范的投资行为具体包括：
(一)短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一
年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。
(二)长期投资主要指：公司投出的超过一年的，不能随时变现或不准备短
期变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下
列类型：
第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，
财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。
第八条 对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司募集资金监管规
则》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的
相关规定。
对外投资涉及关联交易的，还需遵守《科创板上市规则》等法律法规及《公司
章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。
第二章 对外投资的审批权限
第九条 公司股东会、董事会、总裁作为公司对外投资的决策机构，在各自
权限范围内，对公司的对外投资作出决策。公司董事会战略委员会职权范围内
的对外投资，还需经董事会战略委员会研究、审议。
股东会可根据实际情况，授权董事会就董事会权限以上的对外投资事项进
行决策；董事会可根据实际情况，在其决策权限内授权总裁就对外投资事项进
行决策。前述授权的内容应当明确、具体，并以书面形式做出。但是法律法规
及规范性文件规定不得授权的情况除外。
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第十条 公司的对外投资达到下列标准之一的须由股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
上述指标的计算标准按照《科创板上市规则》的有关规定执行。
未达到上述标准的对外投资，由公司董事会审议或总裁决定。
交易标的为股权且达到本条标准的，公司应当聘请符合《证券法》规定的
证券服务机构，对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计；交易标的
为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机
构进行审计或者评估。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估
基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
交易虽未达到本条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提
供审计或者评估报告。
第十一条 公司的对外投资达到下列标准之一的须由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标的计算标准按照《科创板上市规则》的有关规定执行。
第十二条 除上述须由股东会或者董事会审议批准之外的对外投资事项，由
总裁审批。
第十三条 上述第十条、第十一条中的成交金额，是指支付的交易金额和承
担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金
额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述第十条、第十一条中的市值，是指交易披露日前10个交易日收盘市值
的算术平均值。
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十条、第十一条；未
导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标，适用第十条、第十一条。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的
形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照第十条的
规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占市值的比例，适用第十条、第十一条。相关额度的使用期
限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投
资的相关金额）不应超过投资额度。
除委托理财等《科创板上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规定事
项外，公司进行同一类别且与标的相关的对外投资时，应当按照连续12个月累
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
计计算的原则，适用第十条、第十一条。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当按照前述规定进行审计或者
评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
已按照第十条、第十一条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章 对外投资的管理
第十六条 投资业务的职务分离
(一)投资计划编制人员与审批人员分离。
(二)负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离。
(三)证券保管人员与会计记录人员分离。
(四)参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作。
(五)负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分
离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。
第十七条 公司总裁为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调
整建议等，以利于决策机构及时对投资作出调整。
第十八条 公司财务部、实际参与对外投资项目的人员、内审部应根据其职
责对投资项目的进展和运作情况进行监督，发现异常情况应及时提出纠正意见，
对重大问题应及时上报总裁并作出专项报告。
公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详
尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外
投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员
进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将
盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第十九条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对控股子公司进行定期或
专项审计。
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
公司控股子公司应定期向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十条 公司短期投资程序：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表，确定短期闲置资金规模；
（二）公司投资分析人员选择投资产品前充分尽职调查，应选择资信状况
及财务状况良好、盈利能力强的专业机构作为受托方，编报年度短期投资计划，
报总裁或董事会、股东会依照短期投资规模大小批准；经审批后与受托方签订
书面合同，明确对外投资的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责
任等；
（三）财务部门按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金
账户；
（四）财务部指定专人跟踪投资的进展情况及投资安全状况，出现异常情
况及时向总裁报告，并及时告知董事会秘书。以便董事会及时采取措施防止投
资风险。
第二十一条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增
资。
(一)新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资；
(二)已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资
额的基础上增加投资的活动。
第二十二条 公司长期投资程序：
(一)公司财务部协同投资部门确定投资目的并对投资环境进行考察；
(二)公司相关部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）；
(三)编制项目投资可行性研究报告上报财务部、总裁；
(四)公司财务部协同相关部门编制项目合作协议书（合同）；
(五)按国家有关规定和本制度规定的程序办理报批手续；
(六)公司相关部门制定投资项目的有关章程和管理制度；
(七)公司相关部门负责项目实施运作及其经营管理。
第二十三条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
增资，必须重报投资意向书和可行性研究报告。
第二十四条 对外投资的资金使用方的要求：
(一)有较好的商业信誉和经济实力；
(二)能够提供合法的资信证明；
(三)根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。
第二十五条 对外长期投资项目必须编制投资意向书（立项报告）。项目投
资意向的主要内容包括：
(一)投资目的；
(二)投资项目的名称；
(三)项目的投资规模和资金来源；
(四)投资项目的经营方式；
(五)投资项目的效益预测；
(六)投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）；
(七)投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；
(八)投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；
(九)投资合作方的资信情况。
第二十六条 投资意向书（立项报告）报公司批准后，相关部门负责编制可
行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括：
(一)总论：
(二)市场预测和项目投资规模：
(三)预算和资金的筹措：
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
(四)项目的财务分析：
净现值、资产收益率等财务指标进行分析；
第二十七条 项目可行性研究报告报公司批准后，财务部协同相关部门编制
项目合作协议书（合同）。项目合作协议书（合同）的主要内容包括：
(一)合作各方的名称、地址及法定代表人；
(二)合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表人；
(三)合作项目的经营范围和经营方式；
(四)合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机构设置及实行的
财务会计制度；
(五)合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；
(六)合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例；
(七)合作各方违约时应承担的违约责任，以及违约金的计算方法；
(八)协议（合同）的生效条件；
(九)协议（合同）的变更、解除的条件和程序；
(十)出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律；
(十一)协议（合同）的有效期限；
(十二)合作期满时财产清算办法及债权、债务的分担；
(十三)协议各方认为需要制订的其他条款；
(十四)项目合作协议书（合同）由公司法人代表签字生效或由公司法人代
表授权委托代理人签字生效。
第二十八条 对外长期投资协议签订后公司协同办理出资、工商登记、税务
登记、银行开户等工作。
第二十九条 长期投资的财务管理
对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据管理的需要，取得被
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，
维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第三十条 对外长期投资的收回与转让
(一)出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(二)出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。
(三)对外长期投资转让应由公司财务部会同投资业务管理部门提出投资转
让书面分析报告，报公司批准。
(四)对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好
投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第三十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，根据实际情况，应对新建
公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第三十二条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出相应的经营管理人员，
对该公司的运营、决策起重要作用。
第三十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履
行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。公司委派出任投资单位董事、监事的有关人员，应通过参加董事会会议、
监事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，并及时向公司相关部门汇
报投资情况。派出人员应每年与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，
并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第五章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第三十五条 本制度未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件及《公司章
程》的规定执行。
本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵
触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十七条 本制度由股东会授权董事会负责解释。
（以下无正文）
国泰新点软件股份有限公司
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
附件二：
国泰新点软件股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子
公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益。根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《企业内部控制基
本规范》等法律、行政法规、规范性文件及《国泰新点软件股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司持有其 50%以上的股份，或者
能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控
制的公司。其设立形式包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持股 50%以上（不
含 50%），或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协
议或其他安排能够实际控制的公司；
（三）纳入公司合并报表范围内的其他企业。
第三条 本制度适用于公司的各类控股子公司。
第四条 公司主要通过行使表决权以及向控股子公司委派董事、监事、高级
管理人员和日常监管等途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和
相关服务的义务。
第二章 控股子公司管理的基本原则
第五条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司
的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能
力。
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第六条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以
及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公
司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权
利。
第七条 控股子公司应根据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的
经营计划、风险管理程序。
第八条 控股子公司应参照公司内部报告制度并执行，对重大事项的报告和
审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照公司内部
报告制度授权规定将重大事项报告公司。
第九条 控股子公司办公室须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送
其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生重大影响的事项。
第十条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根
据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公
司的管理控制制度，并接受公司的监督。公司各职能部门根据公司内部控制制
度，对控股子公司的治理结构、人力资源、财务、经营与投资决策、行政事务
与档案、内部审计与检查、绩效考核和激励约束、信息披露等进行指导、管理
及监督：
（一）公司证券部主要负责对控股子公司重大事项的信息披露工作、公司
规范治理等方面进行监督；
（二）公司财务部主要负责对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会
计等方面的监督，并负责控股子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；
（三）公司人力资源部主要负责对派往控股子公司担任董事、监事、高级
管理人员的员工进行管理及绩效考核，并负责对控股子公司的相关人事信息的
收集整理工作；
（四）公司行政部主要负责控股子公司的企业文化建设、商标授权管理等
工作；
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
（五）公司内审部负责对控股子公司日常经营管理和内部控制管理等方面
进行监督；
（六）公司其他职能部门可以在职能范围内加强对控股子公司的垂直指导。
涉及两个或两个以上部门管理事务，控股子公司应将该事务形成的材料分别交
所涉及部门报备。
第十一条 控股子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略
与规划，并应执行公司对控股子公司的各项制度规定。
第三章 控股子公司的设立
第十二条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国
家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、
符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止
盲目扩张等不规范投资行为。
第十三条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，按照《公司章程》
规定权限审批；超过董事会审批权限的要提交股东会审议通过。
第四章 控股子公司的治理结构
第十四条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东（如有）协商制定
其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建
立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及
监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行
使管理、协调、监督、考核等职能。
第十五条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公
司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理
层协商后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。
第十六条 控股子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司章程决
定，经控股子公司股东会选举确定或更换。由公司推荐的董事原则上应占控股
子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董
事会。控股子公司董事会如果设董事长，则该董事长原则上应该由公司推荐的
董事担任。
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第十七条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和
议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否
需经公司总裁、董事长、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否
属于应披露的信息。
第十八条 控股子公司召开股东会及董事会会议时，由公司授权委托指定人
员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表或董事参加会
议，股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向
公司总裁、董事长或董事会汇报。
若公司总裁或董事长作为股东或董事亲自参加控股子公司会议的，其他一
同与会人员无须再履行向公司总裁、董事长或董事会汇报职责。
第十九条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章
程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，加强对
控股子公司的科学管理；
（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执
行公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，
应按照公司的意见进行表决或发表意见。公司董事长、总裁作为股东代表参加
控股子公司的股东会或作为董事参加控股子公司董事会的，董事长、总裁有权
在公司《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《总裁工作细则》
等相关规定的授权范围内签署控股子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，
应首先提交公司董事会或股东会审议并通过。其他人员签署控股子公司相关决
议的，应首先取得公司股东会、董事会、董事长或总裁的批准。
（三）在相关会议结束后五个工作日内，公司推荐的董事应当按权限范围
向公司董事长或董事会汇报会议情况，会议结束当日将会议决议或会议纪要交
公司董事会秘书和证券部备案。
第二十条 控股子公司设监事会的，其成员（包含职工代表和非职工代表）
产生按控股子公司章程规定，公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员半数
以上。控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。
第二十一条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
司章程规定行使职权。
第二十二条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司
章程的规定履行以下职责：
（一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求
董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为
进行监督；
（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会和股东会；
（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十三条 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章
程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员
任命决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案。
第二十四条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员
必须是公司的董事、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股子公司董事、高
级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
第五章 控股子公司人事管理
第二十五条 公司按出资比例向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，
控股子公司内部管理机构的设置应报备公司相关管理部门。
第二十六条 公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员属于公司外
派人员，应遵循以下规定：
（一）对控股子公司推荐董事、监事候选人，经公司人事任免程序提名推
荐；
（二）由公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员
的二分之一以上；
（三）控股子公司董事长或执行董事、经理、财务负责人应由公司委派或
推荐的人选担任，并接受公司的指导和监督；
（四）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司章程规
定执行。
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选提
出调整要求。外派人员不得有《公司法》及其他相关法律法规或规范性文件规
定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形及与派驻企业存在关联关系或
有妨碍其独立履行职责的情形存在。
第二十七条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、
行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者
进行交易。
第二十八条 公司委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期
间，应于每年度结束后一个月内，向公司管理层提交年度述职报告，在此基础
上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司有权
重新推荐其他人员提请控股子公司董事会、股东会按其章程规定予以改选并更
换出任。
第二十九条 控股子公司应根据自身实际情况制定人力资源管理制度，报备
公司人力资源管理部门。各子公司中高层的人事变动（含非经公司委派的人员）
应向公司人力资源部汇报并备案。
第六章 控股子公司财务管理
第三十条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的
会计制度。公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监
督。
第三十一条 控股子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定，
参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
第三十二条 控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务
管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强
成本、费用、资金等管理。
第三十三条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第三十四条 控股子公司遵照公司内控管理规定，结合实际情况，制定切实
可行、保证有效运行的内控体系。公司计提各项资产减值准备的内控制度适用
控股子公司对各项资产减值准备的管理。
第三十五条 控股子公司应当按照公司编制会计报表的要求及公司财务部对
报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。子公司上报的会
计报表须经该公司主管会计工作的负责人签名并盖章，确保其完整、准确并符
合编报要求。控股子公司的财务报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第三十六条 控股子公司应于每月 10 日前向公司财务部报送月报，包括但
不限于资产负债表、利润表等；于每季度次月 15 日前向公司报送季报。季报除
月报要求报送的报表外，还应报送现金流量表、报表附注等。于会计年度结束
后 30 日内报送年度资产负债表、利润表、现金流量表。
控股子公司应根据公司董事会秘书或财务部的临时要求，提供相应时段的
财务报表。
控股子公司应于每月月底或根据生产经营的实际需要，向公司提交资金使
用计划以及资金使用情况报表，资金使用的审批严格遵守公司规定执行。
第三十七条 由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责主动督
促所任职控股子公司财务负责人向公司报送的财务报表和财务分析报告等，或
应公司临时要求及时报送最近一期财务报表。控股子公司财务负责人应定期向
公司管理层和财务部报告资金变动情况。
第三十八条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有
权要求控股子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责
任。
第三十九条 控股子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产须事先向公
司请示，经公司同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方
可实施。
第四十条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进
行费用签批。
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可
直接向公司领导报告。控股子公司因其经营发展和资金统筹安排需要，实施对
外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力，按照控股子公司相关制度的规
定履行相应的审批程序后方可实施。
第四十一条 控股子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，
并将所有银行账户报公司财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，
严禁私自设立账外账或小金库。
第四十二条 控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》
《企业会计准则》等国家政策、法规的要求，对控股子公司存在违反国家有关
政策法规、公司和控股子公司财务管理制度及其公司章程情形的，应追究有关
当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
第四十三条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务
会计档案管理规定执行。
第七章 控股子公司经营决策及投资管理
第四十四条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规
章和政策，并应根据公司总体发展规划和经营计划，制定自身经营管理目标，
建立科学的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标。
第四十五条 控股子公司应按照要求及时、准确、全面地向公司汇报生产经
营情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行妥善保
存。
第四十六条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑控股子公司业
务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润
等经济指标，由控股子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟
定具体的实施方案，报公司管理层审批后执行。
第四十七条 控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司，报告主要
包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后 10 日内，
季报上报时间为每季度结束 15 日内，半年度报告上报时间为半年结束后 20 天
内，年度报告上报时间为会计年度结束后 30 天内，上报年度报告的同时需要同
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
时上报下一年度的经营计划。
控股子公司应根据公司董事会秘书或财务部的临时要求，提供相应时段的
经营情况报告。控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其经营及管理状况，
报告内容除了公司采购及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议
的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的进展情况，以及其
他重大事项的相关情况。
第四十八条 控股子公司对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及其他
重大事项由公司统一管理，由其将有关情况报公司董事会秘书，经公司董事会
秘书审核后，依据《公司章程》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》
《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《对外投资管理制度》等规定提
交公司董事会、股东会审议，经批准后方可实施。
未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得以任何形式对外担保，也
不得进行互相担保。公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按公
司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第四十九条 经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，
公司或控股子公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，
并且可以要求其承担赔偿责任。
第八章 控股子公司行政事务与档案管理
第五十条 控股子公司及其控股的其他公司可以按照公司的行政管理文件逐
层制订各自的行政管理细则规定，报公司管理部门备案。
第五十一条 控股子公司涉及对外投资等重大事项所签署的相关协议、文件
以及其它重大合同、重要文件和资料等，应及时向公司管理部门报备。
第五十二条 控股子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将
会议形成的决议复印件报送公司证券部。
第五十三条 控股子公司应加强印章管理，按照公司《印章管理制度》建立
用印审批及登记制度，并按管理部门要求报送相关资料。
第五十四条 控股子公司未经公司授权同意不得擅自对外使用公司的商标及
图形标记。
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第五十五条 控股子公司的企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和
风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。
第五十六条 控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交
由公司相关职能部门审稿。
第五十七条 控股子公司应按时办理工商注册、年审等工作，控股子公司年
审的相关文件复印件应及时交公司管理部门存档。
第五十八条 控股子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司法律顾问协
助审查。
第九章 控股子公司内部审计与检查制度
第五十九条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司根据
内部审计工作制度开展内部审计工作。
第六十条 内部审计内容主要包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；
对公司的各项管理制度的执行情况、控股子公司的内控制度建设和执行情况、
财务收支情况、经营管理情况、控股子公司的经营业绩及其他专项审计。
第六十一条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中给予主动配合。控股子公司董事长（执行董事）、经理和财务负
责人各相关部门人员必须全力配合公司对其进行的审计工作，全面提供审计所
需资料，不得敷衍和阻挠。
第六十二条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股
子公司必须认真执行。
第六十三条 控股子公司董事长（执行董事）、经理、财务负责人等高级管
理人员调离控股子公司时，应依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人
在审计报告上签字确认。
第六十四条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司
董事会牵头会同公司各相关职能部门统一负责落实。
第六十五条 检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管
理和会计核算制度的合规性、各业务板块对口管理的执行情况和经营的规范性
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
检查。
（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重
大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、
股东会会议记录及相关文件、债务情况及对外投资、对外担保、关联交易情况、
会计报表有无虚假记载等。
第十章 绩效考核和激励约束制度
第六十六条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励
约束机制，有效调动控股子公司的积极性，促进公司的可持续发展，公司将控
股子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴。
第六十七条 控股子公司可根据自身实际情况建立适合公司实际的绩效考核
和薪酬管理制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合
理的竞争机制。
第六十八条 控股子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规
章制度，力争创造良好的经济效益。公司可以对有突出贡献的控股子公司和个
人分别视情况予以额外奖励。
第六十九条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任
和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，
公司有权要求控股子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任
和法律责任。
第十一章 信息披露
第七十条 根据《科创板上市规则》的规定，控股子公司的信息披露应严格
遵守公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息
内部报告制度》等内控制度的要求，由公司董事会秘书统一安排信息披露。
第七十一条 控股子公司应当向公司董事会秘书报送其企业批准证书、营业
执照、对外投资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控
制度的文件资料。控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制
度后，应及时向董事会秘书报送修改后的文件资料，保证董事会秘书的相关资
料的及时更新。
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第七十二条 公司应指定相关人员作为控股子公司信息报告人，负责控股子
公司和公司相关部门及时沟通和联络。控股子公司信息报告人应认真学习上市
公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的信息。控股子公司对公司信息披露的具体
要求有疑问的，应当及时向公司证券部咨询。
第七十三条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披
露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，
不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十二章 附则
第七十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。
第七十五条 本制度由公司董事会负责解释，股东会负责修订。
第七十六条 本制度自公司股东会通过之日起生效施行，修改时亦同。
（以下无正文）
国泰新点软件股份有限公司
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
附件三：
国泰新点软件股份有限公司
重大交易决策制度
第一条 为了加强对国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）重大
交易活动的决策管理，保证重大交易活动的规范性、合法性和效益性，切实保
护公司利益各方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）
等法律、行政法规、规范性文件及《国泰新点软件股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的交易行为。
第三条 公司的重大交易活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等
职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第四条 公司重大交易活动须经总裁、公司董事会或股东会批准。超越总裁
批准权限的事项由董事会审议批准。超越董事会审批权限的事项，应当由股东
会作出决议。
第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，须由董事会审议批准，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股
东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（七） 董事会认为需要提交股东会审议的事项。
本条指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权且达到本条标准的，公司应当聘请符合《证券法》规定的
证券服务机构，对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计；交易标的
为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机
构进行评估。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的
财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距
离评估报告使用日不得超过1年。
交易虽未达到本条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提
供审计或者评估报告。
第七条 本制度第五条和第六条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承
担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本制度规定的市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。
第八条 董事会可根据公司经营的实际情况，审议批准第六条之外且满足以
下条件之一的交易项目：
（一）审议向银行或其他金融机构申请授信、办理银行贷款、开立银行承
兑汇票、开立信用证或办理票据贴现等融资业务，单笔占公司最近一期经审计
总资产的 30%以上的；
（二） 总裁认为需要提交董事会审议的事项；
（三） 法律、行政法规、部门规章规定，或股东会授权董事会审议的其他
事项。
第九条 除法律、法规、《公司章程》及其他制度规定须由股东会或董事会
批准以外的交易事项，总裁均具有审批权。若属关联交易应符合关联交易有关
规定。董事会可根据公司经营需要的具体情况，授权总裁审批上述范围之外其
他事项。
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第十条 公司与同一交易方同时发生第二条规定的同一类别且方向相反的交
易时，应当按照其中单个方向金额适用第五条或者第六条。
第十一条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权对应公司的全部资产总额和营业收入，适用第五条、第六条；未导致合
并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，
适用第五条、第六条。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的
形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本规则第
六条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十二条 公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，
导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作
为计算基础，适用第五条、第六条；
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未
导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公
司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条、第六条。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者
出资金额，适用第五条、第六条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规
定。
第十三条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
第十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占市值的比例，适用第五条第一款第（二）项、第六条第一
款第（二）项。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十五条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收
入为计算基础，适用第五条第一款第（四）项、第六条第一款第（四）项；公
司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或
者管理费用为计算基础，适用第五条第一款第（一）项、第（四）项或者第六
条第一款第（一）项、第（四）项；受托经营、租入资产或者委托他人管理、
租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第十六条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及
时进行披露：
（一） 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超
过 1 亿元；
（二） 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的
（三） 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交
易。
第十七条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的须经股东会审议通过的其他
担保情形。
公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
制度第十七条第（一）项至第（三）项的规定。
第十八条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之
外的其他交易时，应当对相同交易类别下的标的相关的各项交易，按照连续十
二个月内累计计算的原则，分别适用第五条、第六条。
公司购买或出售资产，涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当按照前述规定进行审
计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
已按照第五条、第六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第十九条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照第六条的规定履行股东会审议程序。
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第二十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的
或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，除中国证监会或上海
证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。
第二十一条 董事会在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，
审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联
交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的
行为。
第二十二条 在对重大交易项目进行决策之前，公司必须对拟交易项目进行
可行性研究，分析交易回报率、内部收益率、交易回收期、交易对方的履约能
力、交易风险及其他有助于作出交易决策的各种分析。交易可行性分析报告提
供给有权批准交易的机构或人员，作为进行交易决策的参考。
第二十三条 实施交易项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批
的交易预算方案和其他相关资料。
第二十四条 已批准实施的交易项目，应由有权机构授权的本公司相关部门
负责具体实施。
第二十五条 交易项目应与交易对方签订交易合同或协议，必须经授权的决
策机构批准后方可对外正式签署。交易协议的主要内容，包括成交金额、支付
方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付款的安排、协议的生效
条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应
当予以特别说明。
第二十六条 按协议规定投入现金、实物或无形资产时，投入实物必须办理
实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价交易时，实物作价
低于其评估价值的应由董事会批准，交易额大于被交易对方单位账面净资产中
所享有份额的，或者对被交易对方溢价投入资本的，应根据审批权限经董事会
或股东会专门批准后，方可实施交易。在签订交易合同或协议之前，不得支付
交易款或办理交易资产的移交；交易完成后，应取得被交易对方出具的交易证
明或其他有效凭据。
第二十七条 交易资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、
信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第二十八条 交易资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，
即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触交易资产，对任何交易
资产的存入或取出，都要将交易资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细
记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。
第二十九条 财务部门应对本公司的交易活动进行完整的会计记录，进行详
尽的会计核算，按每一个交易项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。交
易的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十条 除无记名交易资产外，本公司在购入交易资产的当天起应尽快将
其登记于本公司名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第三十一条 如交易标的为对外投资，有关部门应指定专人进行长期交易日
常管理，其职责范围包括：
（一）监控交易对方的经营和财务状况；
（二）监督交易对方的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供交易分析报告。对交易对方
拥有控制权的，交易分析报告应包括交易对方的会计报表和审计报告。
对于短期交易，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。
第三十二条 在处置交易之前，必须对拟处置交易项目进行分析、论证，充
分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置交
易的机构或人员进行审批，批准处置交易的权限与批准实施交易的权限相同。
处置交易的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第三十三条 本公司交易活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度和
公开发行股票的上市公司信息披露的要求。
第三十四条 交易各方存在关联关系的，必须按照相关法律、法规及本公司
关联交易决策制度的规定执行。
第三十五条 必要时董事会可委托交易项目经办人（负责人）之外的人员对
交易项目进行评价、分析。
第三十六条 本公司的交易活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有
关部门的监督、管理。
第三十七条 本制度所称“以上”含本数；“以外”、“低于”、“超过”
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
不含本数。
第三十八条 本规则未尽事宜或与相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定不一致的，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。
第三十九条 本制度由本公司董事会负责解释。
第四十条 本制度自公司股东会审议批准之日起生效并实行，修改时亦同。
（以下无正文）
国泰新点软件股份有限公司
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
附件四：
国泰新点软件股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司非
独立董事、独立董事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》及《国泰新点软件股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指股东会选举两名以上董事时，股
东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表
决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥
有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全
部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。
第三条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。
第四条 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会就选举董事进行
表决时，可以实行累积投票制；如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%及以上时，公司董事的选举应当采取累积投票制。
在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会的通知
中，应表明该次董事的选举采用累积投票制。
第五条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任
的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第六条 公司董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以提名非
独立董事候选人。
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第七条 公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独
立董事候选人。
第八条 候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：
姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细工作经历、全部兼职情况、
与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第九条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事的股东会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
第十条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和《公
司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选
成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第十一条 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职
责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。
第三章 董事的选举及投票
第十二条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法
即为该股东本次累积表决票数。
东累积表决票数。
票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有
异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东会的非独立董事候选
人。
出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东会的独立董事候选人。
（三）投票方式：
所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称
选票数）。
投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
权。
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第四章 董事的当选
第十三条 董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者
当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持
股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十四条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人
中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述
得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额
为基数实行累积投票制。
国泰新点软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
再次选举董事仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此
导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结
束后两个月内再次召开临时股东会对缺额董事进行选举。
第十五条 如果在股东会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此
次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果
当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成
立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等
程序。
若当选董事人数不足应选人数但超过应选人数的二分之一且董事会成员人
数超过公司章程规定人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
若当选董事人数不足应选人数但超过应选人数的二分之一，且董事会成员人数
不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选
人进行再次选举，若经再次选举仍未达到上述要求时，则应在该次股东会结束
后两个月内再次召开临时股东会对缺额董事进行选举。
第五章 附 则
第十六条 股东会对董事候选人进行投票表决前，会议主持人或其指定人员
负责对公司《累积投票制实施细则》进行解释说明，以保证股东正确投票。
第十七条 本细则未做规定的，适用《公司章程》并参照《公司法》《证券
法》等法律法规的有关规定执行。
本细则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第十八条 本细则由董事会负责解释。
第十九条 本细则自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
（以下无正文）
国泰新点软件股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
