上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券以及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
证券代码：688230 证券简称：芯导科技 上市地：上海证券交易所
上海芯导电子科技股份有限公司
发行可转换公司债券以及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（摘要）
交易事项 交易对方名称
发行可转换公司债券及 盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有
支付现金购买资产 限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二五年八月
上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券以及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地
披露信息，保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案摘要的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案及其摘要中涉及的最终目标公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估
机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用
的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在
本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所
对重组预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次
交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，待取得股东大会的
批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性
判断或保证。
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请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自
行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交
易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本
预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、
完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所
提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的与
本次交易相关的文件、资料、信息均为真实、准确和完整的原始材料或副本资料，
所提供的资料副本或复印件与原件一致；所提供的文件上的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
本次重组的交易对方保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性
文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本单位对所提供资料的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任，如本单位在本次交易中提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本单位
将依法承担相应的赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份或债券，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
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司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其
未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上
市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账
户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份或债券。如调
查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关
投资者赔偿安排。
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六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
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释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券以
重组预案 指
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
本预案摘要、重组预 《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券以
指
案摘要 及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
》
《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及
重组报告书 指
支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
上市公司、公司、芯
指 上海芯导电子科技股份有限公司
导科技
交易对方、转让方、 盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企
指
业绩补偿义务方 业（有限合伙）
吉瞬科技 指 上海吉瞬科技有限公司
瞬雷优才 指 瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
标的资产、标的公司、
指 上海瞬雷科技有限公司、上海吉瞬科技有限公司
目标公司
本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公
司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配
定价基准日 指
套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首
日
《发行可转换公司债 上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、
券及支付现金购买资 指 上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债券及
产协议》 支付现金购买资产协议
上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、
《盈利补偿协议》 指
上海瞬雷科技有限公司全体股东之盈利补偿协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
业绩承诺期 指 自 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止共 36 个月
标的资产 2025 年、2026 年和 2027 年实现的经审计的扣除
承诺净利润 指 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币
二、专业名词或术语释义
Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使
用的一种新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间
TVS 指 （亚纳秒级）和相当高的浪涌吸收能力，可用于保护设备或
电路免受静电、电感性负载切换时产生的瞬变电压，以及感
应雷所产生的过电压
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静电保护二极管，是用来避免电子设备中的敏感电路收到静
ESD 保护器件 指
电放电影响的器件
Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，即金属氧
化物半导体场效应晶体管，简称金氧半场效晶体管，是一种
MOSFET 指 可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管
（Field-effect transistor），依照其“通道”的极性不同，可分
为 N-type 与 P-type 的 MOSFET
肖特基（Schottky）二极管，又称肖特基势垒二极管（简称
SBD），在通信电源、变频器等中比较常见。是以金属和半
肖特基二极管 指 导体接触形成的势垒为基础的二极管芯片，具有反向恢复时
间极短（可以小到几纳秒），正向导通压降更低（仅 0.4V 左
右）的特点
无晶圆厂集成电路设计企业，只从事集成电路研发和销售，
Fabless 指 而将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成；
也代指此种商业模式
介于 Fabless 模式与 IDM 模式之间的经营模式，即在晶圆制
Fab-lite 指
造、封装及测试环节采用自行建厂和委外加工相结合的方式
注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审
计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报
告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在差异，
特提请投资者注意。提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一） 重组方案概况
交易形式 发行可转换公司债券以及支付现金购买资产
上市公司拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行
可转换公司债券以及支付现金形式购买吉瞬科技 100%股
交易方案简介
权、瞬雷科技 17.15%的股权，从而直接及间接持有瞬雷科
技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制
本次交易价格暂定为 40,260.00 万元。截至本预案摘要签署
日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最
交易价格（不含募集配套资金 终价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产
金额） 评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易
各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及
定价情况等将在重组报告书中予以披露
名称 上海瞬雷科技有限公司、上海吉瞬科技有限公司
瞬雷科技主要从事功率器件的研发、生产和销售；吉瞬科
主营业务 技直接持有瞬雷科技 82.85%的股权，仅为瞬雷科技持股主
体
交易标的 所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
?是 ?否 ?不适
符合板块定位
用
其他
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 ?是 ?否
资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是 ?否
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其它需特别说明的事项 无
（二） 交易标的评估情况
交易标的 评估或估 评估或估 增值率/ 本次拟交易的 交易 其他
基准日
名称 值方法 值结果 溢价率 权益比例 价格 说明
本次交易的基准日暂定为 2025 年 6 月 30 日，交易价格暂定为 40,260.00 万元。
瞬雷科技
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易的最终价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出
吉瞬科技 具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计
的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
（三） 本次重组的支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易
交易标的名称
序号 交易对方 股份 对方支付
及权益比例 现金对价 可转债对价 其他
对价 的总对价
吉瞬科技 40%
技 4%股权
吉瞬科技 20%
技 2%股权
吉瞬科技 20%
技 2%股权
吉瞬科技 20%
技 2%股权
瞬雷优才（深圳）
瞬 雷 科 技
（有限合伙）
合计 12,653.72 27,606.28 - - 40,260.00
注：交易价格暂定为 40,260.00 万元，标的资产的最终交易价格尚未确定。
（四） 本次发行可转换公司债券具体情况
证券种类 可转换为普通股 A 股的公司债券 每张面值 人民币 100 元
自发行之日起
票面利率 0.1%/年（单利） 存续期限
于业绩承诺期
结束后六个月
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本次发行的可转换公司债券数量=
以可转换公司债券的方式向交易
对方支付的交易对价÷发行面值，
如计算的发行可转换公司债券数
量不为整数的应向下调整为整数
（单位精确至一张）向相关交易对
发行数量 评级情况（如有） 不适用
方发行。依据上述公式计算的发行
可转换公司债券数量精确至张，发
行数量不足一张的，交易对方放弃
相关权利。最终发行数量以上交所
审核通过并经中国证监会注册同
意的发行数量为准
本次交易发行的可转换公司债券
初始转股价格为 42.79 元/股，不低
于定价基准日前二十个交易日、六
十个交易日或者一百二十个交易 自发行结束之
日公司股票交易均价的 80%。在本 日起满 6 个月
次交易发行的可转换公司债券的 后第一个交易
初始转股价格 转股期限
初始转股价格定价基准日到发行 日起至可转换
日期间，若上市公司发生派息、送 公司债券到期
股、配股、资本公积转增股本等除 日止
权、除息事项，本次交易发行的可
转换公司债券的初始转股价格亦
将作相应调整
?是 ?否（若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等
是否约定转股价
除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将
格调整条款
作相应调整）
是否约定转股价
?是 ?否
格修正条款
是否约定赎回条
?是 ?否
款
是否约定回售条
?是 ?否
款
若转让方取得标的资产股权时，其持有标的资产股权已满 12 个月，则
自向特定对象发行的可转换公司债券发行完成之日起 12 个月不得以任
何形式转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象
发行可转换公司债券完成之日起 18 个月内不得转让；若转让方取得标
锁定期安排 的资产股权时，其持有标的资产股权未满 12 个月，则以该等资产认购
的本次发行可转换公司债券自发行完成之日起 36 个月不得转让。
在前款锁定基础上，交易对方在本次交易中获得的可转换债券根据《发
行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中约定的业绩承诺完成情
况分期解锁。
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二、募集配套资金情况简要介绍
（一） 募集配套资金安排
本次配套募集资金金额不超过 5,000 万元，不超过本次交易标的资产
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
募集配套资金金额
本的 30%，最终发行数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意
注册的发行数量为上限
发行对象 不超过 35 名特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费
用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如
果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由
募集配套资金用途
上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募
集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以
置换
（二） 募集配套资金的具体方案
股票 境内上市人民币普
每股面值 人民币 1.00 元
种类 通股（A 股）
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 80%。本次向特定对象
发行股份募集配套资金采取询价发行方
式，具体发行价格将在本次发行股份募集
定 价 本次募集配套资金
配套资金经上交所审核通过并经中国证监
基 准 向特定对象发行股 发行价格
会同意注册后，由上市公司董事会根据股
日 票发行期首日
东大会授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，并根据询价情况，与
本次发行的独立财务顾问（主承销商）协
商确定。
本次配套募集资金金额不超过 5,000 万元，不超过本次交易标的资产交易价格的
发行
数量
将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
是否
设置
?是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转
发行
增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
价格
规则进行相应调整。）
调整
方案
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6
锁 定 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股
期 安 本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构
排 的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
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三、本次交易的性质
（一） 本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易价
格暂定为 40,260.00 万元，根据相关数据初步测算，本次交易预计将达到《重组
管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本
次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析
和披露。
（二） 本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系，发行可转换公司债
券及支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%，本次交易
不构成关联交易。
（三） 本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次
交易前后，上市公司控股股东均为上海莘导企业管理有限公司，实际控制人均为
欧新华，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一） 本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为功率半导体的研发与销售，是工业和信息
化部认定的专精特新“小巨人”企业，其功率半导体产品包括功率器件和功率 IC
两大类，产品应用领域主要以消费类电子为主，少部分应用于安防领域、网络通
讯领域、工业领域。
标的公司与上市公司同属于功率半导体企业，深耕功率器件多年，能够提供
全系列的电路保护方案。双方在业务上具有较高的协同性，双方优势产品线（车
规级功率半导体产品和工业级功率半导体产品等，涵盖 TVS、ESD 保护器件、
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MOSFET、肖特基二极管等）可实现深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、
技术规格更齐全的综合功率半导体解决方案平台。这将显著增强满足客户多元化、
高性能需求的能力。同时，通过研发资源整合与核心技术共享，双方有望在器件
设计、工艺优化及封装技术等方面产生协同效应，加速技术创新迭代，共同提升
在功率半导体领域的技术壁垒与核心竞争力。
通过本次交易，标的公司的核心产品能够进一步完善上市公司在功率半导体
的布局，丰富产品体系。标的公司已在汽车电子、安防仪表、民爆化工、工业及
消费电子等多个下游应用领域建立了稳固的客户基础和销售渠道，上市公司当前
优势集中于以智能手机为代表的消费电子领域，本次交易将形成较为明显的市场
协同效应。通过本次交易，上市公司可以借助标的公司的优质客户资源进入到汽
车电子、安防仪表、民爆化工、工业及消费电子等多个领域，标的公司也可以借
助上市公司的市场渠道及客户资源，巩固和强化其在工业等领域的布局，同时扩
大消费电子领域的市场占有率；在供应链管控方面，借助上市公司多年来的高质
量供应链管控经验以及标的公司的生产能力，有利于双方产品质量、生产效率与
成本效益的提升。同时，标的公司拥有自建的晶圆和封测生产线，有助于上市公
司加强供应链管理控制能力，提升产品产能和供应品质，有利于上市公司整体战
略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。
（二） 本次交易对上市公司股权结构的影响
根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发
生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为上海莘导企业管理有限公司，实
际控制人均为欧新华，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后
的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案摘要签署日，标的公司的评估工作尚未完成，对于本次交易前后
上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双
方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
（三） 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券以及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营
能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无
法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司
将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利
能力的影响详细测算并披露。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况
（一） 本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
议、第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过；
子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、上海瞬雷科技有限公司全体股东
之发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
（二） 本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
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得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的
原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一） 上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
针对本次交易，上市公司控股股东上海莘导企业管理有限公司、实际控制人
欧新华、一致行动人上海萃慧企业管理服务中心（有限合伙）已出具原则性意见
如下：
“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全
体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司未来
的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。承诺人原则性同意
本次交易。”
（二） 上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东上海莘导企业管理有限公司、实际控制人欧新华、一致行
动人上海萃慧企业管理服务中心（有限合伙）已出具《关于自本次交易披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：
“一、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在
自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续
上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券以及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关
于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
二、承诺人保证切实履行上述承诺，若承诺人违反该等承诺而在上述期间内
减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若承诺人违反该
等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责
任。
三、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具
有约束力的承诺。”
期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》：
“一、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在
自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续
根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关
于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
二、承诺人保证切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减
持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
三、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具
有约束力的承诺。”
七、中小投资者权益保护的安排
（一） 严格履行上市公司信息披露业务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《监管指引第 7
号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
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响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的预案披露后，公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二） 确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。上市公司独立董事将
召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（三） 股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四） 网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司股东大会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股
东可以直接通过网络进行投票表决。
（五） 股份锁定安排
相关内容详见本预案摘要“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具
体方案”之“（十二） 锁定期安排”。
（六） 本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
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八、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交
易标的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证
券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及
评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其
他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风
险：
一、与本次交易相关的风险
（一） 审批风险
本次交易已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、
第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，本次交易尚
需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
（二） 本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
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而被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三） 审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，
标的资产的评估值及交易作价尚未最终确定。本预案摘要引用的标的公司主要财
务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露
情况存在较大差异的风险。
（四） 交易作价未最终确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，交易价格暂定为
易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将
在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五） 本次交易方案调整的风险
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截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交
易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案摘要
披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本
次交易存在方案后续调整的可能性。
（六） 收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方
面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分
发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（七） 商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业务产生不利影响。
（八） 业绩承诺无法实现的风险
根据交易各方签订的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，交
易对方承诺交易标的 2025 年、2026 年和 2027 年实现的经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 3,500 万元、3,650 万元和 4,000
万元。
上市公司与交易对方签署《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
中约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的
利益，降低收购风险。但是由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场
需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的
不利因素，相关业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，则会对上
市公司造成不利影响，并且本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提
请投资者关注相关风险。
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二、与标的资产相关的风险
（一） 半导体行业周期性波动的风险
标的公司主要从事功率器件的研发、生产和销售，主要产品应用于汽车电子、
安防仪表、民爆化工、工业等多领域，其下游市场需求受到宏观经济波动的影响。
受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的
周期性，半导体行业的发展与宏观经济整体发展亦密切相关。未来，如果宏观经
济环境持续低迷，或者相关领域的下游市场需求发生波动，将对标的公司的经营
业绩产生不利影响。
（二） 市场竞争加剧风险
标的公司所处的功率半导体行业属于技术密集型行业，技术门槛较高。目前
国内功率半导体市场的主要参与者仍主要为欧美企业。虽然标的公司产品已经具
有一定的市场竞争力，但若标的公司在产品研发、技术研发、产品销售模式等方
面不能够持续创新或改造，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司
的盈利能力造成不利影响。
（三） 国际贸易摩擦的风险
近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。部分国家针
对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获
取半导体行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司
可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，若标的公司未能及时成
功开拓新客户或供应商，其正常经营可能受到不利影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一） 本次交易的背景
集成电路产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产
业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，发挥新型举国体制优势发展集成
电路产业，陆续出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电
路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成
电路产业和软件产业发展环境。在市场层面，国家高度重视发挥市场力量和产业
生态的重要作用，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业
按照市场化原则进行重组并购，促进集成电路企业提升产业创新能力和发展质量。
从 2022 年到 2024 年，全球半导体市场经历了从低迷到复苏的过程。2022
年和 2023 年受到宏观经济、地缘政治等因素影响，市场波动较大，美国半导体
行业协会（SIA）统计，全球范围内，2023 年半导体销售额 5,268 亿美元，较 2022
年的 5,741 亿美元下降 8.2%，但 2024 年，全球半导体市场迎来了历史性的增长。
销售额首次突破 6000 亿美元，达到 6,276 亿美元，与 2023 年相比增长了
在这一蓬勃发展的行业浪潮中，蕴藏着诸多增长机遇，2024 年前三季度，国内
半导体销售额高达 1,358 亿美元，占全球市场份额逼近 30%。同时，日益频繁的
国际贸易摩擦对国产芯片的“自主、安全、可控”提出了迫切需求，加速了集成
电路的国产替代进程，国内半导体供应链国产化进程不断加速。国内的相关企业
有望通过技术进步与自主创新，整合境内集成电路产业链资源，把握国产替代的
历史机遇。
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量
近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整
合和产业升级，不断提高企业质量。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管
防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策
导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并
举活跃并购重组市场。2024 年 6 月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服
务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上
下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营
能力，收购优质未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债
等方式实施并购重组。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购
重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持有助于
补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产
业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并
购行业内的优质资产推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。
（二） 本次交易的目的
上市公司主营业务收入来源于功率器件和功率 IC，其中功率器件主要产品
为 TVS、MOSFET 和肖特基等，2024 年度，以 ESD 保护器件为代表的 TVS 产
品收入占主营业务的收入比例为 56.23%。上市公司功率半导体产品的下游应用
领域主要集中在以手机为主的消费类电子领域。标的公司与上市公司同属功率半
导体企业，历经多年发展和技术积累，标的公司的 TVS、ESD 保护器件、MOSFET、
肖特基二极管等已具备一定的市场竞争力，已经应用到汽车电子、安防仪表、民
爆化工、工业及消费电子等多个领域。本次交易能够有效拓宽上市公司技术与产
品布局，通过客户资源整合，加快上市公司的下游领域扩张。
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上市公司是一家采用 Fabless 的经营模式进行功率器件和功率 IC 的研发和销
售企业，将晶圆制造和封装测试环节采用外协加工的方式委托专业的生产厂商进
行加工。目前已经建立了稳定的晶圆制造、封装测试供应渠道，并与主要外协供
应商形成了较为稳定的合作关系。
标的公司拥有独立自主的生产工厂，可以实现从晶圆研发设计、生产制造到
成品封装测试的完整生产环节。由于集成电路行业技术更新快、市场需求多变以
及较易受宏观环境影响，因此借助本次交易，双方可以通过整合设计和制造环节，
优化设计和制造的协同效应，有助于上市公司加强供应链管理控制能力，更好地
进行资源统筹，有利于产品质量、生产效率与成本效益的提升，保障供应链安全，
实现设计自主制造可控提升产品产能和供应品质，有利于上市公司实现从
Fabless 到 Fab-lite 模式的发展战略的布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强
市场竞争力。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并财
务报表范围，通过深度融合和协同进而增厚上市公司的资产规模，丰富上市公司
产品矩阵，有助于上市公司进一步拓展收入来源，提升整体经营业绩和股东回报
能力。本次交易是上市公司提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将
进一步扩大上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，符合上市公
司和全体股东的利益。
（三） 本次交易标的公司科创属性及其与上市公司主营业务的协同效应
标的公司主要从事功率器件的研发、生产和销售，包括 TVS、ESD 保护器
件、MOSFET、肖特基二极管等。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“半导体分
立器件制造”
（代码：3972）。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导
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标的公司所处行业为“战略性新兴产业分类（2018）”。因此，标的公司属于《上
海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新
一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板定位。
标的公司和上市公司同属于集成电路中的功率半导体企业，上市公司客户资
源以消费电子为主，而标的公司客户资源优势在汽车电子、安防仪表、民爆化工、
工业等多个领域等，双方在市场资源、产品、供应链、技术与研发、供应链等多
方面均具有协同性。
在市场资源方面，目前上市公司功率半导体产品的下游应用领域主要集中在
以手机为主的消费类电子领域，通过本次交易，上市公司可以借助标的公司的优
质客户资源更好地拓展到汽车电子、安防仪表、民爆化工、工业等下游市场领域，
标的公司的产品更好地进军消费电子市场。在销售渠道方面，上市公司以经销模
式为主，标的公司以直销模式为主，本次交易有利于双方销售渠道共享，优化资
源整合，挖掘对方优势市场客户资源。
在供应链管控方面，借助上市公司多年来的高质量供应链管控经验以及标的
公司的生产能力，有利于双方产品质量、生产效率与成本效益的提升。标的公司
拥有独立自主的生产工厂，可以有效为上市公司提供一定的产能保障，以及为特
殊产品工艺的研发试制提供单独的实验场地和加强商业秘密保护，形成自身的特
色工艺竞争优势。经过多年的供应链持续优化，上市公司已与北京燕东微电子股
份有限公司、上海先进半导体有限公司等晶圆制造厂商和通富微电子股份有限公
司、华天科技（西安）有限公司、合肥矽迈微电子科技有限公司等封装测试厂家
建立了稳定的合作关系。本次交易有利于双方在供应链上形成优势互补，一方面
可以进一步扩大规模优势，争取供应商优势谈判地位，另一方面，上市公司可以
将与先进供应商合作形成的工艺优势应用到标的公司上，进一步打造产品竞争力。
同时上市公司应收账款周转率和存货周转率维持在较好的水平，其较好的运营管
理能力可以有效提升标的公司的运营效率。
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在产品品类方面，标的公司的车规级功率半导体产品和工业级功率半导体产
品等已具备一定的市场竞争力，可以有效拓宽上市公司的产品品类，有助于打造
全方案的电路保护方案，更好的满足下游客户需求。
在技术和研发方面，通过本次交易，上市公司的研发团队得到有效扩充，人
才建设梯队更加完善，研发力量将进一步增强，双方的研发技术平台有望融合互
补，共同加速研发进度和技术路线规划落地。
二、本次交易方案概述
上市公司拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券以
及支付现金形式购买吉瞬科技 100%股权、瞬雷科技 17.15%的股权，从而直接及
间接持有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行可转换公司债券以及支付现金购买
资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中
予以披露，提请投资者关注。
三、本次交易的具体方案
本次交易通过发行可转换公司债券和支付现金购买资产。
（一） 发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债
券，每张面值为 100.00 元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。
（二） 可转换公司债券的发行方式和发行对象
本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为盛锋、李晖、
黄松、王青松、瞬雷优才。
（三） 定价基准日、定价原则及初始转股价格
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本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第二届
董事会第十九次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 42.79
元/股，不低于定价基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易
日公司股票交易均价的 80%。最终初始转股价格尚须经上交所审核同意并经中国
证监会同意注册。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日
至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体
的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
（四） 购买资产发行可转换公司债券的数量
本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支
付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下
调整为整数（单位精确至一张），具体如下：
转让方 新增可转债数量（张）
盛锋 1,196,205
李晖 373,814
黄松 523,339
王青松 523,339
瞬雷优才 143,929
合计 2,760,625
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上述发行的可转换债券数量以上海证券交易所及中国证券监督管理委员会
最终核准的数量为准。由于计算发行可转债数量时取整造成的新增数量乘以可转
债面值低于对应可转换债券支付对价的差额部分，各转让方均同意免除上市公司
的支付义务。
若初始转股价格根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》约定
发生调整的，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。若《发行可转换公司债
券及支付现金购买资产协议》约定的标的资产作价调整，则新增可转债的具体数
量应相应进行调整。
（五） 转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（六） 债券期限
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，且不
得短于业绩承诺期结束后六个月。
（七） 转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八） 可转换公司债券的利率及还本付息
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.1%/年（单利）。本次
向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺
延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持
有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
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付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
（九） 转股价格修正条款
本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款。
（十） 赎回条款
本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，
不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提
出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的
利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券。
自转让方本次交易中获得的可转换债券第一期解禁之日起至可转换公司债
券到期日（含当日），如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方
案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的
股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的
可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在
上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券以及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十一） 回售条款
本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售，不得
在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售。
（十二） 锁定期安排
若转让方取得标的资产股权时，其持有标的资产股权已满 12 个月，则自向
特定对象发行的可转换公司债券发行完成之日起 12 个月不得以任何形式转让，
该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券完
成之日起 18 个月内不得转让；若转让方取得标的资产股权时，其持有标的资产
股权未满 12 个月，则以该等资产认购的本次发行可转换公司债券自发行完成之
日起 36 个月不得转让。
在前述锁定基础上，转让方在本次交易中获得的可转换债券分两期解锁，其
中：
（1）2025 年及 2026 年度累计完成前两期业绩承诺的 90%，盛锋通过本次
发行取得的持有的可转换公司债券总额的 17%可以申请解除锁定，李晖通过本次
发行取得的持有的可转换公司债券总额的 30%可以申请解除锁定，黄松、王青松
通过本次发行取得的各自持有的可转换公司债券总额的 5%可以申请解除锁定；
瞬雷优才通过本次发行取得的可转换公司债券暂不解禁；若累计未完成前两期业
绩承诺的 90%，全部转让方持有的可转换公司债券暂不解禁。
（2）业绩承诺期全部届满后，如全部业绩承诺期累计实现净利润数额不低
于 10,600 万元的，则剩余未解禁部分全部解禁。若全部业绩承诺期累计实现净
利润数额低于 10,600 万元的（不含本数），则参照《发行可转换公司债券及支付
现金购买资产协议》第七条以及《盈利补偿协议》进行业绩补偿。业绩补偿后全
部转让方剩余的可转债未解禁部分全部解禁。
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本次交易完成后，转让方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的
普通股亦遵守前述锁定期约定；该等可转换公司债券转股后而享有的公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
如在业绩承诺期内目标公司出现半年度、年度亏损的情况下，上市公司有权
将转让方未解禁部分债券及转股后股票锁定期全部延长至业绩承诺期满且业绩
补偿义务履行完毕之日,并要求盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才以其在本
次交易中取得的上市公司可转换债券、股票按照亏损金额向上市公司提供等额质
押担保，或提供亏损金额等额现金作为保证金为其业绩补偿义务提供补充担保。
若转让方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，转让方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关
规定执行。
（十三） 担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（十四） 转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、募集配套资金具体方案
（一） 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二） 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次发行的股份。
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（三） 发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
（四） 发行规模及发行数量
本次配套募集资金金额不超过 5,000 万元，不超过本次交易标的资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发
行数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
（五） 锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监
管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
（六） 募集配套资金用途
上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券以及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费用等，
募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情
况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（七） 滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
五、本次交易的性质
本次交易预计构成重大资产重组、预计不构成关联交易和重组上市。相关内
容详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易的性质”。
六、本次交易对上市公司的影响
相关内容详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的
影响”。
七、过渡期损益安排
自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。以本次交易完成
为前提，损益归属期间标的资产实现的收益由上市公司享有，标的资产遭受的损
失由各转让方按所持标的资产的股份比例向标的公司以现金方式补足。
八、本次交易的业绩承诺和补偿安排
（一） 业绩承诺
根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，转让方承诺标的资
产 2025 年、2026 年和 2027 年实现的经审计的净利润不低于人民币 3,500 万元、
（二） 业绩补偿
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目标公司业绩承诺期内前两年每年内实现净利润数额低于当期承诺累计净
利润数额的 90%（不含）的，以及全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于 10,600
万元（不含）的，则盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才应按照《发行可转换
公司债券及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司予以补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺期内累积承诺净利润数－截至当
期期末业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业
绩补偿义务方合计获得的交易对价-已补偿金额
如果任一年度累计实现的净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年
度的实现净利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的金额不冲回。
（三） 减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对
本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞交易对方根据《发
行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》约定的公式计算的应补偿金额，业
绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。
业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额
－交易对方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额。
在计算上述期末减值额时，需扣除《发行可转换公司债券及支付现金购买资
产协议》签署后至业绩承诺期届满之日交易标的增资、减资、接受赠予以及利润
分配的影响。
（四） 补偿顺序
交易各方同意并确认，业绩承诺期届满，如触发本协议约定的业绩补偿义务
及/或减值补偿义务，业绩补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公
司发行的可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以可转
换公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中所取得的
可转换公司债券及股份均不足以补偿的，由业绩补偿义务方以现金补偿。
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交易对方向上市公司支付的全部补偿金额（含可转换公司债券、股份和现金
补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价的税后净额（含业绩补偿义务方
因可转换公司债券转股获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以
及利润分配取得的税后现金股利）。
交易对方各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩补偿
义务方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。交易对方各方之
间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。
业绩承诺期内以及补偿义务履行完毕之前，交易对方不得转让、赠与、设定
质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、
处于锁定期内或未解锁的上市公司的可转换公司债券及股票。如违反前述承诺，
交易对方应就债券、股份不足以补偿的部分以等额现金进行足额补偿。
（五） 业绩奖励
如目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（超出
部分称为“超额净利润”），业绩承诺期间届满后，则上市公司对超额利润奖励采
取累进制，超过业绩承诺 5-15%的部分，超额金额的 20%用于奖励；超过业绩承
诺 15%-25%的部分，超额金额的 30%用于奖励；超过业绩承诺 25%的部分，超
额金额的 50%用于奖励。奖励总金额不得超过本次交易总价的 20%，于业绩承
诺期满后一次性支付具体奖励方式为现金，奖励对象为目标公司届时在任的管理
层或员工。具体奖励方案以及奖励人员范围届时由目标公司总经理拟定，目标公
司董事会审议通过。
九、标的资产评估及作价情况
本次交易价格暂定为 40,260.00 万元。截至本预案摘要签署日，标的公司的
审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终价格将参考上市公司聘请的符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方
协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书
中予以披露，提请投资者关注。
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十、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”
之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
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十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一） 上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司特此作出如下陈述与保证：一、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资
料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
关于提供信息真 件；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
实、准确、完整的 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券
承诺函 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。四、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将
上市公司 承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将
依法承担相应的赔偿责任。五、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的
承诺。
本公司特此作出如下陈述与保证：一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法
关于合法合规及
机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情
诚信情况的承诺
形。二、最近三年内，本公司及本公司控制的企业不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法
函
律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。三、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
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承诺方 承诺事项 承诺内容
未履行承诺或其他重大失信行为等情况；最近一年内，不存在受到证券交易所公开谴责的情况。四、本公司在承诺
函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。五、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
本公司特此作出如下陈述与保证：一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机
关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。二、本公司及本公司控制的企
关于不存在不得
业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，或最近 36 个月内因涉
参与上市公司资
嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参
产重组情形的承
与任何上市公司资产重组的情形。三、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
诺函
票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与上市公司资产重组的情形。四、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。五、本承诺函自本
公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
本公司特此作出如下陈述与保证：一、本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，本公司与交易相关方就本
次交易进行初步磋商时，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范
围，确保信息处于可控范围之内。二、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节遵守
了保密义务。三、本公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格
关于本次交易采
遵守《保密协议》的规定。四、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
取的保密措施及
度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。五、在本公
保密制度的承诺
司与交易对方签订的附条件生效的交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定；本公司与各交易相关
函
方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息
买卖本公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。六、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，
对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。七、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成
有效、合法和具有约束力的承诺。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。二、承诺人承诺向芯导科技及参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整的原始书面材料或副
本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、承诺人承诺已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法
规及规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向芯导科技及相关中介机构披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真 承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息
实、准确、完整的 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给芯导科技及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，承诺人
上市公司控股 承诺函 将依法承担相应的赔偿责任。五、如本次交易因涉嫌承诺人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
股东、实际控制 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人若持
人、一致行动人 有芯导科技股份，承诺人不转让在芯导科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交芯导科技董事会，由芯导科技董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权芯导科技董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；芯导科技董事会未向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
六、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
关于合法合规及
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚、刑事处
诚信情况的承诺
罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害芯导科
函
技利益或者投资者合法权益的重大违法行为。二、最近三年内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券以及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近一年内，不存在受到证券交易所公开谴责的情况。三、承诺人在
承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形。二、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，
关于不存在不得 或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
参与上市公司资 追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。三、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
产重组情形的承 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
诺函 重组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。四、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反
前述承诺的行为承诺人将承担相应的法律责任。如因此给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
承诺人特此作出如下陈述与保证：一、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在自本承
关于自本次交易
诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持
披露之日起至实
的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。二、承诺人保证切实
施完毕期间的股
履行上述承诺，若承诺人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所
份减持计划的承
有；若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。三、本承
诺函
诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
承诺人特此作出如下陈述与保证：一、本次交易前，芯导科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺
人及其控制的其他企业完全分开，芯导科技的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次交易不存在可能导致芯导
关于保持上市公
科技丧失独立性的潜在风险。二、本次交易完成后，承诺人将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委
司独立性的承诺
员会、上海证券交易所及芯导科技《公司章程》的相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位
函
谋取不当利益，保证芯导科技在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制或施加重大影响的
其他企业完全分开，保持芯导科技在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。三、本次交易完成后，承诺人将
上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券以及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法规的规定，规范芯
导科技及其子公司的对外担保行为，不违规占用芯导科技及其子公司的资金。承诺人保证严格履行上述承诺，如出
现因承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致芯导科技的权益受到损害的情况，承诺人
将依法承担相应的赔偿责任。四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力
的承诺。
承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。二、
关于本次交易采 承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者
取的保密措施及 建议他人买卖芯导科技股票。三、承诺人严格按照芯导科技内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知
保密制度的承诺 情人登记。四、承诺人确认，上述声明属实，如因承诺人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给芯导科技或投
函 资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成
有效、合法和具有约束力的承诺。
承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。三、承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、
上市公司全体 关于提供信息真
承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的
董事、监事及高 实、准确、完整的
有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
级管理人员 承诺函
且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给芯导科技及为本次交
易服务的中介机构、投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。五、如承诺人在本次交易中所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，承诺人不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券以及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
停转让的书面申请和股票账户提交芯导科技董事会，由芯导科技董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权芯导科技董事会核实后直接向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；芯导科技董事会未向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺人存在违法违规情节的，则承诺人承诺锁定的股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。六、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的
承诺。
承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
公司章程规定的任职资格和义务，承诺人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八
条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。二、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的
关于合法合规及
情形；最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受
诚信情况的承诺
到中国证监会的行政处罚、立案调查的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。三、
函
最近三年内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近
一年内，不存受到证券交易所公开谴责的情况。四、截至本函出具之日，承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。五、承诺人在承诺函中所述情况均客观真实，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。六、本承诺函自
签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
关于不存在不得 承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交
参与上市公司资 易的情形。二、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，
产重组情形的承 或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
诺函 追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。三、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券以及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺内容
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
重组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。四、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反
前述承诺的行为承诺人将承担相应的法律责任。如因此给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
承诺人特此作出如下陈述与保证：一、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在自本承
关于自本次交易
诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持
披露之日起至实
的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。二、承诺人保证切实
施完毕期间的股
履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；
份减持计划的承
若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。三、本承诺函自承
诺函
诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。二、
关于本次交易采 承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者
取的保密措施及 建议他人买卖芯导科技股票。三、承诺人严格按照芯导科技内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知
保密制 度的承诺 情人登记。四、承诺人确认，上述声明属实，如因承诺人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给芯导科技或投
函 资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成
有效、合法和具有约束力的承诺。
（二） 交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人/本企业作为本次交易的交易对方，特此作出如下陈述与保证：一、本人/本企业承诺为本次交易所提供的信息和文
关于提供信息真
件、所作出的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
交易对方 实、准确、完整的
准确性和完整性承担相应的法律责任。二、本人/本企业承诺向芯导科技、参与本次交易的中介机构所提供的与本次交
承诺函
易相关的文件、资料、信息均为真实、准确和完整的原始材料或副本资料，所提供的资料副本或复印件与原件一致；
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承诺方 承诺事项 承诺内容
所提供的文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。三、本人/本企业保证
在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时向芯导科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本人/本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本人/本企业在本次交
易中提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给芯导科技、投资者造成损失的，本人/本企业将
依法承担相应的赔偿责任。四、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业若持有
芯导科技股份或债券，本企业不转让在芯导科技拥有权益的股份/债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票/债券账户提交芯导科技董事会，由芯导科技董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权芯导科技董事会核实后直接向上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；芯导科技董事会未向上海证券交易
所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
直接锁定相关股份/债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份/债券自愿用于相关投资者赔偿
安排。五、本承诺函自本人/本企业签署之日起持续生效，对本人/本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺。
本人/本企业作为本次交易的交易对方，特此作出如下陈述与保证：一、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括不存在收到司法机关的
立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。二、
关于合法合规及 本人/本企业及本企业执行事务合伙人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、不存在涉及未履行承
诚信情况的承诺 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监措施或受到证券交易所纪律处分的情形。三、本人/本企业及本企业执行事
函 务合伙人最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。四、本人/本企业及本企业执行事务合伙人最近五年不存在严重损害
公众投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，最近十二个月内也不存在受到过中国境内证券交易所公开谴责
的情形。五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给芯导
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承诺方 承诺事项 承诺内容
科技或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。六、本承诺函自本企业签署之日起持续生效，对
本人/本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺。
本人/本企业特此作出如下陈述与保证：一、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
关于本次交易采 二、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买
取的保密措施及 卖或者建议他人买卖芯导科技股票。三、本人/本企业严格按照芯导科技内幕信息知情人登记管理制度相关要求配合芯
保密制度的承诺 导科技进行内幕信息知情人登记。四、本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺
函 被证明不真实给芯导科技或投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。五、本承诺函自本人/本企业签署之日起
持续生效，对本人/本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺。
本人/本企业对本次交易的锁定期安排特此作出如下陈述与保证：一、本人/本企业因本次交易取得的上市公司可转换公
司债券，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 12 个月内不得转让；该等可转换公司债券转股取得的股份，
自本次向特定对象发行可转换公司债券发行结束之日起 18 个月内不得转让；若转让方取得目标公司股权时，其持有目
标公司股权未满 12 个月，则以该等资产认购的本次发行可转换公司债券自发行完成之日起 36 个月不得转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）
。二、在前款锁定基础上，本
人/本企业在本次交易中获得的可转换债券根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中约定的业绩承诺完
关于本次交易取 成情况分期解锁。三、前述可转换债券实施转股的，本人/本企业转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定；该等可转
得可转换公司债 换公司债券转股后而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述股份锁定安排。四、如在业绩承诺期内目标
券锁定的承诺函 公司出现半年度、年度亏损的情况下，公司有权将本人/本企业未解禁部分债券及转股后股票锁定期全部延长至业绩承
诺期满且业绩补偿义务履行完毕之日。五、业绩承诺期内以及补偿义务履行完毕之前，本人/本企业不转让、赠与、设
定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的可转换公
司债券及股票。六、若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。七、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的芯导科技股
票或债券。八、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为而造成的损失，本企业将承担
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承诺方 承诺事项 承诺内容
相应的法律、赔偿责任。九、本承诺函自本人/本企业签署之日起持续生效，对本人/本企业构成有效、合法和具有约束
力的承诺。
本人/本企业对本次交易的标的资产权属情况特此作出如下陈述与保证：一、本人/本企业对标的公司已依法履行了标的
公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已全部缴纳
或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的情形，不存在因股东行
为可能影响标的公司合法存续的情况。本人/本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方
面不存在权利瑕疵或法律障碍情形。二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业完整、合法拥有所持标的公司股权的全
部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，该等股权权属清晰，不存在任何形式的信托持股、委托持股、收
益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方利益的情形，不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，
亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，不存在尚未了
关于标的资产权
结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司股权的过户或者权属
属情况的承诺函
转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍（受限于本次交易适用的上市公司董事会、股东（大）会审批以及外部审
批、注册程序等必备程序）
。同时，本人/本企业保证此种状况持续至本人/本企业所持标的公司股权登记至上市公司名
下。三、在标的公司股权权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履
行股东义务并承担股东责任，不就本人/本企业所持标的公司股权设置抵押、质押等任何第三人权利，并尽合理的商业
努力促使标的公司按照正常方式经营。四、本人/本企业承诺将根据与上市公司签署的发行可转换公司债券及支付现金
购买资产协议的约定及时进行本次交易有关的标的公司股权的变更登记。五、本人/本企业承诺遵守与上述说明有关的
协议约定，如因本人/本企业违约而产生的法律问题或者纠纷将承担相应责任。六、本承诺函自本人/本企业签署之日起
持续生效，对本人/本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺。
本人/本企业特此作出如下陈述与保证：一、本次交易完成后，本企业将严格遵守《公司法》《证券法》
、中国证券监督
关于保持上市公
管理委员会及上海证券交易所、芯导科技《公司章程》等规定，平等行使股东/债券持有人权利、履行股东/债券持有人
司独立性的承诺
义务，不利用股东/债券持有人地位谋取不当利益或者损害芯导科技及其子公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
函
的独立性；不违规利用芯导科技为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用芯导科技资金、资产，
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承诺方 承诺事项 承诺内容
保持并维护芯导科技的独立性，维护芯导科技其他股东的合法权益。二、本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现
因本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业违反上述承诺而导致芯导科技的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法
承担相应的赔偿责任。三、本承诺函自本企业签署之日起持续生效，对本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺。
本人/本企业特此作出如下陈述与保证：一、本人/本企业直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与芯导
科技及其下属企业之间发生的关联交易。二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企
业将遵循公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与芯导科技及其下属企业进行交易。三、本人/本企业
关于规范和减少
将严格按照相关法律法规以及芯导科技公司章程的相关规定行使权利，在股东大会或董事会、债券持有人会议对有关
与上市公司关联
涉及关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。四、本人/本企业保证不以拆借、占用或由芯导科技代垫款项、
交易的承诺函
代偿债务等方式挪用、侵占芯导科技及其下属企业的资金、资产及其他资源，不利用关联交易损害芯导科技及其下属
企业或芯导科技其他股东的合法权益。五、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。六、本承诺函
自本人/本企业签署之日起持续生效，对本人/本企业构成有效、合法和具有约束力的承诺。
承诺人特此作出如下陈述与保证：一、承诺人、承诺人的执行事务合伙人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。二、承诺人、承诺人的执行事务合伙人及前述主体控制的机
关于不存在不得 构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌
参与上市公司资 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任
产重组情形的承 何上市公司资产重组的情形。三、承诺人、承诺人的执行事务合伙人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指
诺函 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生
效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
承诺人作为本次交易的交易对方，特此作出如下陈述与保证：一、截至本承诺函出具之日，除持有标的公司股权外，
关于避免同业竞 承诺人及所控制的其他企业、与承诺人关系密切的家庭成员及其控制的企业（以下简称“关联企业”）未直接或间接从
争的承诺函 事与上市公司或其子公司构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。二、本次交易完成后，承诺人及其关联企业不
会直接或间接从事任何与芯导科技及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。若承诺人及其
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承诺方 承诺事项 承诺内容
关联企业将来可能获得任何与上市公司或子公司存在直接或间接竞争的业务机会，承诺人将或促使关联企业无条件放
弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。三、如芯导科技或其子
公司此后进一步扩展产品或业务范围，承诺人及其关联企业将不与芯导科技扩展后的产品或业务相竞争。四、如承诺
人违反上述条款，承诺人将赔偿芯导科技或投资人因此遭受或产生的损失并承担相应的赔偿责任。五、本承诺函自签
署之日起生效，在承诺人的业绩承诺期、在上市公司或其控制的企业任职期间及离职后两年内持续有效。
关于与上市公司
承诺人特此作出如下陈述与保证：承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等之间
不存在关联关系
不存在关联关系；不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
的承诺函
瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）作为本次交易的交易对方（以下简称“本企业”），作出如下说明：本企
业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人决策和管理的情形，也从未为投资及经营活动设立私募投
关于不属于私募
资基金，本企业资产未委托私募基金管理人进行管理，不存在支付私募基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投
投资基金的说明
资基金，不属于《私募投资基金登记备案办法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募
投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。
（三） 标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
作为本次交易的被收购方（以下简称“本公司”）
，特此作出如下陈述与保证：
一、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于提供信息真实、准
标的公司 二、本公司承诺向芯导科技、参与本次交易的各中介机构所提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均为
确、完整的承诺函
真实、准确和完整的原始材料或副本资料，所提供的资料副本或复印件与原件一致；所提供的文件上的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
三、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证
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券交易所的有关规定，及时向芯导科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任，如本公司在本次交易中提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给芯
导科技、投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
五、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
作为本次交易的被收购方（以下简称“本公司”）
，特此作出如下陈述与保证：
一、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，包括不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派
出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。
关于合法合规及诚信 二、本公司自设立以来不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
情况的承诺函 重大争议的情形；不存在严重损害公众投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
三、本公司自设立以来诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或其他重大失信行为等情况；
自设立以来不存在受到证券交易所公开谴责的情况。
四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给芯导
科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。、
五、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
作为本次交易的被收购方（以下简称“本公司”）
，特此作出如下陈述与保证：
一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
二、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最
关于不存在不得参与
近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
上市公司资产重组情
法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。
形的承诺函
三、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司资
产重组的情形。
上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券以及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
四、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
承诺人特此作出如下陈述与保证：
一、承诺人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均为真实、准确、完
整的原始资料或副本资料，所提供的资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所提供的文件上的签名、印
关于提供信息真实、准 章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
确、完整的承诺函 三、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给芯
标的公司全体董 导科技或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
事、监事、高级管 四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
理人员 承诺人特此作出如下陈述与保证：
一、承诺人具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件规定的担任被收购方公司董事、监事
或高级管理人员的任职资格，本人任职经合法程序产生。
二、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近五年内，承诺人不存在受到刑事处罚的情
关于合法合规及诚信
形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害公众投
情况的承诺函
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
三、最近三年内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
情况；最近一年内，不存受到中国境内证券交易所公开谴责的情况。
四、承诺人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券以及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
承诺人特此作出如下陈述与保证：
一、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
二、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最
关于不存在不得参与 近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
上市公司资产重组情 法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。
形的承诺函 三、承诺人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司资
产重组的情形。
四、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
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