证券代码：688230 证券简称：芯导科技 公告编号：2025-016
上海芯导电子科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“芯导科技”）于
会议，会议通知于 2025 年 8 月 2 日以专人送达及电子邮件方式发出，全体董事
一致同意豁免本次会议的通知时限，召集人已在会议上对本次紧急会议作出说明。
本次会议由公司董事长欧新华先生召集和主持，会议应出席董事 7 名，实际出席
董事 7 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）和《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计
持有的上海吉瞬科技有限公司（以下简称“标的公司一”或“吉瞬科技”）100%
的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“瞬雷优才”）合计持有的上海瞬雷科技有限公司 17.15%的
股权（以下简称“标的公司二”或“瞬雷科技”，与标的公司一合称为“标的公
司”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直
接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技 100%的股权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会
认为公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件
的规定。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式购买吉瞬科技 100%的股
权，购买瞬雷科技 17.15%股权从而直接及间接持有瞬雷科技 100%股权，并募集
配套资金。
与会董事对本次交易的具体方案进行了逐项表决，公司本次发行可转换公司
债券及支付现金方式购买资产并募集配套资金的方案具体如下：
（1）发行可转换公司债券及支付现金方式购买资产
公司拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券以及支
付现金形式购买吉瞬科技 100%股权、瞬雷科技 17.15%的股权，从而直接及间接
持有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制。
本次交易的基准日暂定为 2025 年 6 月 30 日，交易价格暂定为 40,260.00 万
元。截至公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最
终价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产
评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、
评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易对价的支付方式如下：
单位：万元
支付方式 向该交易
交易标的名称
序号 交易对方 可转债 股份 其 对方支付
及权益比例 现金对价
对价 对价 他 的总对价
吉 瞬 科 技 40%
吉 瞬 科 技 20%
吉 瞬 科 技 20%
吉 瞬 科 技 20%
瞬雷科技 7.15%
股权
合计 12,653.72 27,606.28 - - 40,260.00
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（2）募集配套资金
本次公司拟配套募集资金金额不超过 5,000 万元，不超过本次交易标的资产
交易价格的 100%且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最
终发行数量将以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数
量为上限。公司拟本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该
等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费用等费
用，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资
金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次
募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换，
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
本次交易仅通过发行可转换公司债券和现金形式购买资产。
（1）发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债
券，每张面值为 100.00 元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（2）可转换公司债券的发行方式和发行对象
本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为盛锋、李晖、
黄松、王青松、瞬雷优才。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（3）定价基准日、定价原则及初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为公司第二届董事
会第十九次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 42.79 元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公
司股票交易均价的 80%。最终初始转股价格尚须经上海证券交易所审核同意并经
中国证监会同意注册。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考
的定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应
调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（4）购买资产发行可转换公司债券的数量
本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支
付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下
调整为整数（单位精确至一张），具体如下：
转让方 新增可转债数量（张）
盛锋 1,196,205
李晖 373,814
黄松 523,339
王青松 523,339
瞬雷优才 143,929
合计 2,760,625
上述发行的可转换债券数量以上海证券交易所及中国证监会最终核准的数
量为准。由于计算发行可转债数量时取整造成的新增数量乘以可转债面值低于对
应可转换债券支付对价的差额部分，各转让方均同意免除上市公司的支付义务。
若初始转股价格根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》约定
发生调整的，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。若《发行可转换公司债
券及支付现金购买资产协议》约定的标的资产作价调整，则新增可转债的具体数
量应相应进行调整。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（6）债券期限
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，且不
得短于业绩承诺期结束后六个月。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（8）可转换公司债券的利率及还本付息
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.1%/年（单利）。本次
向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺
延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持
有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（9）转股价格修正条款
本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（10） 赎回条款
本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，
不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
①到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
②有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提
出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的
利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券。
③有条件强制转股
自转让方本次交易中获得的可转换债券第一期解禁之日起至可转换公司债
券到期日（含当日），如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方
案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的
股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的
可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在
上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（11）回售条款
本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售，不得
在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（12）锁定期安排
若转让方取得标的资产股权时，其持有标的资产股权已满 12 个月，则自向
特定对象发行的可转换公司债券发行完成之日起 12 个月不得以任何形式转让，
该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券完
成之日起 18 个月内不得转让；若转让方取得标的资产股权时，其持有标的资产
股权未满 12 个月，则以该等资产认购的本次发行可转换公司债券自发行完成之
日起 36 个月不得转让。
在前述锁定基础上，转让方在本次交易中获得的可转换债券分两期解锁，其
中：
①2025 年及 2026 年度累计完成前两期业绩承诺的 90%，盛锋通过本次发行
取得的持有的可转换公司债券总额的 17%可以申请解除锁定，李晖通过本次发行
取得的持有的可转换公司债券总额的 30%可以申请解除锁定，黄松、王青松通过
本次发行取得的各自持有的可转换公司债券总额的 5%可以申请解除锁定；瞬雷
优才通过本次发行取得的可转换公司债券暂不解禁；若累计未完成前两期业绩承
诺的 90%，全部转让方持有的可转换公司债券暂不解禁。
②业绩承诺期全部届满后，如全部业绩承诺期累计实现净利润数额不低于
数额低于 10,600 万元的（不含本数），则参照《发行可转换公司债券及支付现
金购买资产协议》第七条以及《盈利补偿协议》进行业绩补偿。业绩补偿后全部
转让方剩余的可转债未解禁部分全部解禁。
本次交易完成后，转让方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的
普通股亦遵守前述锁定期约定；该等可转换公司债券转股后而享有的公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
如在业绩承诺期内目标公司出现半年度、年度亏损的情况下，上市公司有权
将转让方未解禁部分债券及转股后股票锁定期全部延长至业绩承诺期满且业绩
补偿义务履行完毕之日，并要求盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才以其在本
次交易中取得的上市公司可转换债券、股票按照亏损金额向上市公司提供等额质
押担保，或提供亏损金额等额现金作为保证金为其业绩补偿义务提供补充担保。
若转让方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，转让方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（13） 担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（14）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（15）决议有效期
与本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对
本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券
交易所。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（2）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（3）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商
确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相
关规则进行相应调整。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（4） 发行规模及发行数量
本次配套募集资金金额不超过 5,000 万元，不超过本次交易标的资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发
行数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（5） 锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监
管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费用等，
募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情
况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（7） 滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（8）决议有效期
本次募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会
予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需逐项提交公司股东大会审议。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《上海芯导电子科技股
份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》及《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》。
（三）审议通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金预案及其摘要的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《上海芯导电子科技股份
有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘
要。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。待与本次交易相关的审计、评估工
作完成后，公司将编制《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提
交董事会和股东大会审议。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》及《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》。
（四）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市
的议案》
截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未
确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十二条规定的重大资产重组。
本次交易前 36 个月内，公司控股股东为上海莘导企业管理有限公司、实际
控制人为欧新华。本次交易后，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，
本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
（五）审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交
易对方在交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计无交易对方持有
上市公司股份超过 5%，本次交易预计不构成关联交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
（六）审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的<发行可转换公司债券
及支付现金购买资产协议>的议案》
为实施本次交易相关事宜，公司拟与交易对方签署附条件生效的《上海芯导
电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、上海瞬雷科技有限公司全体股
东之发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条和第四十三条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和第四十三条规定作出审慎判断后认为，本次交易符合该等规定，具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本
次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基
础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形；
（4）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到
满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（7）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完
成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运
作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理
结构。
（1）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意
见审计报告；
（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）中国证监会规定的其他条件。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条的规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第
十一条、第十三条、第十四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条、第十三条、第十四条规定作出审慎判断后认为，本次交易符合该等规定，具
体如下：
特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
可转换公司债券应具备的条件：
（1） 具备健全且运行良好的组织机构；
（2） 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（3） 具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
特定对象发行可转换公司债券的以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资
金用途。
综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第
十三条、第十四条的规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断后认为，本次交
易符合上述规定，具体如下：
划、建设施工等有关报批事项，公司已在《上海芯导电子科技股份有限公司发行
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露了本次交
易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提
示；
制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强
独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易
所上市公司自律监管指引 6——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
经公司董事会审慎对照《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引 6 号——重大资产重组》第三十条规定，本次交易相关主体不存在不得参与任
何上市公司重大资产重组的下列情况：
本次交易的相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际
控制人（如适用）及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上
市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、
监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的相关机构及人员等，均不
存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结
案的情形，最近 36 个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规
则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条以及<上海证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市
公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买
资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下
游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级
和提高上市公司持续经营能力。
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司向特定对象发行可转换公
司债券购买资产规则>第四条规定的议案》
就本次交易，经比照《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规
则》第四条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合该等规定，具体如下：
条的规定；本次交易不构成重组上市；
项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定
的情形；
第三项、第五项、第六项规定的情形。
综上，本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规
则》第四条的规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
（十三）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议
案》
本次交易预案披露前 20 个交易日的区间段为 2025 年 7 月 7 日至 2025 年 8
月 1 日，经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
（十四）审议通过《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况
的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。”
截至公告日，公司在本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易相关指标
累计计算范围的购买、出售资产的情况。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务，采取了必要的保密措施
防止保密信息泄露。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
（十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
等法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，公司就本次交易相关事项履行
了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监
管部门提交的法律文件合法有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《上海
芯导电子科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司
董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）
在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标
的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行数量、转股价格、
发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、募集配套资金用途
及与本次交易方案有关的其他事项；
和/或证券监管部门的意见，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
充、签署、递交、呈报、执行与本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产有
关的一切协议和文件；
进行相应调整，批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本
次交易有关的文件和协议的修改；
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
次交易的申报材料；全权回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见；
具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次
交易所涉及的标的资产交割、移交变更、可转换公司债券发行、转股等登记手续，
并签署相关法律文件；
续以及有关的其他备案事宜等；
算机构登记和在上海证券交易所登记、锁定和上市等事宜；
介机构，决定相应的服务费用并签署相关服务协议；
止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
次交易有关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效，若
公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动
延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
（十八）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
公司基于本次交易相关工作的整体安排，决定暂不召开股东大会。公司董事
会将择期另行发布召开股东大会的通知，将与本次交易相关的议案提请公司股东
大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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